Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 stycznia 2014 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 9 stycznia 2014 r. w Warszawie

na rozprawie sprawy z powództwa M. G. (1)

przeciwko (...) BANK S.A. w W.

ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego

orzeka:

I.  oddala skargę,

II.  zasądza od M. G. (1) na rzecz (...) Banku S. A. z siedzibą w W. kwotę 7.217 zł. (siedem tysięcy dwieście siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów wynagrodzenia pełnomocnika procesowego.

Sygn. akt: IC 626/13

UZASADNIENIE

W dniu 27 maja 2013 roku M. G. (1) wniósł skargę o uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej z dnia 18 lutego 2013 roku wydanego w sprawie oznaczonej sygnaturą akt SA 32/12 z powództwa M. G. (1) przeciwko (...) Bankowi Spółce Akcyjnej z siedzibą w W.. Ponadto skarżący wniósł o zasądzenie od (...) Banku S.A. w W. na swoją rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

M. G. (1) zarzucił zaskarżonemu wyrokowi:

a)  naruszenie podstawowych zasad postępowania przed sądem polubownym (art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c. ) tj. § 43 pkt 3 Regulaminu Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej przez niewyjaśnienie szeregu okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy;

b)  sprzeczność z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.) w tym, z :

- zasadą prawa do sądu;

- zasadą realnego wykonania zobowiązania, zasadą swobody umów oraz zasadą autonomii woli stron;

- zasadą prawidłowej wykładni czynności prawnych z poszanowaniem woli stron

/ skarga k. 2-24/.

W odpowiedzi na skargę pozwany (...) Bank S.A z siedzibą w W. wniósł o oddalenie skargi oraz zasądzenie od powoda M. G. kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

W uzasadnieniu swojego stanowiska przeciwnik skargi wskazał, iż skarżący nie przedstawił żadnych argumentów świadczących o tym, że postępowanie toczące się pomiędzy stronami przed sądem polubownym było dotknięte uchybieniami. Wskazał, także że skarżący nie podniósł żadnej z możliwych podstaw skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego. Zdaniem pozwanego, treść skargi prowadzi do wniosku, że powód poprzez złożenie skargi usiłuje doprowadzić do ponownego merytorycznego badania sporu w znacznym zakresie /odpowiedź na pozew k. 34-44/.

W dalszym toku postępowania strony podtrzymywały swoje stanowiska w sprawie /protokół rozprawy k. 94/.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Spór pomiędzy M. G. (2), a (...) Bankiem Spółką Akcyjną z siedzibą w W. powstał na tle łączącej ich Umowy o Zarządzanie zawartej w dniu 14 marca 2008 roku. Obok tej umowy w tym samy dniu strony zawarły także Kontrakt Kierowniczy /okoliczności bezsporne/.

Przedmiotem tej umowy było pełnienie przez M. G. (1) funkcji Prezesa Zarządu (...) Banku, na podstawie której M. G. (1) zobowiązał się pełnić obowiązki Prezesa Zarządu z należytą starannością oraz zgodnie z przepisami prawa, uchwałami organów Banku, strategią i polityką działania Banku, Statutem Banku, Regulaminem Zarządu Banku oraz innymi przepisami wewnętrznymi Banku, począwszy od dnia powołania go na to stanowisko przez Radę Nadzorczą Banku /dowód: § 1 umowy k. 23 w aktach Sądu Arbitrażowego w sprawie oznaczonej sygn. akt SA 32/12/.

W § 12 ust. 2 Umowy postanowiono, że wszelkie spory mogące powstać pomiędzy stronami w związku z Umową będą rozwiązywane w drodze polubownej. Jednakże w przypadku, gdy Strony nie osiągną porozumienia, wszelkie spory wynikające z Umowy lub powstające w związku z nią, będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. stosownie do Regulaminu tego Sądu obowiązującego w dacie wniesienia pozwu / dowód: umowa k. 23 w aktach Sądu Arbitrażowego w sprawie oznaczonej sygn. akt SA 32/12/.

W postępowaniu przed Sądem Arbitrażowym powód M. G. (1), po ostatecznym doprecyzowaniu powództwa, wnosił o:

1) ustalenie, że powód jest uprawniony do nabycia wyemitowanych przez (...) Bank S.A. na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia nr (...) z dnia 14 marca 2008 roku 1396 obligacji serii C1 oraz 8883 obligacji serii C2, a w razie niewystarczającej liczby obligacji tych serii w pozostałej części obligacji serii C3, a w razie niewystarczającej liczby obligacji tej serii w pozostałej części obligacji serii C4, a w razie niewystarczającej liczby obligacji tej serii w pozostałej części obligacji serii C5, a w razie niewystarczającej liczby obligacji tej serii w pozostałej części obligacji serii C6, a w razie niewystarczającej liczby obligacji tej serii w pozostałej części obligacji serii C7, a w razie niewystarczającej liczby obligacji tej serii w pozostałej części obligacji serii C8, a w razie niewystarczającej liczby obligacji tej serii w pozostałej części obligacji serii C9, a w razie niewystarczającej liczby obligacji tej serii w pozostałej części obligacji serii C10 oraz objęcia w zamian za te obligacje 10279 akcji (...) Banku S.A. wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia nr (...) z dnia 14 marca 2008 roku,

ewentualnie w razie uznania, że zakomunikowanie przez pozwanego (...) Banku SA, iż powód jest uprawniony do nabycia wyżej wymienionych obligacji, stanowi oświadczenie woli, oraz uznania, że wobec tego powód nie ma interesu prawnego w żądanie ustalenia istnienia uprawnień, powód wnosił o:

1.1.  ) zobowiązanie pozwanego do złożenia (...) Banku SA w terminie 14 dni od wydania wyroku oświadczenia o następującej treści:

,,Pan M. G. (1) jest uprawniony do nabycia wyemitowanych przez (...) Bank S.A. na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia nr (...) z dnia 14 marca 2008 roku 1396 obligacji serii C1 raz 8883 obligacji serii C2, a w razie niewystarczającej liczby obligacji tych serii w pozostałej części obligacji serii C3, a w razie niewystarczającej liczby obligacji tej serii w pozostałej części obligacji serii 4, a w razie niewystarczającej liczby obligacji tej serii w pozostałej części obligacji serii C5, a w razie niewystarczającej liczby obligacji tej serii w pozostałej części obligacji serii C6, a w razie niewystarczającej liczby obligacji tej serii w pozostałej części obligacji serii C7, a w razie niewystarczającej liczby obligacji tej serii w pozostałej części obligacji serii C8, a w razie niewystarczającej liczby obligacji tej serii w pozostałej części obligacji serii C9, a w razie niewystarczającej liczby obligacji tej serii w pozostałej części obligacji serii C10"

ewentualnie, na wypadek uznania przez Sąd, że powód nabył prawo do bonusa za rok 2008 w postaci prawa do 10279 akcji (...) Banku SA, ale w ogóle nie może zrealizować tego prawa poprzez nabycie obligacji zamiennych i ich zamianę na akcje, powód wnosił o:

1.2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 2.186.174 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 30 listopada 2010 roku do dnia zapłaty.

Ponadto w postępowaniu przed Sądem Polubownym powód wnosił o:

2) zobowiązanie pozwanego do przeniesienia na powoda 56109 akcji (...) notowanych na Frankfurckiej Giełdzie Papierów Wartościowych ( (...)) w terminie 14 dni od wydania wyroku z zastrzeżeniem, że pozwany może zwolnić się z tego obowiązku, jeżeli w tym terminie zapłaci na rzecz powoda kwotę 814.393,27 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 30 listopada 2010 roku do dnia zapłaty,

3) a na wypadek niewykonania przez pozwanego zobowiązania określonego w punkcie 2 powyżej w terminie 14 dni od dnia wyroku oraz braku zapłaty kwoty podanej w punkcie 2 powyżej -upoważnienie powoda do zakupu 56109 akcji (...) notowanych na Frankfurckiej Giełdzie Papierów Wartościowych ( (...)) na koszt pozwanego,

ewentualnie w razie uznania, że udzielnie takiego upoważnienia jest zbędne lub niedopuszczalne, i oddalenia tego wniosku wniósł o:

3.1.) zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda równowartości ceny 56109 akcji (...) notowanych na Frankfurckiej Giełdzie Papierów Wartościowych ( (...)) w wysokości 89.774,40 EURO,

a ponadto

4.) ustalenie, że w razie różnicy pomiędzy ceną 17898 akcji (...) notowanych na Frankfurckiej Giełdzie Papierów Wartościowych ( (...)) wynoszącą w dniu 29 czerwca 2010 roku łącznie 431.610,27 zł a ceną tych akcji w dniu ich nabycia przez powoda zgodnie z punktem 2 lub 3 powyżej oraz w razie różnicy pomiędzy ceną 38211 akcji (...) notowanych na Frankfurckiej Giełdzie Papierów Wartościowych ( (...)) wynoszącą w dniu 29 listopada 2010 roku łącznie 892.651 zł a ceną tych akcji w dniu ich nabycia przez powoda zgodnie z punktem 2 lub 3 powyżej, pozwany będzie zobowiązany zapłacić powodowi tę różnicę.

Wyrokiem z dnia 18 lutego 2013 roku Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. oddalił powództwo w całości. Ponadto Sąd Arbitrażowy obciążył powoda M. G. (1) kosztami postępowania w sprawie i zasądził od niego na rzecz pozwanego (...) Banku S.A. kwotę 30.000 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

W skład Sądu Arbitrażowego orzekającego w sprawie weszli trzej arbitrzy, zaś wyrok został przez niech wydany jednogłośnie (bez zdania odrębnego) / dowód: wyrok k. 683 w aktach Sądu Arbitrażowego w sprawie oznaczonej sygn. akt SA 32/12/.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie z dowodów z dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy i w załączonych aktach arbitrażowych, których wartość dowodowa nie była kwestionowana przez strony ani nie budziła wątpliwości Sądu.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 1206 § 1 k.p.c. strona może w drodze skargi żądać uchylenia wyroku sądu polubownego, jeżeli:

1)brak było zapisu na sąd polubowny, zapis na sąd polubowny jest nieważny, bezskuteczny albo utracił moc według prawa dla niego właściwego,

2)strona nie była należycie zawiadomiona o wyznaczeniu arbitra, o postępowaniu przed sądem polubownym lub w inny sposób była pozbawiona możności obrony swoich praw przed sądem polubownym,

3) wyrok sądu polubownego dotyczy sporu nieobjętego zapisem na sąd polubowny lub wykracza poza zakres takiego zapisu, jeżeli jednak rozstrzygnięcie w sprawach objętych zapisem na sąd polubowny daje się oddzielić od rozstrzygnięcia w sprawach nieobjętych tym zapisem lub wykraczających poza jego zakres, wyrok może być uchylony jedynie w zakresie spraw nieobjętych zapisem lub wykraczających poza jego zakres; przekroczenie zakresu zapisu na sąd polubowny nie może stanowić podstawy uchylenia wyroku, jeżeli strona, która brała udział w postępowaniu, nie zgłaszała zarzutów co do rozpoznania roszczeń wykraczających poza zakres zapisu,

4)nie zachowano wymagań co do składu sądu polubownego lub podstawowych zasad postępowania przed tym sądem, wynikających z ustawy lub określonych przez strony,

5)wyrok uzyskano za pomocą przestępstwa albo podstawą wydania wyroku był dokument podrobiony lub przerobiony,

6)w tej samej sprawie między tymi samymi stronami zapadł prawomocny wyrok sądu.

§2. Uchylenie wyroku sądu polubownego następuje także wtedy, gdy sąd stwierdził, że:

1)  według ustawy spór nie może być rozstrzygnięty przez sąd polubowny,

2)  wyrok sądu polubownego jest sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (klauzula porządku publicznego).

Strona skarżąca powoływała się na art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c. oraz art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. Zdaniem Sadu Okręgowego żadna z wyżej wskazanych przesłanek nie została spełniona.

W pierwszej kolejności strona skarżąca powołała się na niezachowanie podstawowych zasad postępowania przed sądem polubownym wynikających z ustawy (art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c.) tj. § 43 Regulaminu Sądu Arbitrażowego poprzez niewyjaśnienie szeregu okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy.

Odnosząc się do tego zarzutu należy wskazać, że Sąd Arbitrażowy w pełni przestrzegał zasad postępowania, uwzględnił przy rozpoznaniu i rozstrzyganiu sprawy postanowienia Umowy o Zarządzanie zawartej między stronami. Wyrok sądu polubownego oparty był na przepisach prawa polskiego nakazujących rozstrzygnięcie sporu w oparciu o prawo właściwe dla danego stosunku prawnego przy uwzględnieniu postanowień umowy wiążącej strony. Sąd polubowny uprawniony jest do oceny zgłoszonych dowodów pod kątem ich niezbędności dla wyjaśnienia okoliczności sprawy i może rozstrzygać o wnioskach dowodowych stron według swojego uznania. Przedstawione w skardze zarzuty dotyczą zresztą nie tyle postępowania przed Sądem Arbitrażowym (kwestii proceduralnych w jego toku), lecz treści uzasadnienia wyroku tego Sądu w zakresie oceny materiału dowodowego i dokonanych ustaleń. Zgodnie z art. 1197 § 2 k.p.c. wyrok sądu polubownego powinien zawierać motywy rozstrzygnięcia. Uzasadnienie nie musi jednak odpowiadać tym wymaganiom, które są przewidziane dla postępowania sądowego przed sądem powszechnym (tj. określonym w art. 328 § 2 k.p.c.) (tak m.in. T. Ereciński, K. Weitz w monografii pt. „Sąd arbitrażowy”, LexisNexis Warszawa 2008, str. 333). W konsekwencji „kwestionowanie ustaleń sądu polubownego co do treści umowy stron, jak również co do sposobu jej realizacji, nie może stanowić podstawy uchylenia wyroku sądu polubownego, gdyż jest to dziedzina ustaleń i ocen, w którą sąd państwowy w zasadzie nie może wkraczać, ani też nie może to być zakwalifikowane jako uchybienie praworządności, czy zasadom współżycia” (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 11 kwietnia 2002 roku, sygn. akt III CKN 492/01, LEX nr 407129, czy też w wyroku z dnia 28 listopada 2000 roku, IV CKN 171/00).

Z treści uzasadnienia wynika, że Sąd Arbitrażowy zapoznawał się ze wszystkimi twierdzeniami i wnioskami obu stron. Nie można żądać od Sądu Arbitrażowego, aby ustosunkowywał się do każdego wniosku czy zarzutu strony w swoim uzasadnieniu, bowiem – jak już wyżej zaznaczono – Sąd ten ma większą swobodę niż sąd powszechny w ocenie materiału dowodowego i w prezentowaniu wyników tej oceny w uzasadnieniu. Sąd ten nie musi tak jak sąd powszechny w pełni wyjaśniać podstaw nieuwzględnienia argumentacji stron ani też opisywać pominiętego materiału dowodowego. Można by było mówić o naruszeniu podstawowych zasad postępowania przed sądem polubownym w sytuacji gdyby z uzasadnienia orzeczenia tegoż Sądu wynikał kompletny brak zapoznania się z materiałem w sprawie.

W świetle rozważań przedstawionych na wstępie, z powołaniem poglądów doktryny i orzecznictwa, stwierdzić należy, iż Sąd Arbitrażowy ma pełną swobodę w sporządzaniu uzasadnienia, powoływaniu w nim argumentów za i przeciw zasadności powództwa, oczywiście o ile nie jest to sprzeczne z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP.

Reasumując powyższe rozważania, Sąd Okręgowy nie dopatrzył się w niniejszej sprawie naruszenia zasad postępowania przed sądem polubownym.

Stosownie zaś do treści art. 1206 § 2 pkt. 2 k.p.c. - uchylenie wyroku sądu polubownego następuje także wtedy, gdy sąd stwierdzi, że wyrok sądu polubownego jest sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (klauzula porządku publicznego). Skarżący zarzucił wyrokowi sądu polubownego naruszenie zasady prawa do sądu, zasady realnego wykonania zobowiązania, zasady swobody umów oraz zasady autonomii woli stron, i zasady prawidłowej wykładni czynności prawnych z poszanowaniem woli stron.

Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 2012 r., sygn. akt I CSK 312/11 „Klauzula porządku publicznego jak każda klauzula generalna jest niedookreślona, co pozostawia sądowi orzekającemu w konkretnej sprawie dużą dyskrecjonalność, niemniej na jej podstawie kontrola elementów składających się na orzeczenie sądu polubownego nie może przybierać rozmiarów właściwych kontroli merytorycznej (zasadności) takiego orzeczenia. Zakaz kontroli merytorycznej (zasadności) takiego orzeczenia, związany jest z istotą stosowania klauzuli porządku publicznego. Przy jej stosowaniu nie chodzi bowiem o to, aby oceniane orzeczenie było zgodne ze wszystkimi wchodzącymi w grę bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, lecz o to, czy wywarło ono skutek sprzeczny z podstawowymi zasadami krajowego porządku prawnego”.

Natomiast Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 8 lutego 2012r. w sprawie o sygn. akt I ACa 26/12 wskazał, że „przez podstawowe zasady porządku prawnego stanowiące podstawę oceny wyroku sądu polubownego należy rozumieć nie tylko normy konstytucyjne, ale i naczelne normy w poszczególnych dziedzinach prawa. Na podstawie wyrażonej w art. 1206 § 2 pkt. 2 k.p.c. klauzuli porządku publicznego wyrok sądu arbitrażowego ulega zatem uchyleniu tylko wtedy, gdy zdeterminowane jego treścią skutki są nie do pogodzenia z określoną normą zaliczaną do podstawowych zasad tego porządku. Pojęcie podstawowych zasad porządku Rzeczypospolitej Polskiej podlega oczywiście wykładni”. Sąd Apelacyjny podał też że, „w rozpoznaniu skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego nie mieści się co do zasady kontrola zgodności wyroku sądu polubownego z prawem materialnym ani badanie, czy znajduje on oparcie w faktach przytoczonych w jego uzasadnieniu oraz czy fakty te zostały prawidłowo ustalone, choć oczywiście uchybia zasadom praworządności wyrokowanie oparte na wybiórczej, nierzetelnej ocenie dowodów”. Sąd ten wskazuje że „decydując się na poddanie sporu rozstrzygnięciu sądu polubownego strony muszą mieć świadomość zarówno pozytywnych, jak i negatywnych tego skutków. Z jednej strony kontrahenci nie są bowiem narażeni na długotrwałość postępowania, ale z drugiej rezygnują z niektórych gwarancji procesowych obowiązujących w postępowaniu sądowym; sąd polubowny może nie uwzględnić zgłaszanych przez stronę wniosków dowodowych, a zakwalifikowanie takich decyzji jako naruszających obowiązek wszechstronnego wyjaśnienia okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy jest uzasadnione jedynie wówczas, gdy sąd w wyniku swojego uchybienia np. w ogóle nie rozpoznał istoty sprawy”.

W tym miejscu należy wskazać, że zarzuty podnoszone przez skarżącego co do naruszenia klauzuli porządku publicznego w zasadzie pokrywają się z wcześniejszymi zarzutami dotyczącymi trybu postępowania przed Sądem Arbitrażowym przy (...). Nie doszło do naruszenia zasady równości stron i zasady prawa do sądu, gdyż za takie naruszenie nie można uznać „pominięcia wszystkich zarzutów merytorycznych” Skarżącego. W trwającym ok. 1 rok postępowaniu Skarżący miał możliwość zaprezentowania i obrony swojego stanowiska. Zarzuty naruszenia zasady ochrony prawa własności (art. 64 Konstytucji), zasady wolności gospodarczej (art. 22 Konstytucji), zasady prawa do sądu (art. 45 Konstytucji) nie znajdują uzasadnienia w stanie faktycznym i prawnym sprawy. Sąd polubowny wziął pod uwagę treść stosunku prawnego łączącego strony i na tej podstawie rozstrzygnął spór między stronami.

Biorąc pod uwagę uzasadnienie wyroku Sądu Arbitrażowego, zaprezentowane powyżej orzeczenia jak i stanowisko przeciwnika skargi to trzeba podnieść, że tak ujęte zarzuty nie mogą być uwzględnione, a wobec tego uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego przy (...) w świetle powyżej przytoczonych orzeczeń Sądu Najwyższego i doktryny jest niedopuszczalne.

O kosztach postępowania Sąd orzekł biorąc pod uwagę treść art. 98 §1 k.p.c. zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy, w związku z § 10 ust. 4 i § 2 ust.2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28.09.2002r., w sprawie opłat za czynności radców prawnych (…), zasądzając od skarżącego M. G. (1) na rzecz przeciwnika skargi (...) Banku Spółki Akcyjnej z siedziba w W. zwrot kosztów zastępstwa procesowego w kwocie 7.217,00 złotych.

Mając na względzie powyższe orzeczono jak w sentencji wyroku.