Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 marca 2017 roku

Sąd Okręgowy w Białymstoku VII Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSR del. Beata Gnatowska

Protokolant: Barbara Tomaszuk

po rozpoznaniu w dniu 15 marca 2016 roku w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa

(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

przeciwko

(...) spółce akcyjnej w O.

o zapłatę 18.400 euro, ewentualnie o zapłatę 11.200 euro

1.  Oddala żądanie pierwotne.

2.  Zasądza od pozwanego (...) spółki akcyjnej w O. na rzecz powoda (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwotę 11.200 euro (jedenaście tysięcy dwieście euro) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 16 sierpnia 2016 r. do dnia zapłaty.

3.  Oddala żądanie ewentualne w pozostałym zakresie.

4.  Zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 9.501,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 5.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt VII GC 375/16

UZASADNIENIE

Powód (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w pozwie skierowanym przeciwko (...) Spółce akcyjnej z siedzibą w O. domagał się zasądzenia kwoty 18.400 EUR wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 15.04.2016 r. do dnia zapłaty. Ponadto, wskazując na żądanie określone jako alternatywne, wnosił o zasądzenie od pozwanej kwoty 11.200 EUR wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 01.08.2016 r. do dnia zapłaty w wypadku uznania przez Sąd, iż umowa nie została przez strony zawarta. Ponadto wniósł o zasądzenie od pozwanej spółki kosztów postępowania sądowego wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu wskazał, że podstawą dochodzonej kwoty w wysokości 18.400 EUR jest art. 639 k.c. Powołując się na powyższy artykuł podnosił, że pozwana spółka nie może odmówić zapłaty wynagrodzenia mimo niewykonania dzieła, bowiem powodowa spółka była gotowa dzieło wykonać, lecz doznała przeszkody z przyczyn dotyczących spółki pozwanej. Alternatywnie powódka wniosła o zasądzenie na jej rzecz odszkodowania za tzw. szkodę negocjacyjną, na podstawie art. 72 § 2 k.c.

Pozwana, w odpowiedzi na pozew, wnosiła o oddalenie pozwu w całości oraz zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa prawnego z uwzględnieniem opłaty skarbowej z tytułu udzielenia pełnomocnictwa według norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazała, iż kontakt stron został zainicjowany w pierwszych dniach września 2015 r. przez P. J., Kierownika Działu Infrastruktury pozwanej z uwagi na chęć zapoznania się z ofertą produktową powoda. Następnie, w dniu 15 września 2015 r. doszło do spotkania M. K. z K. D. (ówczesnym prezesem pozwanej) i P. J. w siedzibie pozwanej, na którym to spotkaniu M. K. przedstawił prezentację w zakresie oferty produktowej powoda. Jak wskazywał pozwany, odpowiedzialni z ramienia pozwanej spółki za negocjowanie warunków współpracy z powodem byli P. J. i R. S. (1). E-maile z ofertą na uruchomienie wysyłane były przez przedstawiciela powoda do P. J. i R. S. (1). W dniu 31.12.2012 r. M. K. ponownie przesłał zmodyfikowaną ofertę na adres mailowy R. S. (1) oraz do wiadomości P. J.. Jak podkreślił pozwany, korespondencja ta nie została wysłana do prezesa zarządu, który jest uprawniony do jednoosobowej reprezentacji. Tego samego dnia R. S. (1) odpowiedział na powyższą wiadomość. Zdaniem pozwanej strony zakończyły etap negocjacji, natomiast nie zawarły umowy. Swoje stanowisko pozwana argumentowała w następujący sposób:

-P. J. i R. S. (1) było umocowani do prowadzenia negocjacji, ale nie do zawarcia umowy,

-do zawarcia umowy umocowany był prezes zarządu, którym do dnia 21.12.2015 r. był K. D., natomiast od tego dnia A. K.,

-ostateczna oferta powoda (z dnia 31.12.2015 r.) nie została doręczona zarządowi spółki elektronicznie, pisemnie, czy też ustnie, gdyż w omawianym czasie prezes zarządu nie był obecny w siedzibie pozwanej spółki,

-uprawniona osoba nie zaakceptowała oferty wysłanej przez powoda,

-umowy, do których linki zostały przesłane przez powoda w dniu 29.12.2015 r. nie zostały zaakceptowane przez pozwaną spółkę, nie były negocjowane, nie zostały podpisane, nie zostały również w inny sposób zawarte.

Reasumując, pozwany wskazał, iż w zakresie roszczenia z pkt. I pozwu, należy stwierdzić, że powołany przez stronę powodową art. 639 k.c. nie ma zastosowania, gdyż nie doszło do zawarcia umowy pomiędzy stronami. Z kolei w zakresie roszczenia z pkt. II pozwu pozwany podał, iż podczas negocjacji nie naruszył on zasady dobrej wiary i dobrych obyczajów.

Sąd Okręgowy ustalił, co następuje:

Na początku września 2015 r. P. J. – kierownik działu infrastruktury pozwanej spółki, zainicjował kontakt z powódką w celu zapoznania się z jej ofertą na dostarczenie i wdrożenie rozwiązania informatycznego opartego na G. A. (...) (...) Standard dla minimum 370 kont użytkowników oraz migracji poczty pozwanej spółki do aplikacji G., a także przeprowadzenie szkoleń.

W dniu 03.09.2015 r. odbyło się pierwsze spotkanie stron, w którym uczestniczyli M. K. (reprezentant powoda), P. J. (kierownik działu infrastruktury pozwanej) oraz R. C. (reprezentujący departament sprzedaży pozwanej).

Następnie w dniu 15.09.2015 r. powódka przeprowadziła w siedzibie pozwanej spółki prezentację rozwiązań informatycznych. Na spotkaniu obecni byli, m.in. M. K., K. D. (ówczesny prezes zarządu pozwanej), P. J. oraz A. K. (obecny prezes zarządu pozwanej).

Po spotkaniu strony rozpoczęły kontakt e-mailowy w związku z przedstawioną przez powódkę ofertą. Wymiana korespondencji następowała między M. K. a P. J. lub R. S. (2) (e-maile: k. 31, 33, 34, 93-110).

E-mailem z dnia 29.12.2015 r. M. K. przedstawił ostateczne warunku oferty, jednocześnie wskazując, że jest ona ważna do 31.12.2015 r. Nadto w treści e-maila przesłał wzorce umowy (k. 33). W dniu 31.12.2015 r. reprezentant powódki skierował do R. S. (1) e-maila z informacją o uzupełnieniu wcześniej oferty o dodatkowe szkolenia dla działów sprzedaży i marketingu z zakresu pozyskiwania nowych klientów (k. 34).

W odpowiedzi na powyższego e-maila R. S. (1) zatrudniony w pozwanej spółce podał, iż ma ostateczną decyzje o zakupie oferowanej przez powódkę usługi. Jak wskazał „dodatkowe argumenty w postaci dodatkowych szkoleń dla DS okazały się również dodatkowym atutem do podjęcia ostatecznej decyzji (…). Liczba kont do zamówienia wyniesie 350 choć niewykluczone, że do momentu wdrożenia jeszcze wzrośnie zgodnie z wcześniejszymi przewidywaniami” (k. 34-35).

Wobec powyższego powodowa spółka złożyła w serwisie (...) zamówienia na konta pocztowe w domenie (...), wygenerował usługę (...) (...) (...) dla domeny należącej do pozwanej spółki, przeprowadził jeszcze tego samego dnia wstępną konfigurację usługi, przesyłając do P. J. informację o konieczności potwierdzenia własności domeny dla celów realizacji umowy poprzez jej odpowiednią konfigurację po stronie pozwanej spółki.

Wobec powyższego e-mailem z dnia 31.12.2015 r. M. K. poprosił P. J. o dokonanie wpisu dla domeny (...), co pozwoli na wstępną konfigurację usługi (k. 43). E-mailem z dnia 08.01.2016 r. P. J. poinformował o dodaniu wpisu, jednocześnie prosząc o weryfikację (k. 43).

W dniu 31 stycznia 2016 r. G. (...). wystawiła na rzecz powoda – wtedy (...) Sp. z o.o. fakturę VAT na kwotę 11.200,00 EUR tytułem zamówienia (...): (...) – (...) (...)_ (...)_ (...) (k. 54).

Powód opłacił przedmiotową fakturę VAT w częściach, tj. w dniu 27.06.2016 r. – 3.730,00 EUR, 10.08.2016 r. – 3.740,00 EUR i 20.07.2016 r. – 3.730,00 EUR (k. 57-59).

E-mailem z dnia 19.01.2016 r. skierowanym do P. J., przedstawiciel powódki wystąpił z zapytaniem czy można rozpocząć wdrożenie G. A. (k. 36).

W odpowiedzi na powyższą wiadomość P. J. poinformował, iż ze względu na cięcia budżetowe porzucają projekt (k. 36). Powyższe stanowisko zostało następnie potwierdzone przez R. S. (1) w e-mailu z dnia 29.01.2016 r. (k. 37).

Pismem z dnia 4.04.2016 r. pełnomocnik powoda skierował do pozwanego propozycję pozasądowego sposobu rozwiązania kwestii płatności dotyczącej umowy na usługi (...) (...) (...) (...). W przedmiotowym piśmie pełnomocnik powoda zaoferował pozwanemu rozwiązanie łączącej strony umowy, w drodze odrębnego porozumienia i w miejsce 18 miesięcy jej obowiązywania zaproponował okres 3 miesięczny liczony od dnia 1.01.2016 r. (k. 60-61).

Pismem z dnia 15.04.2016 r. pozwany odrzucił propozycję pozasądowego sposobu rozwiązania kwestii płatności dotyczącej umowy na usługi (...) (...) (...) Standard. Pozwany wskazał, iż w jego ocenie pomiędzy spółką (...) sp. z o.o. a (...) S.A. nie doszło do zawarcia umowy na usługi (...) for (...) Standard (k.63).

Następnie powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 18.500 EUR (k. 64). W odpowiedzi pozwany podał, iż nie uznaje roszczenia (...) sp. z o.o. o zapłatę, jednocześnie zaprzeczył jakoby pomiędzy spółkami istniał jakikolwiek stosunek prawny (k. 66).

Wobec braku zapłaty powódka wystąpiła do tutejszego Sądu z powództwem o zapłatę kwoty 18.400 EUR, ewentualnie o zapłatę 11.200 EUR.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

W przedmiotowej sprawie nie było wątpliwości, że strony przy udziale swoich reprezentantów prowadziły negocjacje warunków umowy na usługi (...) (...) (...) Standard. Spór między stronami sprowadzał się natomiast do tego, czy przedmiotowe negocjacje doprowadziły do skutecznego zawarcia umowy. Tym samym, czy roszczenie powódki w zakresie 18.400 EUR tytułem wynagrodzenia z tytułu zawartej umowy jest zasadne. W przypadku zaś uznania, iż strony umowy nie zawarły, aktualna pozostała kwestia samych negocjacji, mianowicie, czy podczas ich prowadzenia doszło do naruszenia dobrych obyczajów.

Tytułem wstępu wskazać należy, iż w niniejszej sprawie powódka oferowała pozwanej zawarcie umowy na dostarczenie i wdrożenie rozwiązania informatycznego G. A. (...) (...) Standard. Do zawarcia takiej umowy może dojść w każdy sposób, jaki dla umów przewidują przepisy Kodeksu cywilnego (art. 66-72 ¹ k.c.). Bowiem, tak w przepisach Kodeksu cywilnego, jak też w przepisach ustaw szczególnych próżno szukać regulacji, które nakładałyby na strony takiej umowy zachowania formy szczególnej. Wobec powyższego nie ma przeszkód, aby umowa taka została zawarta na skutek negocjacji prowadzonych za pomocą środków porozumiewania się na odległość (poczty elektronicznej, telefonu). Taki też sposób obrały strony niniejszego postępowania.

W literaturze przedmiotu wskazuje się, iż negocjacje przedkontraktowe są swoistego rodzaju dialogiem pomiędzy potencjalnymi kontrahentami, który często przybiera postać rozciągniętego w czasie stopniowego i płynnego procesu dochodzenia do porozumienia w kwestiach spornych celem ukształtowania treści negocjowanej umowy w sposób odpowiadający oczekiwaniom obu stron. W trakcie prowadzenia negocjacji niejednokrotnie zachodzi niemożność zakwalifikowania wiadomości wymienianych między stronami jako ofertę i/lub jej przyjęcie, w konsekwencji czego powstaje problem, czy negocjowana umowa faktycznie została zawarta, a jeżeli tak, to kiedy. Na gruncie prawa polskiego, jeżeli strony zaangażowane w proces negocjacyjny nie postanowią inaczej, zastosowanie znajduje reguła wyrażona w treści art. 72 § 1 k.c., zgodnie z którą do zwarcia umowy dochodzi już (albo niekiedy – dopiero) wtedy, gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich jej postanowień, które były przedmiotem prowadzonych rozmów negocjacyjnych. Dopiero w tym momencie można mówić o złożeniu przez strony zgodnych oświadczeń woli, czyli o konsensusie (red. dr Sabina Kubsik, Przedkontraktowa odpowiedzialność odszkodowawcza z tytułu nieuczciwych negocjacji, 2015 r.).

W ocenie powodowej spółki negocjacje prowadzone z pozwaną doprowadziły do zawarcia umowy. Jak wskazywała powódka, po ustaleniach wewnątrz struktury organizacyjnej pozwanej spółki oraz rozmowie telefonicznej odbytej pomiędzy R. S. (1) (w imieniu pozwanej) i M. K. (w imieniu powódki) powodowa spółka potwierdziła e-mailowo dnia 29.12.2015 r. ustalone w trakcie rozmowy warunku oferty na uruchomienie G. A. (...) (...) dla pozwanej spółki, przy czym wyraźnie wskazała, że termin podjęcia ostatecznej decyzji to 31.12.2015 r. Powyższy e-mail został wysłany nie tylko do R. S. (1), ale również do P. J. prowadzącego negocjacje na wcześniejszym etapie, ale przede wszystkim do wiadomości K. D. uprawnionego do samodzielnej reprezentacji prezesa zarządu pozwanej spółki. Jak wskazywała powódka, w e-mailu z dnia 31.12.2015 r. pozwana spółka potwierdziła przyjęcie oferty (k.4-5). Pozwana spółka twierdziła zaś, iż strony zakończyły jedynie etap negocjacji, natomiast nie zawarły umowy. Przede wszystkim pozwana podnosiła, iż P. J. i R. S. (1) byli umocowani do prowadzenia negocjacji, ale nie do zawarcia umowy. Do zawarcia umowy umocowany był wyłącznie prezes zarządu, którym do dnia 21.12.2015 r. był K. D., a od tego dnia A. K.. Ostateczna oferta powódki nie została jednak doręczona zarządowi, tym samym uprawniona osoba nie zaakceptowała oferty wysłanej przez powódki.

W ocenie Sądu Okręgowego, mając na uwadze zebrany materiał dowodowy, należało przyjąć, iż między stronami nie doszło do zawarcia umowy. O ile cała chronologia zdarzeń, jak również treść korespondencji prowadzonej przez przedstawicieli stron mogła prowadzić do przekonania, iż pozwana spółka wyraziła wolę na związanie się ofertą powódki, o tyle nie było wątpliwości, że powyższa zgoda została wyrażona przez osobę nieuprawnioną. Z KRS pozwanej spółki jednoznacznie wynika, iż do składania oświadczeń woli w imieniu spółki upoważnieniu są: prezes zarządu, dwaj członkowie zarządu działający łącznie, jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem lub prokurent samodzielnie. Nadto dziale 2 podrubryce 1 wskazano, że prezesem zarządu jest A. K. (k. 84). Na gruncie przedmiotowej sprawy nie ma natomiast wątpliwości co do tego, że prezes zarządu, tj. A. K. nie zaakceptował oferty powódki. Co istotne powodowa spółka wskazywała, iż e-maila z ostateczna ofertą wysłała również do wiadomości K. D.. Należy jednak zwrócić uwagę, iż w/w e-mail pochodzi z dnia 29.12.2015 r. (k. 33), natomiast w dniu 21.12.2015 r. ówczesny prezes zarządu zrezygnował z pełnionej przez siebie funkcji, zaś na jego miejsce został powołany A. K. (k. 159-160). Z akt sprawy nie wynika również aby P. J., czy też R. S. (1) otrzymali pełnomocnictwo do zawarcia z powódką umowy. Co ważne na rozprawie w dniu 15.03.2017 r. żaden z prezesów nie potwierdził, jakoby Pan J. czy S. był upoważniony do zawierania umów w imieniu pozwanej spółki (k.190, k.191v.-192). Ponadto sam P. J. zeznał, iż nie miał upoważnienia do zawarcia umowy (k. 187v.). Również R. S. (1) podał, że doprowadza on tylko do pewnych umów, ofert, zaś ostatecznie musi to zaakceptować zarząd (k. 189). W tym miejscu należy odwołać się do art. 103 § 1 k.c., zgodnie z którym jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. W przedmiotowej sprawie brak jest natomiast potwierdzenia uprawnionej do tego osoby, tj. prezesa zarządu. Wobec powyższego należało przyjąć, iż między stronami nie doszło do skutecznego zawarcia umowy. W konsekwencji roszczenie główne powódki, tj. kwotę 18.400 EUR tytułem wynagrodzenia z zawartej przez strony umowy należało uznać za niezasadne.

Idąc dalej należało dokonać analizy pod kątem roszczenia ewentualnego, mylnie określanym przez powódkę jako alternatywne. Roszczenie alternatywne bowiem z reguły występuje przy zobowiązaniach przemiennych (art. 365 k.c.) i wówczas Sąd w sentencji wyroku orzeka równocześnie o obu świadczeniach , przy czym pozwany może wykonać jedno z nich – według swego wyboru. Żądanie zaś sformułowane w pozwie jest w istocie żądaniem ewentualnym, w przypadku którego – jeżeli żądanie pierwotne jest zasadne, Sąd orzeka o nim, nie zamieszczając w sentencji wyroku rozstrzygnięcia co doświadczenia ewentualnego, gdy zaś żądanie pierwotne nie aktualizuje się, Sąd musi je oddalić i orzec o żądaniu ewentualnym.

Powódka podniosła, iż poniosła ona szkodę przez to, że liczyła na zawarcie umowy, w sytuacji, gdy pozwana prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów poprzez stworzenia wrażenia, że osoby działające w jej imieniu są należycie umocowane oraz przez złożenie oświadczenia o akceptacji warunków umowy bez zastrzeżenia konieczności potwierdzenia jej treści przez zarząd spółki. Pozwana stała, zaś na stanowisku, iż podczas negocjacji pozwana w żaden sposób nie naruszyła zasady dobrej wiary i dobrych obyczajów. W jej ocenie potwierdza to fakt, że pozwana prowadziła negocjacje nie tylko z powódką, ale również z innymi podmiotami, stąd jej zainteresowanie tego rodzaju usługami było prawdziwe. Ponadto wskazała, iż nie uchybiła dobrej wierze, dowodem na co jest chociażby przekazanie powódce korespondencji wewnętrznej do pełnej informacji powoda o okolicznościach negocjacji, bieżące informowanie powódki o zmianach osobowych w ogranie zarządczym pozwanej spółki, jak również dedykowanie do prowadzenia negocjacji dwóch kluczowych pracowników pozwanej (k. 82).

Roszczenie ewentualne powódka wywodziła z art. 72 § 2 k.c., zgodnie z którym strona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, jest obowiązania do naprawienia szkody, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy. Treść powyższego artykułu nie rozstrzyga kwestii, do jakiego reżimu odpowiedzialności należy roszczenie odszkodowawcze z tytułu naruszenia dobrych obyczajów w negocjacjach. W nauce prawa, jak również w judykaturze przyjęto, iż odpowiedzialność tę należy zakwalifikować jako odpowiedzialność deliktową (zob. np. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 30.04.2015 r., sygn. akt I ACa 161/15). Zaaprobowanie stanowiska o deliktowym („pozaumownym”) charakterze odpowiedzialności za naruszenie obowiązku stypizowanego w art. 72 § 2 k.c. oznacza możliwość odpowiedniego zastosowania nie tylko ogólnych przepisów o odpowiedzialności odszkodowawczej (art. 361–363 k.c.), ale także przepisów dostarczających ogólnych zasad odpowiedzialności z tytułu czynów niedozwolonych, a wśród nich: art. 422 k.c. (dającego podstawę dla pociągnięcia do odpowiedzialności nie tylko nieuczciwego negocjatora, ale także osób, które nakłoniły go do naruszenia dobrych obyczajów oraz tych, którzy świadomie skorzystali z wyrządzonej tym naruszeniem szkody), art. 429–430 k.c. (uprawniających, z zastrzeżeniem przewidzianych w ich treści wyjątków, do pociągnięcia do odpowiedzialności podmiotów, które powierzyły prowadzenie negocjacji innym osobom) i inne (m.in. art. 441 k.c., art. 442 ^{( 1)} k.c.). Dla wystąpienia odpowiedzialności odszkodowawczej z art. 72 § 2 k.c. koniecznie jest wystąpienie przewidzianych w tym artykule przesłanek, tj. rozpoczęcie lub prowadzenie negocjacji z naruszeniem dobrych obyczajów, a także szkoda jaką druga strona poniosła licząc na zawarcie negocjowanej umowy. Nadto w literaturze przedmiotu wskazuje się, iż zgodnie z normą prawną zawartą w art. 72 § 2 k.c. przedkontraktowa odpowiedzialność odszkodowawcza powstaje niezależnie od istnienia związku przyczynowego pomiędzy naruszeniem dobrych obyczajów w negocjacjach a szkodą podlegającą naprawieniu. Chociaż bowiem o powstaniu takiej szkody (tj. szkody prawnie relewantnej z punktu widzenia omawianej odpowiedzialności) można mówić jedynie w sytuacji, gdy kontrahent naruszył dobre obyczaje w negocjacjach (naruszenie dobrych obyczajów stanowi źródło „szkody negocjacyjnej”), to szkoda ta nie ma wynikać z owego naruszenia, ale z działania lub zaniechania samego poszkodowanego, który w sferze świadomości były motywowany oczekiwaniem (zaufaniem), że negocjowana umowa zostanie zawarta. Pozostając jeszcze przy art. 72 § 2 zauważyć należy, iż nie definiuje on dobrych obyczajów. Wobec powyższego przedmiotowe pojęcie kształtowane jest na podstawie przepisów kodeksowych i pozakodeksowych. W doktrynie postuluje się natomiast, że istotą tej klauzuli generalnej jest szeroko rozumiana uczciwość, lojalność i szacunek względem drugiego człowieka, co w kontekście negocjacji wiąże się w szczególności z obowiązkiem dążenia do zawarcia negocjowanej umowy, z obowiązkiem udzielania odpowiednich wyjaśnień, czy też respektowania już poczynionych ustaleń i złożonych deklaracji. Za sprzeczne z dobrymi obyczajami uważane są natomiast takie działania jak rozpoczęcie lub prowadzenie negocjacji bez zamiaru zawarcia lub wykonania negocjowanej umowy, naruszenie przedkontraktowych obowiązków informacyjnych, co może polegać na niedoinformowaniu partnera negocjacyjnego, jego dezorientacji lub wprowadzeniu go w błąd, działaniu bez umocowania (red. dr. Sabina Kubsik, Przedkontraktowa odpowiedzialność odszkodowawcza z tytułu nieuczciwych negocjacji, 2015 r.).

Mając na uwadze powyższe rozważania, Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, iż na gruncie przedmiotowej sprawy pozwana dopuściła się naruszenia dobrych obyczajów w trakcie prowadzonych negocjacji. Przede wszystkim wskazać należy, iż od początku w proces negocjacji ze strony pozwanej spółki zaangażowani byli P. J. i R. S. (1). To z nimi przedstawiciel powódki w drodze korespondencji ustalał istotne warunki usługi (...) (...) (...). Istotne znaczenie dla przedmiotowej sprawy ma e-mail z dnia 29.12.2015 r., w którym to przedstawiciel powódki przedstawił ostateczny kształt oferty wskazując, że jest ona ważna do 31.12.2015 r. W odpowiedzi na powyższego e-maila R. S. (1) ograniczył się jedynie do wskazania, że powyższy mail dotarł (k.33). Następnie w dniu 31.12.2015 r. M. K. uzupełnił przedstawioną przez siebie ofertę o dodatkowe szkolenie. Jednocześnie dodał, że ma nadzieję, że dodatek ten ostatecznie przekona pozwaną do zakupu usług oferowanych przez powódkę, wskazując, iż zgodnie z ustaleniami „w dniu dzisiejszym czekamy na Państwa decyzję” (k. 34). W odpowiedzi R. S. (1) podał, że „W nawiązaniu do naszej rozmowy telefonicznej przekazuje dobre wieści w ostatnim dniu roku. Mam ostateczną decyzją o zakupie oferowanej przez Pana usługi. Dodatkowe argumenty w postaci dodatkowych szkoleń dla DS. okazały się również dodatkowym atutem do podjęcia ostatecznej decyzji (…)”.W odniesieniu do powyższej kwestii świadek R. S. (1) wskazał, że pisząc tego e-maila miał na myśli to, że spółka cały czas jest zainteresowana zakupem, jak również ze cały czas trwają negocjacje (k. 189). Również prezes zarządu zeznał, iż treść tego e-maila może oznaczać, że za tym e-mailem powinna być zgoda na skorzystanie z takiej usługi. Przy czym przyznał, iż sformułowanie użyte w tym e-mailu było niewłaściwe (k. 191v. -192). W ocenie Sądu Okręgowego, zwłaszcza biorąc pod uwagę wcześniejszą korespondencję stron, a także spotkania w siedzibach obu spółek, tak sformułowana wiadomość mogła wywołać u powódki uzasadnione przekonanie, iż pozwana spółka zdecydowała się na skorzystanie z oferowanej przez nią usługi. Przede wszystkim zauważyć należy, iż w treści tej użyto następującego sformułowania „przekazuję dobre wieści w ostatnim dniu roku”. Zdaniem Sądu zwrot „dobre wieści” dla osoby, która oferuje daną usługę może być jednoznaczne z tym, że druga strona zaakceptowała ofertę będącą przedmiotem negocjacji. Logiczne wydaje się, że również zdanie „dodatkowe argumenty w postaci dodatkowych szkoleń dla DS okazały się również dodatkowym atutem do podjęcia ostatecznej decyzji” mogło być utożsamiane z wyrażeniem zgody na zawarcie umowy. Należy nadto zwrócić uwagę, że w treści tego e-maila brak jest jakichkolwiek informacji, o tym, że do skutecznego zawarcia umowy dodatkowo potrzebna jest zgoda prezesa zarządu. Co istotne wiadomość ta została wysłana w ostatnim dniu terminu, do którego promocyjna oferta powódki była ważna, tj. 31.12.2015 r. Należy przy tym pamiętać, iż strony prowadzące negocjacje obowiązane są do udzielania sobie wzajemnych wyjaśnień i informacji. W ocenie Sądu w niniejszej sprawie zabrakło tych informacji, zaś działania uprawnionej do negocjacji osoby, mogły wywołać u powódki przekonanie, że jest ona umocowana do składania takich oświadczeń. Uwadze Sądu nie uszła również okoliczność, iż e-mail z ostateczną ofertą został załączony do wiadomości K. D., który do dnia 21.12.2015 r. był prezesem zarządu pozwanej spółki (k. 33). Skoro więc jeszcze na ponad tydzień przed e-mailem powódki K. D. był uprawniony do zawierania umów w imieniu spółki, to w ocenie Sądu Okręgowego powinien on wskazać, iż w związku z rezygnacją ze stanowiska prezesa zarządu nie zajmuję się on przedmiotową sprawą i osobą kompetentną w tej kwestii jest A. K.. Co istotne to właśnie ówczesny prezes zarządu był za tym, aby rozwiązania proponowane przez powódkę wprowadzić do spółki (k. 190). Dalej należy wskazać, iż na rozprawie w dniu 15.03.2017 r. prezes zarządu A. K. zeznał, że wiedział o rozmowach z powódką. Ponadto podał, że „w momencie zmiany na stanowisku prezesa zdecydowałem, że nie będziemy tego kontynuować”. Skoro więc z dniem objęcia funkcji prezesa zarządu A. K. podjął decyzję o zaprzestaniu negocjacji z powodem, to w ocenie Sądu Okręgowego, informację tę powinien przekazać swoim pracownikom i zobowiązać ich do zaprzestania rozmów z powódką. Analiza przedłożonej do akt sprawy korespondencji e-mailowej nie wskazuje natomiast, iż taka informacja została powódce udzielona. Okoliczność ta nie wynikała również z zeznań świadków. Zdaniem Sądu nie powinno budzić wątpliwości, że takie zachowanie jest sprzeczne z dobrymi obyczajami. Nie bez znaczenia dla sprawy pozostawały również zeznania świadka P. J., który wyjaśnił, że nie był uprawniony do dokonywania zakupów nie ujętych w budżecie, jak również, że z jego punktu widzenia między stronami prowadzone były tylko negocjacje (k. 187). W odniesieniu do powyższego wskazać należy, iż powódka skierowała do P. J. e-maile o następującej treści: „Bardzo mnie cieszy Państwa decyzja o wejściu w rozwiązania (...). Na potrzeby wstępnej konfiguracji usługi, bardzo proszę o dodanie następującego wpisu dla domeny (...) (…)” (k. 43). W odpowiedzi na powyższego e-maila P. J. odpowiedział w dniu 08.01.2015 r. wskazując, iż wpis został dodany. Jednocześnie zwrócił się z prośbą o jego weryfikację (k 43). Skoro więc P. J. stał na stanowisku, iż między stronami prowadzone są tylko negocjacje to, zdaniem Sądu, po otrzymaniu przedmiotowego e-maila, jako osoba uprawniona do prowadzenia rozmów, powinien wyprowadzić przedstawiciela powódki z błędu co do zawarcia umowy, albo chociażby wskazać, iż nic mu nie wiadomo aby umowa została zawarta. Zamiast tego dokonał on czynności potrzebnych do konfiguracji usługi. W związku z powyższym, powódka pozostając w przeświadczeniu, że doszło do zawarcia umowy, złożyła zamówienie nr (...), za które następnie została wystawiona została faktura VAT na kwotę 11.200 EUR (k.49-51, k. 54). Nie zasługiwało również na aprobatę Sądu stanowisko pozwanej, która dopiero po prawie miesiącu od dokonania czynności potrzebnych do konfiguracji usługi poinformowała powódkę o porzuceniu projektu z uwagi na cięcia budżetowe (k. 36).

W ocenie Sądu Okręgowego, wobec tak poczynionych ustaleń nie powinno budzić wątpliwości, iż pozwana spółka podczas prowadzonych z powódka negocjacji doprowadziła do naruszenia dobrych obyczajów. To nieprofesjonalne zachowanie pozwanej spółki polegające, m.in. na braku dostatecznych wyjaśnień w poszczególnych kwestiach, nie kontynułowaniu negocjacji mimo nieprzychylności zarządu po jego zmianie, jak również brak respektowania już poczynionych ustaleń i pewnym sensie złożonych „deklaracji” doprowadziło do tego, iż powódka powzięła przekonanie o zgodzie na związanie się proponowaną przez nią ofertą. W konsekwencji złożyła zamówienie, za które została obciążoną kwotą 11.200 EUR. Co istotne powyższa kwota została przez powódkę opłacona (k. 57-59). W związku z powyższym po stronie powódki powstała realna szkoda majątkowa, która w ocenie Sądu powinna zostać naprawiona przez pozwaną spółkę.

Reasumując, Sąd Okręgowy oddalił powództwo w zakresie roszczenia głównego i uwzględnił roszczenie powódki w zakresie kwoty 11.200 EUR na podstawie art. 72 § 2 k.c.

Powódka wnosiła o zasądzenie odsetek od dnia 01.08.2016 r. Zauważyć jednak należy, iż wezwanie do zapłaty zostało doręczone pozwanej 01.08.2016 r. (k.64-65). Doliczając do tej daty 14 dni zakreślone w przedmiotowym wezwaniu, roszczenie stało się wymagalne z dniem 16.08.2016 r. Stąd też Sąd zasądził odsetki ustawowe za opóźnienie na podstawie art. 481 § 2 k.c. od tego właśnie dnia i oddalił powództwo w zakresie pozostałego żądania odnoszącego się do odsetek.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy. Na zasądzoną kwotę złożyły się koszty zastępstwa procesowego ustalono w oparciu o § 2 ust. 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 października 2016 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U.2016 r., poz. 1667).