Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 października 2017 r.

Sąd Okręgowy w Krakowie XII Wydział Gospodarczy – Odwoławczy w następującym składzie:

Przewodniczący- Sędzia: SO Janusz Beim

Sędzia: SO Bożena Cincio-Podbiera (spr.)

Sędzia: SO Aneta Stożek

Protokolant: sekr. sądowy Rafał Czopek

po rozpoznaniu w dniu 3 października 2017 r. w Krakowie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

przeciwko T. D.

o zapłatę

na skutek apelacji wniesionej przez stronę powodową

od wyroku Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie

z dnia 14 lipca 2016 r. sygn. akt IV GC 780/16/S

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanego koszty postępowania apelacyjnego w kwocie 2.400,00 zł (dwa tysiące czterysta złotych).

SSO Bożena Cincio - Podbiera SSO Janusz Beim SSO Aneta Stożek

XII Ga 925/16

UZASADNIENIE

Strona powodowa (...) sp. z o.o. w K. domagała się zasądzenia od pozwanego T. D. kwoty 12 800,32 zł z odsetkami i kosztami procesu tytułem równowartości użyczonych pozwanemu i pozostających u niego narzędzi, pomniejszonej o wyrażony procentowo stopień wykonania umowy. Wskazała, że umowa stron zawarta 5 września 2006 roku na lat 5 została przedłużona do dnia 5 września 2015 roku w celu umożliwienia pozwanemu wywiązania się ze zobowiązań w zakresie zakupu produktów powodowej spółki. Wobec zakończenia stosunku umownego i w związku z wypowiedzeniem umowy w trybie natychmiastowym, stronie powodowej miało przypadać żądane świadczenie zgodnie z par. 2 ust. 2.2 kontraktu.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa z zarzutem wygaśnięcia umowy, częściowej jej nieważności i nieskuteczności oświadczeń strony powodowej o przedłużeniu kontraktu, nieudowodnienia wysokości roszczenia, jego przedawnienia oraz sprzeczności działania strony powodowej z zasadami współżycia społecznego.

W oparciu o zaoferowane dowody Sąd Rejonowy ustalił, iż strony oraz z (...) sp. z o.o. w S. / (...)/ związane były umową sprzedaży produktów i wyposażenia stacji obsługi, gdzie dystrybutorem produktów pozostawała P. O.. W celu realizacji umowy strona powodowa wydała pozwanemu określone narzędzia, natomiast pozwany udostępniał powierzchnię reklamową. Zgodnie z treścią umowy w przypadku niezrealizowania przez pozwanego minimum zakupów strona powodowa mogła przedłużyć umowę jednostronnym oświadczeniem woli w terminie do miesiąca przed upływem okresu jej obowiązywania lub umowę rozwiązać, żądając zwrotu narzędzi i zapłaty kary umownej w wysokości 50 % wartości narzędzi z dnia zawarcia umowy. Wartość wynajętych urządzeń wynosiła łącznie wg wyliczenia strony powodowej 139 150 tzw. punktów. Pozwany zaś obowiązany był zakupić u strony powodowej w każdym roku minimalnie 27 830 punktów. Obowiązki dotyczące technicznej strony umowy jak dostawa materiałów reklamowych, kontrola realizacji umowy, odbiór materiałów reklamowych i odbiór narzędzi spoczywały zgodnie z par. punkt 1.5 kontraktu na spółce (...). Do końca 2011 roku spółka ta realizowała opisane umową obowiązki, zaś pozwany składał żądane sprawozdania kwartalne wg nadesłanego wzoru, otrzymując od tej spółki materiały reklamowe. Z końcem 2011 roku pozwany wydał narzędzia przedstawicielowi (...), na którą to okoliczność sporządzono stosowny protokół przekazania. Ponieważ strona powodowa ustaliła, iż pozwany nie zrealizował minimalnej ilości zakupów pismem z dnia 22 sierpnia 2011 roku złożyła oświadczenie o przedłużeniu czasu trwania umowy o 36 miesięcy czyli do dnia 5 września 2014 roku. Oświadczenie to do pozwanego nie dotarło. Kolejne oświadczenie o przedłużeniu umowy strona powodowa złożyła w piśmie z 29 dz sierpnia 2014 roku i oświadczenie to pozwany otrzymał. Wówczas to uzyskał od spółki (...) informację, iż oświadczenie to zostało wysłane przez pomyłkę. W związku z wypowiedzeniem przez stronę powodową umowy ze skutkiem natychmiastowym (...) dokonał wyboru wzajemnych rozliczeń zgodnie z § 2 punkt 2.5 umowy, zobowiązując pozwanego do zatrzymania urządzeń za uprzednią zapłatę kwoty 12 800,31 zł. Kwota ta została ustalona na podstawie poziomu wykonania umowy, które wynosiło 58 %, zamiast 96 %. Także i w tym przypadku od spółki (...) pozwany uzyskał informacje, że pismo to doręczono przez pomyłkę. Pozwany to około 2000 roku jak i obecnie współpracuje ze spółką (...), dokonując u niej zakupu środków smarnych.

Wyrokiem z dnia 14 lipca 2016 roku Sąd Rejonowy oddalił powództwo.

Wskazał, iż o ile zgodnie z § 2 punkt 2.2 umowy strona powodowa była uprawniona do przedłużenia umowy jednostronnym oświadczeniem woli, jeżeli okresie miesiąca przed upływem podstawowego okresu obowiązywania umowy pozwany nie zrealizuje minimum zakupów w kontrakcie określonych, o tyle pismo zawierające oświadczenie o przedłużeniu umowy na kolejne 5 lat z dnia 22 sierpnia 2011 roku do pozwanego nie dotarło. Pozwany kwestionował fakt otrzymania tego pisma, zaś strona powodowa nie udowodniła by oświadczenie to zostało pozwanemu doręczone. Nie przedłożyła na tą okoliczność żadnego dowodu, w tym dowodu wysłania pisma pozwanego listem poleconym. Sąd Rejonowy zatem uznał, że umowa nie uległa przedłużeniu i zakończyła się z upływem podstawowego okresu jej obowiązywania, to jest w dniu 5 września 2011 roku. W konsekwencji oświadczenie o ponownym przedłużeniu umowy z dnia 5 sierpnia 2014 roku nie mogło odnieść skutku albowiem umowa już od trzech lat winna być uznawana za wygasłą. Z tego samego powodu, w ocenie Sądu Rejonowego, bezskuteczne było oświadczenie woli strony powodowej z dnia 15 lipca 2015 roku o wypowiedzeniu pozwanemu umowy ze skutkiem natychmiastowym. Równocześnie uprawnienie określone w § 2 punkt 2.5 umowy dotyczące wyboru rozliczenia umowy czyli sposobu rozliczenia narzędzi mogło wywrzeć skutek prawny wyłącznie w razie wypowiedzenia tej umowy przez (...). Skoro zaś do tego nie doszło albowiem umowa wygasła na skutek upływu podstawowego terminu na jaki została zawarta, strona powodowa nie była uprawniona do wyboru rozliczenia umowy. W ustalonych okoliczności faktycznych, jak wskazał Sąd Rejonowy, wynika przy tym, że dystrybutor środków smarnych spółka (...) po zakończeniu podstawowego okresu obowiązywania umowy odebrała od pozwanego wynajęte narzędzia, przez co doszło do rozliczenia umowy trójstronnej. Spółka ta posiadała umowne upoważnienie do odbioru narzędzi albowiem takie wynikało z treści § 1 punkt 1.5 umowy. Natomiast wobec istnienia tego uprawnienia pozwany nie był obligowany do żądania dodatkowego upoważnienia do odbioru narzędzi przez spółkę (...) skoro uprawnienie takie znajdowało swoje źródło w treści kontraktu.

W apelacji od tego wyroku strona powodowa zarzuciła Sądowi Rejonowemu naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. przez poczynienie ustaleń faktycznych sprzecznych z treścią materiału dowodowego, zasadami logiki i doświadczenia życiowego poprzez przyjęcie, że umowa wygasła z upływem okresu na jaki została zawarta, nie została przedłużona, a pozwany dokonał zwrotu narzędzi stanowiących przedmiot najmu przez wydanie ich dystrybutorowi upoważnionemu do ich odbioru przez stronę powodową w oparciu o zapisy umowne. Dalej skarżąca zarzuciła naruszenie art. 232 k.p.c. w związku z art. 227 k.p.c. i art. 503 § 1 k.p.c. w związku z art. 6 k.c. przez przyjęcie, że pozwany dokonał zwrotu narzędzi na skutek wydania ich dystrybutorowi oraz w oparciu o sporządzony protokół. Naruszenia art. 65 § 2 k.c. dopatrywała się skarżąca na skutek błędnej wykładni zapisów umowy, szczególnie § 1.5 umowy pomimo, że par. 7.7 umowy ustalał, iż w sprawach nią nie uregulowanych obowiązują postanowienia k.c.. Zarzucała skarżąca także naruszenie art. 6 k.c. przez ustalenie, iż pozwany wykazał fakt zwrotu przedmiotu najmu po rozwiązaniu umowy, choć brak na tą okoliczność dowodów oraz na skutek uznania, że strona powodowa nie wykazała skutecznego przedłużenia umowy w sytuacji, gdy pozwany nie zwracał się do niej o przeniesienie na niego własności narzędzi, ani nie dokonał ich zwrotu, wykonywał stale umowę, nie udzielił odpowiedzi na wezwania do wzmożenia zakupów w celu wywiązania się z obowiązków umownych.

Domagając się w pierwszym rzędzie zmiany wyroku i uwzględnienia powództwa skarżąca wywodziła, że w zakresie ustaleń faktycznych, szczególnie w zakresie zwrotu narzędzi, sąd pierwszej instancji oparł rozstrzygnięcia na gołosłownych zeznaniach świadka strony pozwanej i wyjaśnieniach pozwanego nie potwierdzonych innymi dowodami, choć były one sprzeczne z twierdzeniami zawartymi w sprzeciwie i zeznaniami świadka S.. Sprzeczności te oraz okoliczność rzekomego zniszczenia po upływie kilku lat protokołu przekazania narzędzi i wskazania osoby, która odbioru tego dokonał, a także utrzymujące się kontakty handlowe między pozwanym a spółką (...) winny być interpretowane przez Sąd Rejonowy jako przeczące założeniu, że nie doszło do wypowiedzenia umowy oraz, że doszło do zwrotu narzędzi. Zdaniem skarżącej brak racjonalnych podstaw do przyjęcia by pozwany, który wykorzystywał narzędzia przez 5 lat nie wystąpiłby do strony powodowej o przeniesienie na niego własności w sytuacji, gdy umowa uległa rozwiązaniu, tylko wydałby narzędzia dystrybutorowi nie kontaktując się ze stroną powodową. Kwestionowała strona powodowa ustalenie Sądu Rejonowego co do tego, iż po stronie dystrybutora leciało uprawnienie do odbioru narzędzi bez odrębnego pełnomocnictwa od strony powodowej. Tymczasem pozwany był obowiązany do zwrotu narzędzi dopiero wówczas, gdy sam nie skorzystał lub nie chciał skorzystać z uprawnienia do ich nabycia w oparciu o zapis paragraf 5.11 i paragraf 5.12 umowy. Odnośnie doręczenia oświadczenia o przedłużeniu umowy z 2011 roku skarżąca wywodziła, że wszystkie wysyłane pisma były adresowane na ten sam adres pozwanego i zostały doręczone, z czego wynika, że powódka wyrażała zgodę na korzystanie z narzędzi przez pozwanego i nie domagała się zwrotu, a pozwany nie wyrażał gotowości ich oddania, zaś przede wszystkim nie przedstawił protokołu potwierdzającego fakt ich wydania. Sąd Rejonowy miał także bezpodstawnie odmówić wiary zeznaniom świadka strony powodowej S. Ż., który miał potwierdzić dwukrotne przedłużenie umowy. Dodatkowo podniesiono, że zgodnie z art. 674 k.c. doszło do przedłużenia umowy niezależnie od złożenia przez stronę powodową oświadczenia albowiem pozwany jako najemca nadal używał rzecz za zgodą powódki.

Apelacja nie jest uzasadniona.

Jak wynika z treści § 2 ust. 2.2 umowy strona powodowa mogła przedłużyć umowę jednostronnym oświadczeniem złożonym w ciągu ostatniego miesiąca jej obowiązywania. Zgodnie z treścią art. 61 § 1 k.c. oświadczenie woli, która ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Skuteczność oświadczenia o przedłużeniu umowy na kolejne 5 lat, zawartego w piśmie strony powodowej z sierpnia 2011 roku, zależna była zatem od dotarcia tego oświadczenia do pozwanego. Pozwany jednakże zaprzeczył aby taki fakt miał miejsce, a strona powodowa nie przedłożyła dowodu wykazującego by oświadczenie to zostało pozwanemu doręczone, przykładowo listem poleconym. Przeciwnie, strona powodowa przyznaje, iż nie posiada dowodu nadania pisma zawierającego oświadczenie na adres pozwanego. W apelacji podnosi się, że wszystkie pisma kierowano do pozwanego na ten sam adres w związku z czym i to oświadczenie z pewnością pozwany otrzymał. Nie jest to jednakże okoliczność, która by w świetle zaprzeczenia pozwanego, dowodziła faktu dotarcia oświadczenia o przedłużeniu umowy do adresata. Słusznie zatem Sąd Rejonowy przyjmuje, iż skoro oświadczenie to do adresata nie dotarło albowiem brak w tym zakresie dowodu, to umowa w 2011 roku wygasła. W konsekwencji nie istniała możliwość rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, a takie oświadczenie strona powodowa złożyła w 2015 roku ponieważ żadna umowa w tym czasie pomiędzy stronami nie istniała. Dalsza wskazywana w apelacji okoliczność, iż pozwany kontynuował współpracę z (...) nie zmienia tego ustalenia. Pozwany wszak zeznał, że czynił to nie w ramach podpisanej umowy z (...) tylko składając kolejne zamówienia, które były realizowane przez tą spółkę, co jest oczywiście dopuszczalne. Twierdzenie zatem, że ustalenia Sądu Rejonowego są nielogiczne i sprzeczne z doświadczeniem życiowym nie może się ostać. Ustalony na podstawie materiału dowodowego przez Sąd Rejonowy stan faktyczny czyli przebieg wydarzeń nie dotknięty jest bowiem żadnym błędem logicznym, a wyciągnięte stąd wnioski nie uchybiając zasadom doświadczenia życiowego. Strona powodowa kreuje natomiast własny stan faktyczny co w zakresie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie jest skuteczne. W judykaturze utrwalone jest stanowisko, zgodnie z którym w sytuacji, gdy w z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawnej i zgodne z doświadczeniem życiowym, jego ocena nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, chociażby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne /wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 roku, sygn. II CKN 817/00, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2002 roku, II CKN 572/99. Jeśli bowiem oczywiste jest, że współpraca z dystrybutorem może przyjąć formę kolejnych, poszczególnych zamówień, to w kontekście powyższych uwag, brak jest podstaw do przyjęcia by zarzuty apelacji były usprawiedliwione.

Dalej wskazać trzeba, iż zgodnie z treścią § 1 ustęp. 15 spółka (...) była uprawniona do realizacji określonych w umowie obowiązków, w tym odbioru narzędzi, ponosząc z tego tytułu wobec strony powodowej pełną odpowiedzialność. Niezasadnie zatem twierdzi się w treści apelacji, że do odbioru narzędzi spółka ta musiała mieć upoważnienie strony powodowej, skoro treść takiego upoważnienia wynika wprost z treści umowy, wobec czego żadne dalsze umocowanie nie było konieczne. Przeciwnie, zgodnie z treścią § 7 ust. 7.5 spółka ta obowiązana była do pisemnego informowania strony powodowej o wykonywaniu prac i obowiązków określonych w umowie, co w porównaniu z treścią § 1 ust. 1.5 oznacza, iż odbiór narzędzi stanowił kwestię wewnętrzną pomiędzy tą spółką, a stroną powodową.

Słusznie Sąd Rejonowy zauważa, na tle treści § 2 ust. 2.2 umowy, iż żądanie zwrotu narzędzi oraz zapłaty kary umownej w wysokości 50 % wartości narzędzi z dnia zawarcia umowy służyło skutecznie stronie powodowej pod pewnymi warunkami. W szczególności w przypadku niezrealizowania minimum zakupów strona powodowa miała prawo przedłużenia umowy jednostronnym oświadczeniem z woli, ewentualnie rozwiązania umowy z żądaniem zwrotu narzędzi i zapłatą kary umownej. Oczywiste jest zatem, iż uprawnienia te stanowiące wybór strony powodowej aktualizowały się w czasie trwania umowy. W tym miejscu w umowie bowiem zapisano, iż przedłużenie umowy następuje w okresie ostatniego miesiąca przed upływem czasu jej trwania, a odnośnie zwrotu narzędzi zapisano, iż związany on jest z rozwiązaniem umowy ze skutkiem natychmiastowym przez stronę powodową. Skoro zatem w chwili zgłoszenia przez stronę powodową żądania zwrotu narzędzi umowa już od kilku lat nie była aktualna ponieważ wygasła, to ta podstawa kontraktowa nie mogła stanowić podstawy żądania zwrotu narzędzi, a istotnie zapłaty części ich pierwotnej wartości. W tym miejscu wskazać trzeba, że jak wynika z zeznań świadka Ż. narzędzia te czyli tzw. urządzenia warsztatowe są zazwyczaj bardzo silnie eksploatowane, dlatego też umowy są najczęściej podpisywane na okres 5 lat. Ten okres przewiduje tzw. śmierć techniczną urządzenia. Z zeznań świadka S. wynika, że urządzenia te były wyeksploatowane, co biorąc pod uwagę, że umowa trwała 5 lat, rzeczy te już 2011 roku przedstawiały bardzo nikłą wartość. Zeznania tych świadków są wzajemnie zgodne. W tym kontekście stwierdzić należy, iż żądanie zwrotu narzędzi, a w efekcie w to miejsce zapłaty kwoty równej cenie narzędzi obowiązującej w dniu podpisania umowy, pomniejszonej o kwotę obliczoną proporcjonalnie do wartości zakupów prowadzić by mogło to wzbogacenia strony powodowej skoro urządzenia te po pięciu latach nie przedstawiały wartości. Zapis taki może być też uznany za ukrytą karę umowną niezgodną z treścią art. 483 k.c. Uprawnienia strony powodowej zostały bowiem powiązany z rozmiarem obrotu pomiędzy stronami czyli zakresem dokonywanych przez pozwanego zakupów. Zakupy te rozliczane w pieniądzu stanowią świadczenie pieniężne w związku z czym, w takim kontekście, zastrzeżenie kary umownej prowadziłoby do nieważności tego zapisu na podstawie art. 58 k.c. skoro kara umowna może być wprowadzona tylko na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego.

Niezależnie od powyższych uwag wskazać trzeba, iż zarzuty apelacji kwestionujące ustalenie Sądu Rejonowego związane ze zwrotem narzędzi na rzecz spółki (...) nie mogą się ostać. Zeznanie świadka i zeznanie strony stanowi taki sam materiał dowodowy jak dowody z dokumentów i podlega ocenie przez sąd orzekający na tle całości zebranego materiału w sprawie. I w tym wypadku nie zachodzą podstawy do uznania by rozumowanie Sądu naruszało zasady logiki doświadczenia życiowego. Umowa bowiem wygasła w związku z czym dystrybutor spółka (...)/ (...)/ wykonał swoje uprawnienia odbioru narzędzi. Nikt też nie twierdzi by z czynności tych nie sporządzono protokołu. Okoliczność, że protokół ten jest niedostępny ponieważ w związku z upływem kilku lat okres archiwizacji się zakończył nie może być wykładana jako logiczny błąd rozumowania. Wszak od roku 2011 kiedy to narzędzia zostały oddane, do końca roku 2015 kiedy to strona powodowa wystąpiła na drogę sądową upłynęły 4 lata. Twierdzenie więc, że zakończył się okres archiwizacji w działalności gospodarczej pozwanego nie jest nie do przyjęcia i nie zostało w żaden sposób podważone. Natomiast jeśli chodzi o tzw. pomyłki to z zeznań świadka S. oraz z zeznań pozwanego wynika, że o ile spółce (...) przypadały konkretne uprawnienia, które realizowała dla strony powodowej, to w pojęciu strony powodowej te uprawnienia jej przypadały, co doprowadziło to chaos decyzyjnego, za który jednak pozwany odpowiadać nie może.

Inaczej mówiąc, strona powodowa winna była dowieść zaistnienia kontraktowej podstawy do żądania zwrotu narzędzi, a konkretnie zapłaty części ich wartości. Okoliczności uzasadniających żądanie strona powodowa jednak nie dowiodła a to z powodu uprzedniego wygaśnięcia umowy, utraty uprawnień do zwrotu narzędzi z powodu wygaśnięcia umowy oraz zwrotu narzędzi spółce (...) współpracującej ze stroną powodową. Zauważyć też należy, iż pozwany zaprzeczył by nie dokonywał zakupów na określonym w umowie poziomie. Strona powodowa winna była więc dowieść okoliczność przeciwną, co nie nastąpiło. W tym zakresie konieczne byłby bowiem dowód z opinii biegłego, który przeanalizowałby te obroty pomiędzy stronami na podstawie przedstawionych dokumentów i na tle wymogów umowy. Taki wniosek dowodowy nie został jednak zgłoszony.

Końcowo wskazać trzeba, że powołanie się skarżącej na treść art. 674 k.c. nie może odnieść skutku. Skarżąca winna bowiem wykazać, że po dniu 5 września 2011 roku pozwany nadal narzędzi używał. Dowodu takiego jednak brak. Przeciwnie, z materiału dowodowego wynika, że narzędzia jeszcze w roku 2011 zostały odebrane przez współpracującą ze stronę powodową spółkę. Kontynuacja umowy stron nie mogła mieć zatem miejsca. Pozwany natomiast nie miał obowiązku wykupu narzędzi, ani informowania o ich zwrocie (...) bowiem takich umowa nie przewidywała.

Z tych względów apelacja podlega oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 w związku z art. 108 § 2 k.p.c. oraz na podstawie Rozporządzenia ministra sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie w treści obowiązującej w dacie wniesienia apelacji.

S. ref. I inst. Ewa Ostrowska - Suchmiel