Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 marca 2017 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

po rozpoznaniu 15 marca 2017 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa I. D.

przeciwko Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o uchylenie uchwał

1.  oddala powództwo;

2.  kosztami postępowania obciąża w całości powódkę, pozostawiając szczegółowe ich wyliczenie referendarzowi sądowemu.

SSO Maria Zgiet - Zawadzka

Sygn. akt XVI GC 662/13

UZASADNIENIE

Pismem z dnia 23 lipca 2013 r. (data prezentaty) powódka I. D. wniosła pozew przeciwko Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. o uchylenie uchwał nr (...), (...), (...) i (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. podjętych w dniu 24 czerwca 2013 r. Powódka wniosła także o zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu według norm przepisanych (pozew k. 2-17).

W uzasadnieniu powódka wskazała, iż na dzień wniesienia pozwu wspólnikami Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. byli: I. D. posiadająca(...) udziałów i J. D. posiadający (...)udziałów. J. D. był jednocześnie członkiem zarządu reprezentującym spółkę jednoosobowo. Powódka podała, iż Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. jest spółką rodzinną, założoną przez nią i jej męża J. D. w 1989 roku. Z powództwa J. D. toczy się sprawa o rozwód. Zdaniem powódki pogorszenie relacji rodzinnych i chęć pozbawienia powódki zysków ze spółki były rzeczywistymi powodami podjęcia zaskarżonych Uchwał, które tym samym godzą w jej pozycję jako wspólnika, naruszają dobre obyczaje oraz naruszają interesy spółki. Powódka zarzuciła ponadto, iż J. D. uniemożliwia jej wgląd w sprawy spółki i zaangażowanie w prowadzenie jej działalności. Odnośnie trybu i treści zaskarżonych uchwał powódka stwierdziła, iż w dniu 24 czerwca 2013 roku odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., na którym był reprezentowany cały kapitał zakładowy. Na Zgromadzeniu podjęto uchwały nr (...), (...), (...) i (...), przeciwko których podjęciu głosował pełnomocnik I. D., a po głosowaniu zażądał zaprotokołowania jego sprzeciwu. Uchwała nr (...) dotyczyła zatwierdzenia sprawozdania finansowego Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku 2012, uchwała nr (...) dotyczyła przeznaczenia zysku spółki za 2012 r. w części tj. w kwocie (...) zł na pokrycia straty bilansowej Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. z roku 2010 i w kwocie (...) zł na kapitał rezerwowy, uchwała nr (...) dotyczyła powołania I. D. do zarządu pozwanej spółki (nie została przyjęta z uwagi na głosowanie przeciw tej uchwale J. D.) zaś uchwała nr (...) powołania J. D. na członka Zarządu na kolejną kadencję. Powódka zarzuciła, iż w Przedsiębiorstwie Produkcyjno-Usługowo-Handlowym (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w sposób nieprawidłowy prowadzona jest księgowość oraz gospodarka finansami. Powódka wskazała, iż została pozbawiona zysku ze spółki podczas gdy prawo do otrzymywania dywidendy w następstwie wygenerowania zysku jest podstawowym prawem wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

W odpowiedzi na pozew z dnia 21 stycznia 2014 r. (data nadania pisma w urzędzie pocztowym k. 138), pozwana Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wniosła o oddalenie powództwa wraz z zasądzeniem zwrotu kosztów postępowania (odpowiedź na pozew. 128-132). Pozwana podniosła, zarzuty braku zasadności dochodzonego roszczenia oraz braku udowodnienia przez stronę powodową dochodzonego roszczenia.

W uzasadnieniu pozwana wskazała, iż w konflikt J. D. i I. D. zaangażowany jest również ojciec powódki – G. M., będący razem z J. D. (...) spółki (...). W związku z konfliktem pomiędzy G. M. a J. D., byli oni zmuszeni rozpocząć (...) spółki (...). Dochód z tej spółki stanowił źródło utrzymania J. D. i jego rodziny. Wobec powyższego, z chwilą likwidacji M.-D. oraz w związku z zobowiązaniami ciążących na J. D., zaszła potrzeba podjęcia uchwały w przedmiocie ustanowienia dla J. D. wynagrodzenia za wykonywanie zarządu w Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., mimo iż wcześniej sprawował on tę funkcję nieodpłatnie. Zdaniem pozwanej zarzuty dotyczące naruszenia dobrych obyczajów i pokrzywdzenia wspólnika przy podejmowaniu skarżonych uchwał są chybione. Pozwana zaznaczyła, że powódka ma dostęp do siedziby spółki i możliwości kontroli przysługujących jej jako wspólnikowi. Pozwana wskazał także, że spółka od 2000 r. nie wypłacała dywidendy, w roku 2004 poniosła zaś stratę, a mimo to powódka nie składała zastrzeżeń. Pozwana podkreśliła również, iż przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy jest jak najbardziej uzasadnione, a wręcz konieczne dla właściwego funkcjonowania spółki (odpowiedź na pozew k. 128-132).

W dalszym toku postępowania strony podtrzymały powyżej przedstawione stanowiska w sprawie.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 9 lutego 1985 roku w Urzędzie Stanu Cywilnego w W. J. D. i I. M. zawarli związek małżeński.

(dowód: okoliczność bezsporna, a ponadto odpis skrócony aktu małżeństwa k. 27).

J. D. i I. D. zawiązali spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością działającą pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W..

(dowód: okoliczność bezsporna).

Pomiędzy J. D. i I. D. narastał konflikt co doprowadziło do złożenia przez J. D. w dniu 12 kwietnia 2010 r. do Sądu Okręgowego w Warszawie pozwu o rozwód .

(dowód: okoliczność bezsporna, a ponadto pozew o rozwód k. 249, zeznania świadka G. M. k. 338, zeznania świadka Ł. L. k. 554).

W dniu 8 kwietnia 2011 r. Sąd Okręgowy w Warszawie III Wydział Cywilny wydał postanowienie, zgodnie z którym J. D. został zobowiązany do przyczyniania się do zaspokajania potrzeb rodziny tj. I. D. przez czas trwania procesu rozwodowego w ten sposób, że został on zobowiązany do uiszczania na jej rzecz kwoty (...) zł miesięcznie.

(dowód: postanowienie z dnia 8 kwietnia 2011 r. k. 57, zeznania świadka G. M. k. 338).

W dniu 27 kwietnia 2011 r. Miejski Zespół ds. Orzekania o Niepełnosprawności w W. orzekł o umiarkowanym stopniu niepełnosprawności I. D.. Orzeczenie to zostało wydane do dnia 20 kwietnia 2015 r.

(dowód: okoliczność bezsporna, a ponadto orzeczenie o stopniu niepełnosprawności k. 36).

W 2012 roku Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. zanotowała zysk netto w wysokości (...) zł przy obrocie krajowym w skali roku w wysokości (...) zł oraz obrocie zagranicznym w skali roku w wysokości (...) zł. Kapitał własny spółki został określony na kwotę (...) zł. Ze sprawozdania zarządu z działalności Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wynikało, że możliwości płatnicze spółki są stabilne. Stwierdzono ponadto, że w dalszym ciągu majątek spółki o wartości ok. (...) zł pozostaje na terenie prywatnej nieruchomości w B. należącej do p. G. M., K. L. oraz I. D. i do majątku tego spółka nie ma dostępu i nie może z niego korzystać. W tej sprawie zarząd zwracał się wielokrotnie do ww. osób o tego majątku – bezskutecznie. Konsekwencją zaistniałej sytuacji była konieczność dokonywania stałych napraw w obiekcie i miejscowości P., w którym to spółka prowadziła zasadniczą część swojej działalności. Aby umożliwić normalne funkcjonowanie spółki koniecznym było wybudowanie chłodni ze środków własnych spółki.

(dowód: sprawozdanie zarządu z działalności spółki w 2012 r. k. 64-64v, zeznania świadka J. W. k. 541).

W dniu 17 lutego 2013 r. zostało sporządzone sprawozdanie finansowe spółki . Składało się ono z bilansu na dzień 31 grudnia 2012 r., rachunku zysków i strat za 2012 r., rachunku przepływów pieniężnych na dzień 31 grudnia 2012 r. oraz załącznika do bilansu na dzień 31 grudnia 2012 r. Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2012 r. Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. zamykała się kwotą (...) zł. Rzeczowe aktywa trwałe wynosiły (...) zł, aktywa obrotowe – (...) zł oraz kapitał własny – (...) zł. W okresie od (...) stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. spółka wykazała zysk w wysokości (...) zł netto. Przychody netto ze sprzedaży towarów wyniosły (...) zł. Koszty działalności operacyjnej Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wyniosły (...) zł.

(dowód: opinia biegłego sądowego z dnia 25 marca 2015 k. 382, zeznania świadka J. W. k. 541).

Ewidencja księgowa działalności gospodarczej Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w roku 2012 prowadzona była zgodnie z przepisami o rachunkowości i przepisami podatkowymi. Sporządzone sprawozdania potwierdzały, iż prawidłowo rozliczany był należny podatek dochodowy oraz ustalenie wyniku na działalności jako podstawy do opodatkowania. Pozwana spółka prawidłowo odliczała od dochodu przed opodatkowaniem straty powstałe na działalności w latach następnych z tym, że nie więcej niż (...) straty z danego roku. Prawidłowo prowadzone były również rejestry sprzedaży i zakupów do rozliczenia podatku VAT. Prowadzona przez pozwaną polityka gospodarcza była korzystna ponieważ nie powodowała odpływu środków pieniężnych poprzez opłacanie podatku dochodowego od wysokiego dochodu.

(dowód: opinia biegłego sądowego z dnia 25 marca 2015 k. 382).

W dniu 24 czerwca 2013 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. na którym był reprezentowany cały kapitał zakładowy spółki. Przewodniczącym Zgromadzenia został J. D.. Zgromadzenie Wspólników zapoznało się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdaniem finansowym za rok 2012. Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok 2012 Zgromadzenie podjęło uchwałę nr (...), zatwierdzającą sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2012 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2012. Bilans zamknął się po stronie aktywów i pasywów kwotą (...) (...) zł oraz zyskiem bilansowym w wysokości (...) zł. Za uchwałą przyjęciem uchwały oddano 13 głosów, przeciwko 7. A. J., jako pełnomocnik I. D. wniósł sprzeciw przeciwko uchwale, jako godzącej w interesy spółki i mającej na celu pokrzywdzenie I. D. oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Zgromadzenie Wspólników podjęło także uchwałę nr (...) w sprawie podziału zysku bilansowego w kwocie (...) zł za rok 2012 w ten sposób , że kwota (...) zł przeznaczona zostanie na pokrycie straty z roku 2010, a kwota(...) przeznaczona zostanie na kapitał rezerwowy. Za podjęciem uchwały oddano 13 głosów, przeciwko 7. A. J., jako pełnomocnik I. D. wniósł sprzeciw przeciwko uchwale, jako godzącej w interesy spółki i mającej na celu pokrzywdzenie I. D. oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Podczas tego zgromadzenia wpłynęły również wnioski o powołanie do zarządu I. D. oraz J. D..

Nie została przyjęta uchwała nr (...) w sprawie powołania I. D. do zarządu spółki. Za podjęciem uchwały oddano 7 głosów, przeciwko 13. A. J., jako pełnomocnik I. D. wniósł sprzeciw przeciwko uchwale, jako godzącej w interesy spółki i mającej na celu pokrzywdzenie I. D. oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Podczas tego Zgromadzenia podjęto również uchwałę nr (...), w sprawie powołania J. D. do zarządu spółki. Za podjęciem uchwały oddano 13 głosów, przeciwko 7. A. J., jako pełnomocnik I. D. wniósł sprzeciw przeciwko uchwale, jako godzącej w interesy spółki i mającej na celu pokrzywdzenie I. D. oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

(dowód: okoliczność bezsporna, a ponadto protokół Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 24 czerwca 2013 r. k. 54-55v, zeznania świadka G. M. k. 338).

W dniu 8 września 2014 r. Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział III Cywilny orzekł rozwód J. D. i I. D. z winy obojga małżonków. W pkt 2 wyroku zasądzono alimenty od J. D. na rzecz I. D. w kwocie (...) zł miesięcznie. Apelacje obu stron zostały oddalone wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie VI Wydział Cywilny w dniu 11 września 2015 r., sygn. akt VI ACa 1873/14.

(dowód: okoliczność bezsporna, a ponadto wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie III Wydziału Cywilnego z dnia 8 września 2014 r. k. 529-530, Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie VI Wydziału cywilnego z dnia 11 września 2015 r. k. 531).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów dołączonych do akt, opinii biegłego i zeznań świadków G. M., J. W. oraz Ł. L.. Większość dowodów z dokumentów nie była kwestionowana przez strony ani pod kątem ich autentyczności, ani zgodności z prawdą. Część okoliczności była pomiędzy stronami niesporna (art. 230 k.p.c. w zw. z art. 229 k.p.c.).

W zakresie prawidłowości rozliczeń finansowych pozwanej spółki w roku 2012 Sąd ustalił stan faktyczny na podstawie opinii biegłej sądowej B. B. z dnia 24 marca 2015 roku. Biegła sporządziła opinię na okoliczność ustalenia czy sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za 2012 r. było prawidłowe, rzetelne i zgodne z przepisami, czy poniesione przez pozwaną spółkę koszty wykazane w sprawozdaniu finansowym za 2012 r. i wynikające z materiałów źródłowych były zasadne z punktu widzenia ekonomicznych interesów spółki oraz rzetelności i ekonomicznej zasadności transakcji dokonanych przez pozwaną spółkę z A. D. i H. U., działającym w ramach spółki cywilnej (postanowienie k. 354).

Sąd oddalił wniosek powódki o dołączenie do akt spraw wskazanych w pozwie (III C 647/10, XIV K 61/11, akt z rejestru przedsiębiorców KRS (...), XVI GC 310/11 oraz XVI GC 552/12) jako niemające znaczenia dla niniejszej sprawy.

Sąd zważył co następuje.

Powódka dochodziła w niniejszym postępowaniu uchylenia uchwał podjętych przez Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w dniu 24 czerwca 2013 r. Uchwały te dotyczyły zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2012, przeznaczenia zysku spółki za 2012 r. w części tj. w kwocie (...) zł na pokrycie straty bilansowej z roku 2010 i w kwocie (...) zł na kapitał rezerwowy, powołania I. D. do zarządu spółki oraz powołania J. D. jako członka zarządu na koleją kadencję.

Po przeprowadzeniu postępowania dowodowego zgodnie z inicjatywą stron Sąd nie znalazł podstaw do uchylenia którejkolwiek ze skarżonych uchwał.

Na podstawie przedłożonych dokumentów oraz stanowisk stron Sąd ustalił, że podczas podejmowania zaskarżonych uchwał zachowane zostały wszystkie wymogi formalne dla podejmowania uchwał przewidziane w k.s.h. Wskazać ponadto należy ,iż fakt ten nie był kwestionowany przez żadną ze stron postępowania.

Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h do uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi, gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki, bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Przepis art. 250 k.s.h. statuuje zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do wystąpienia z przedmiotowym żądaniem. Na jego podstawie czynnie legitymowani do wystąpienia z powództwem są zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie (pkt. 1); wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (pkt. 2); wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników (pkt. 3); wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad (pkt. 4); a w przypadku pisemnego głosowania, wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw (pkt. 5).

Z kolei art. 251 k.s.h. stanowi, iż powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Zdaniem Sądu powódka będąca wspólnikiem pozwanej spółki spełniła wszelkie wymogi formalne dla skutecznego zaskarżenia uchwał nr (...), (...), (...) i (...) z dnia 24 czerwca 2013 r., albowiem jej pełnomocnik zagłosował przeciwko uchwałom, zażądał zaprotokołowania sprzeciwu oraz wytoczył powództwo o uchylenie przedmiotowych uchwał w terminie miesiąca od dnia powzięcia o nich wiadomości.

W ocenie powódki zaskarżone uchwały były sprzeczne z dobrymi obyczajami, jak i miały na celu pokrzywdzenie jej jako wspólnika. Odnośnie wymienionych przesłanek należy wskazać, iż ocena, czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie, czy uchwałę tę podjęto po to by osłabić pozycję wspólnika i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych jakie wiążą się z tą pozycją (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 15 listopada 2012 r., o sygn. akt I ACa 1036/12). Co istotne, faktyczne pokrzywdzenie wspólnika nie stanowi wystarczającej podstawy do uchylenia uchwały. Konieczne jest natomiast wykazanie, iż celem uchwały było osiągnięcie takiego skutku (K. Strzelczyk, Komentarz do art. 249 KSH, LexisNexis, Warszawa 2011).

Pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce się osłabi, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powstanie „szkody” w jego majątku, może być również odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia (…) (M. Mazur, Cel pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza) jako przesłanka zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Rejent 2009, nr 12, s. 49 i n.).

Pojęcie dobrych obyczajów jest natomiast generalną klauzulą odsyłającą, opartą na kryterium ocennym, zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. W przedwojennej literaturze za dobre obyczaje uważano to, co każdy uczciwie myślący człowiek uważa za moralne (M. Allerhand, Kodeks handlowy, s. 216, teza 9 do art. 240 KH) – naruszenie tych zasad byłoby więc tożsame z postępowaniem obiektywnie nagannym (za R. Pabisem, Komentarz do art. 249 KSH, CHBeck, Warszawa 2012).

W ocenie Sądu powódka nie wykazała zamiaru, ani faktycznego pokrzywdzenia jej podjętymi uchwałami, bądź ich sprzeczności z dobrymi obyczajami.

Wśród zarzutów podnoszonych przez powódkę znalazł się m.in. fakt, że wykazanie w sprawozdaniach wartości są wynikiem celowego działania zarządu spółki polegającego na zawyżaniu kosztów przy jednoczesnym zaniżaniu zysku, że zaskarżona uchwała nr (...) prowadzi do sytuacji w której powódka po raz kolejny zostanie pozbawiona zysku ze spółki, podczas gdy prawo do otrzymania dywidendy w następstwie wygenerowania zysku jest podstawowym prawem wspólnika spółki z o.o., oraz że uchwały nr (...) i (...) całkowicie pozbawiają powódkę wpływu na funkcjonowanie spółki.

Powódka podnosiła ponadto, iż uchwałą z dnia 6 maja 2010 r. J. D. ustalił swoje wynagrodzenie z tytułu sprawowanej funkcji na kwotę (...) zł brutto. Fakt ten nie może podlegać ocenie na gruncie niniejszego postępowania, jako że zaskarżone zostały jedynie uchwały podjęte w dniu 24 czerwca 2013 r. Na marginesie należy jednak zauważyć, że pobieranie wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji członka zarządu jest standardem w obrocie gospodarczym, a także jego wysokości nie można uznać za szczególnie wygórowaną.

Odnośnie zarzutów nieprawidłowości sporządzenia sprawozdania finansowego pozwanej za 2012 r. oraz faktu, iż poniesione przez pozwaną koszty wskazane w sprawozdaniu finansowym za 2012 r. były niezasadne Sąd nie znalazł żadnych powodów aby uznać, iż sprawozdanie finansowe sporządzone było w sposób nieprawidłowy, niezgodny z przepisami czy też nierzetelny, a poniesione przez pozwaną koszty wskazane w sprawozdaniu nie były zasadne z punktu widzenia ekonomicznych interesów spółki.
Z opinii biegłej sądowej B. B., jak i zeznań świadka J. W. wynikało, że ewidencja księgowa działalności gospodarczej Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. prowadzona jest zgodnie z przepisami o rachunkowości i z przepisami podatkowymi. Sporządzone sprawozdania potwierdzają, że prawidłowo rozliczany jest należny podatek dochodowy i ustalanie wyniku na działalności jako podstawy do opodatkowania. Spółka zgodnie z obowiązującym prawem o podatku dochodowym odlicza od dochodu przed opodatkowaniem straty powstałe na działalności w latach poprzednich. Prawidłowo prowadzone są również rejestry sprzedaży i zakupu do rozliczenia podatku VAT. Biegła wskazała, iż wg. załączonych dokumentów na cele reprezentacyjne i rozliczenia delegacji służbowych wydano kwotę 18.159,72 zł. W stosunku do przychodów ze sprzedaży wydatki te stanowią 0,20 %. Zgodnie z obowiązującymi przepisami wydatki na reprezentację nie są objęte żadnym limitem bez względu na ich rodzaj m.in. zakup żywności, napoi w tym alkoholi, drobnych prezentów czy spotkania biznesowe. Kwota poniesionych wydatków w okresie rozliczeniowym zwiększa dochód do opodatkowania. Odnośnie delegacji zagranicznych finansowanych przez spółkę biegła podkreśliła, że wszystkie załączone rozliczenia dotyczą jednej osoby tj. J. D.. Koszty tych delegacji zostały rozliczone jako koszty reprezentacji. W kosztach tych biegła nie stwierdziła, aby firma ponosiła koszty wyjazdów zagranicznych osób nie zatrudnionych w spółce. Po przeprowadzeniu analizy akt sprawy biegła stwierdziła, że opozycja I. D. w stosunku do przedstawionego sprawozdania finansowego za 2012 r. i zarządzania spółką przez jednoosobowy zarząd w osobie J. D. wynika, z konfliktu rodzinnego, a nie z nieprawidłowości gospodarczych w działalności tego podmiotu.

Powódka zakwestionowała także zasadność decyzji w przedmiocie pokrycia starty bilansowej z roku 2010 z zysku uzyskanego w 2012 r. Nie wskazała jednak, w jaki sposób uchwała w tym przedmiocie godziła w dobre obyczaje, bądź zmierzała do pokrzywdzenia wspólnika. Zgodnie z art. 191 § 1 k.s.h. wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1. Samo wskazanie braku wypłaty dywidendy na rzecz powódki, nie jest na kanwie niniejszej sprawy jej pokrzywdzeniem. Strony zgodnie przyznały, że do roku 2010 dywidenda nie była wypłacana. Zdaniem Sądu podjęta uchwała w żaden sposób nie wpłynęła na zmianę sytuacji powódki.

Odnosząc się do zarzutów powódki podniesionych względem opinii przedstawionej przez biegłą B. B., należało je uznać za niezasadne. W ocenie Sądu wykształcenie biegłej oraz spójność i jasność jej wywodów nie wzbudzają wątpliwości, czyniąc opinię pełnowartościowym materiałem dowodowym, mogącym stanowić podstawę ustalenia stanu faktycznego. Pełnomocnik powódki zarzucał m.in., iż biegła wyszła poza tezę dowodową, nie przeprowadziła żadnej analizy dokumentacji źródłowej oraz nie odniosła się do zakupów dużych ilości alkoholi. Biegła sądowa wyjaśniła, iż dla udzielenia odpowiedzi na pytania, postawione w tezie dowodowej Sądu, zapoznawała się z aktami KRS, albowiem dokumenty dołączone do akt sprawy stanowiły nie wystarczający materiał dowodowy dla wydania opinii. W ocenie Sądu to biegła sądowa, która ma wiedzę specjalną w zakresie finansów, decyduje jakie dokumenty są niezbędne dla wydania opinii w sprawie. Biegła wyjaśniła ponadto, iż wydatki na reprezentację spółki (w tym również na alkohole, prezenty czy spotkania biznesowe) nie są objęte żadnym limitem, a kwota poniesionych tych wydatków zwiększa dochód do opodatkowania. Wobec powyższego, Sąd nie uwzględnił wniosku powódki o dopuszczenie dowodu z opinii innego biegłego sądowego.

Na marginesie należało wspomnieć, że wszelkie zarzuty odnoszące się do pobrania przez J. D. nienależnych mu sum pieniędzy nie mogły zostać ocenione w toku niniejszego postępowania, jako że nie pozostawały w bezpośrednim związku z żądaniem powódki. Należy bowiem przypomnieć, że zgodnie z art. 321 § 1 k.p.c. Sąd nie może wyrokować co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, ani zasądzać ponad żądanie.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c., mając na względzie zasadę odpowiedzialności za wynik procesu. Szczegółowe wyliczenie kosztów Sąd pozostawił referendarzowi sądowemu zgodnie z art. 108 § 1 k.p.c.

SSO Maria Zgiet-Zawadzka