Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 września 2017 roku

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy

w następującym składzie:

po rozpoznaniu na rozprawie 27 września 2017 roku w Warszawie

sprawy z powództwa A. S.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

o uchylenie uchwały wspólników

1.  powództwo oddala;

2.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1.097,00 PLN (tysiąc dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Ewa Dietkow

Sygn. akt XVI GC 600/17

UZASADNIENIE

Powód A. S. w pozwie nadanym 8 lipca 2017 roku wnosił przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników pozwanego podjętej 8 czerwca 2017 roku i zasądzenie kosztów procesu na jego rzecz.

Pozwany (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wniósł o odrzucenie pozwu z uwagi na niedopuszczalność drogi sądowej, a w przypadku stwierdzenia podstawy do odrzucenia pozwu wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów procesu na jego rzecz.

Postanowieniem wydanym 27 września 2017 roku Sąd odmówił odrzucenia pozwu – postanowienie k. 64.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Powód jest wspólnikiem pozwanego (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., posiada (...) udziałów o łącznej wartości (...) zł. – dowód – odpis z Rejestru Przedsiębiorców k. 17-18, k. 47-49. Powód wchodził w skład zarządu pozwanego, pełnił funkcję członka zarządu – dowód - odpis z Rejestru Przedsiębiorców k. 19. A. P. w oświadczeniu sporządzonym w formie aktu notarialnego Repertorium A Nr (...) przed notariuszem B. M. 20 stycznia 2014 roku zawiązał spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której nazwa brzmi (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. – dowód – akt założycielski k. 23-29. W rozdziale IV Organy Spółki umowa spółki zawiera § 19, którego pkt 4 otrzymał brzmienie: „Członkowie zarządu są powoływani i odwoływani przez Zgromadzenie Wspólników. Wspólnik A. P. posiada uprawnienie osobiste powoływania i odwoływania dwóch członków zarządu” – dowód – umowa spółki k. 27. A. P. posiada (...) udziałów w pozwanym o łącznej wartości (...) zł – dowód - odpis z Rejestru Przedsiębiorców k. 18, k. 47verte. Drugi wspólnik pozwanego A. P. w oświadczeniu wydanym 8 czerwca 2017 roku oświadczył, że działając na podstawie § 19 ust. 4 zdanie drugie aktu założycielskiego (umowy spółki) (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. z dniem dzisiejszym odwołuję A. S. (PESEL: (...)) z funkcji Członka Zarządu (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.” – dowód – oświadczenie k. 22A. O wydaniu oświadczenia przez wspólnika A. P. powód dowiedział się 9 czerwca 2017 roku z korespondencji elektronicznej – wiadomość e-mail k. 11. Na dzień 30 sierpnia 2017 roku w skład zarządu pozwanego wchodzili: A. P. jako prezes zarządu upoważniony do samodzielnego składania oświadczeń w imieniu spółki oraz R. T. jako członek zarządu – dowód - aktualny odpis z Rejestru Przedsiębiorców k. 48.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Nie było w sprawie kwestionowane, że 8 czerwca 2017 roku nie odbyło się Zgromadzenie Wspólników pozwanego i nie zapadła na nim jakakolwiek uchwała. Wspólnik pozwanego A. P. złożył oświadczenie 8 czerwca 2017 roku o odwołaniu powoda z funkcji członka zarządu.

Jako podstawę prawną roszczenia powód wskazał przepis art. 250 pkt 4 k.s.h., zgodnie z którym prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Powszechnie przyjmuje się, że zaskarżenie uchwały dotyczy nie tylko uchwał podejmowanych na zgromadzeniu wspólników, ale także w trybie pisemnym - co jest możliwe w sytuacjach określonych w pkt 5. Reguły z pkt 2-4 odnoszą się do uchwał zgromadzenia wspólników. Natomiast przypadek określony w pkt 1 ma zastosowanie do obu grup uchwał. W każdym przypadku zaskarżone uchwały powinny być podjęte. W niniejszej sprawie 8 czerwca 2017 roku nie odbyło się Zgromadzenie Wspólników i w ogóle nie podjęto uchwał, w szczególności uchwały, której uchylenia w oparciu o art. 250 pkt 4 k.s.h. domaga się powód.

Brak uchwały podjętej na zgromadzeniu wspólników, a nawet uchwały wspólników czyni żądanie pozwu bezprzedmiotowym. Powództwo wspólnika o uchylenie uchwały, która nie została uchwalona zostało oddalone.

Na marginesie należy ponownie podkreślić, iż nie ma wątpliwości, że A. P. złożył oświadczenie, które nie jest uchwałą podjętą na zgromadzeniu wspólników. Wspólnik składając to oświadczenie powołał się na § 19 pkt 4 umowy spółki. Sąd aprobuje następujące stanowisko Sądu Najwyższego: „z art. 201 § 4 k.s.h. wynika, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Dyspozytywny charakter tego przepisu przesądza, że umową spółki można powierzyć uprawnienie do powoływania i odwoływania członka zarządu innemu podmiotowi niż zgromadzenie wspólników podejmujące uchwałę. Nie można wykluczyć, że innym podmiotem uprawnionym do powołania i odwołania członka zarządu jest wspólnik, któremu uprawnienie to zostało przyznane na podstawie art. 159 k.s.h. jako szczególna korzyść, co wymaga jednak dokładnego określenia w umowie spółki” - wyrok Sądu Najwyższego z 20 listopada 2003 roku, III CK 93/02, publ. „Monitor Prawniczy” 2006, nr 3, s. 145.

O kosztach procesu Sąd orzekł stosownie do wyniku sporu w oparciu o art. 99 k.p.c. w związku z art. 98 § 1 i § 3 k.p.c. Na koszty poniesione przez pozwanego składa się wynagrodzenie radcy prawnego w wysokości określonej w § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 roku poz. 1804 ze zm.) wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa.

SSO Ewa Dietkow