Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 kwietnia 2018 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie V Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący: SSA Edyta Jefimko

Sędziowie SA Robert Obrębski (spr.)

SA Marzena Miąskiewicz

Protokolant: apl. sędz. Aleksandra Leleniewska

po rozpoznaniu w dniu 5 kwietnia 2018 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

przeciwko Samodzielnemu Publicznemu (...) Szpitalowi (...) z siedzibą w W.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 5 października 2016 r., sygn. akt IV C 789/16

1.  zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądza od (...) Szpitala (...) z siedzibą w W. na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. kwotę 140434,90 zł (sto czterdzieści tysięcy czterysta trzydzieści cztery złote dziewięćdziesiąt groszy) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 14 kwietnia 2016 r. do daty zapłaty i kwotę 14239 zł (czternaście tysięcy dwieście trzydzieści dziewięć złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;

2.  zasądza od (...) Szpitala (...) z siedzibą w W. na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. kwotę 11072 zł (jedenaście tysięcy siedemdziesiąt dwa złote) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Robert Obrębski Edyta Jefimko Marzena Miąskiewicz

Sygn. akt VA Ca 1178/17

UZASADNIENIE

Pozwem wniesionym 18 kwietnia 2016 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wniosła o zasądzenie od (...) Szpitala (...) w W. na swoją rzecz w kwoty 140434,90 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia wytoczenia powództwa do daty zapłaty i kosztami procesu tyłem niezapłaconej przez pozwaną ceny za towar nabyty od powódki zgodnie z umową sprzedaży i dostawy produktów leczniczych z 24 lipa 2015 r. oraz z tytułu odsetek od należności głównej wynoszącej 137513,37 zł, naliczonych do dnia wniesienia pozwu na kwotę 2921,53 zł. Strona pozwane nie wywiązała się bowiem z obowiązku zapłaty ceny za zamówione i dostarczone produkty.

Nakazem zapłaty z 19 maja 2016 r. Sąd Okręgowy uwzględnił żądanie pozwu w całości. Sprzeciw od wydanego w tej sprawie nakazu zapłaty wniosła strona pozwana, która powołała się na okoliczność uregulowania zobowiązania przez (...) S.A. we W. w oparciu o umowę konsorcjum zawartą z powodową spółką z naruszeniem art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej z 15 kwietnia 2011 r. ze względu na obejście zawartego w tym przepisie zakazu zawierania czynności prowadzących do zmiany wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej bez zgody podmiotu tworzącego. W ocenie pozwanej, dokonana zapłata była jednak przyczyną wygaśnięcia zobowiązania pozwanego szpitala wobec powódki.

W odpowiedzi na zarzuty powódka zaprzeczała twierdzeniu, aby spółka (...) S.A. spłaciła zobowiązanie pozwanej wobec powódki oraz by wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela. Podnosiła, że pomiędzy powódką z powołaną spółką doszło do zawarcia umowy konsorcjum bez przeniesienia wierzytelności wobec pozwanej na konsorcjanta, który został umocowany do dochodzenia spornej wierzytelności oraz do zaliczenia na poczet swojej należności uzyskanej kwoty. Nie spłacał jednak zobowiązania pozwanej wobec strony powodowej, lecz wykonywał powołaną umowę przez uregulowanie swojego zobowiązania wobec powódki, które wynikało z jej treści. W ocenie powódki, jej zawarcie nie obchodziło zakazu z art. 54 ust. 5 powołanej ustawy. Nie doprowadziło bowiem do wstąpienia (...) S.A. w prawa powódki jako wierzyciela w stosunku do pozwanej, której dług nie został w ten sposób uregulowany. Mógł być więc skutecznie dochodzony w tej sprawie.

Wyrokiem z 5 października 2016 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo i zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 7200 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Na podstawie dowodów z dokumentów złożonych przez strony, ustalił, że pomiędzy powódką a spółką (...) S.A. doszło, w dniu 29 sierpnia 2013 r., do zawarcia konsorcjum, w ramach którego dostawy na rzecz pozwanej miała realizować powódka. Spółka (...) S.A. miała natomiast monitorować zadłużenie oraz windykować niezaspokojoną należność. Ustalone też zostało, że w wyniku przetargu pomiędzy pozwaną a konsorcjum, w którym jako lider wykonujący umowę we własnym imieniu działała powodowa spółka, doszło do zawarcia umowy sprzedaży i dostawy produktów medycznych, która była realizowana przez powódkę, także poprzez dostawę produktów, za które strona pozwana nie zapłaciła należności objętej pozwem, wynikających z pięciu faktur załączonych do pozwy. Sąd Okręgowy nie wskazał tego jednoznacznie, z motywacyjnej części uzasadnienia wyroku wydanego przez Sąd Okręgowy w istocie jednak wynika, że według ustaleń przyjętych za podstawę wyroku, cała należność powódki wobec pozwanej z tych faktur została uregulowana przez spółkę (...) S.A. w wykonaniu wskazanej umowy konsorcjum. Ustalone też zostało, że pismem z dnia 6 kwietnia 2016 r., wskazana spółka bezskutecznie wzywała pozwaną do zapłaty kwoty 137513,37 zł z tytułu należności objętej pozwem.

Oceniając znaczenie prawne podanych ustaleń, Sąd Okręgowy uznał całe żądanie za pozbawione podstaw. Z jednej strony zostało wskazane, że umowa konsorcjum, zawarta między powódką a spółką (...) S.A., obchodziła zakaz zawarty w ust. 5 art. 54 powołanej ustawy, po zmianie treści podanego przepisu wprowadzonej od 22 grudnia 2010 r. Prowadziła bowiem do faktycznej zmiany wierzyciela pozwanego szpitala bez wymaganej zgody podmiotu tworzącego. Dotknięta była sankcją bezskuteczności względnej związanej z koniecznością uzyskania zgody wymaganej powołanym przepisem. Z drugiej zaś strony Sąd Okręgowy uznał, że zapłata dokonana przez spółkę (...) S.A. doprowadziła do zaspokojenia wierzytelności powódki wobec dostawcy, który nie mógł odmówić przyjęcia świadczenia spełnionego przez osobę trzecią tytułem wymagalnej wierzytelności objętej pozwem, zgodnie z treścią art. 356 § 2 k.c. W sytuacji, gdy należność objęta pozwem została zaspokojona, w ocenie Sądu Okręgowego, zachodziły podstawy do oddalenia powództwa w całości i obciążenia powódki kosztami poniesionymi w tej sprawie przez stronę pozwaną, zgodnie z art. 98 § 1 k.p.c. i przy zastosowaniu § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie i ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej z urzędu.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniosła powódka. Zaskarżając ten wyrok w całości, zarzuciła Sądowi Okręgowemu naruszenie art. 233 oraz art. 230 przez niezasadne uznanie, że (...) S.A. spełniła świadczenie obciążające pozwaną wobec dostawcy, wynikające z przeoczenia, że powódka jako jedyny dostawca zaprzeczała takiemu twierdzeniu, jak również tezie, aby (...) S.A. wstąpił w prawa zaspokojonego wierzyciela oraz by dostawca zgodnie z art. 359 § 2 k.c. przyjął od podanej spółki świadczenie obciążające pozwaną. Skarżąca zarzuciła Sądowi Okręgowemu naruszenie wskazanych przepisów, wynikające z wadliwego określenie charakteru prawnego i celu umowy konsorcjum, w tym przeoczenie, że skutkiem jej zawarcia oraz wykonywania nie było przeniesienie wierzytelności pozwanej na skarżącą, lecz wypełnienie własnych zobowiązań wobec dostawcy, wynikających z tej umowy, które były realizowane zgodnie z jej postanowieniami, które również zostały naruszone przez Sąd Okręgowy. Na podstawie podanych zarzutów, skarżąca wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku przez uwzględnienie powództwa w całości oraz obciążenie pozwanej kosztami procesu poniesionymi przez skarżącą przed sądami obu instancji.

W odpowiedzi na apelację pozwana wnosiła o ich oddalenie w całości i obciążenie skarżącej kosztami postępowania za drugą instancję.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja zasługiwała w całości na uwzględnienie. Argumenty, do których odwołał się Sąd Okręgowy w uzasadnieniu wyroku, bezpodstawnie przede wszystkim przyjmując, że doszło do spłacenia zobowiązania pozwanej wobec dostawcy ze skutkiem uzasadniającym oddalenie powództwa, nie były trafne. Podobnie jak pozwana, Sąd Okręgowy nie dostrzegł zasadniczej sprzeczności pomiędzy zarzutem dotyczącym bezskuteczności umowy konsorcjum zawartej pomiędzy powódką a spółką (...) S.A. z powodu jej niezgodności z ust. 5 art. 54 ustawy o działalności leczniczej a ustaleniem, jakoby jej wykonanie przez (...) S.A. doprowadziło od wykonania zobowiązania strony pozwanej wobec powódki. Nie określił także właściwej relacji prawnej między normą art. 356 § 2 k.c. a znaczeniem art. 518 § 1 pkt 1 k.c., i to niezależnie od treści oraz sposobu odczytania konstrukcji zastosowanej w powołanej umowie konsorcjum, czyli bez względu na ocenę zarzutów dotyczących naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 65 § 2 k.c. przy ocenie treści tej umowy i skutków jej wykonywania przez (...) S.A. Uzasadnione były również zarzuty dotyczącej naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 233 i 230 k.p.c. w zakresie ustalenia jako rzekomo niespornej pomiędzy stronami okoliczności uzyskania przez dostawcę zapłaty należności za sprzedany pozwanej towar wskutek spełnienia tego świadczenia przez spółkę (...) S.A.

Bezpodstawnie Sąd Okręgowy uznał przede wszystkim, że okoliczność dokonania przez spółkę (...) S.A. zapłaty zobowiązania pozwanej wobec dostawcy była pomiędzy stronami niesporny. Z odpowiedzi powódki na sprzeciw nie wynika, aby twierdzenia, na które powoływała się pozwana w jego treści, zostały przyznane. Przeciwnie, nie zostały potwierdzone. Podniesione zaś zostało, że w wykonaniu umowy konsorcjum, spółka (...) S.A. spełniła własne zobowiązanie wobec dostawcy, które wynikało z tej umowy. Nie było to więc spełnienie świadczenia obciążającego stronę pozwaną, według stanowiska, jakie prezentowała w tej sprawie powodowa spółka. Nie wdając się w szczegółową analizę powołanej umowy, nie jest ona bowiem konieczna dla oceny zasadności powództwa i apelacji, przyznać należy, że z jej treści nie wynika, aby wskutek jej podpisania, (...) S.A. nabyła na swoją rzecz wierzytelność przysługującą powódce wobec pozwanej z tytułu umowy sprzedaży i dostawy z 24 lipca 2015 r. w zakresie dostaw, których dotyczyły cztery faktury złożone przy pozwie. Na podstawie tej umowy (...) S.A. zobowiązała się tylko do sfinansowania tej wierzytelności, jednak bez jej nabycia, w celu zapewnienia dostawcy płynności finansowej związanej z realizacją dostaw na rzecz strony pozwanej, i nabyła uprawnienia do jej dochodzenia w imieniu dostawcy, tyle że pośrednio również na własną korzyść.

Nie sposób więc było uznać, że wypełnienie własnego zobowiązania, znajdującego podstawę w umowie konsorcjum, polegało za spłaceniu długu obciążającego pozwaną. Na podstawie tej umowy, spółka (...) S.A. nie nabyła bowiem uprawnienia dotyczącego dochodzenia tej wierzytelności od pozwanej w swoim własnym imieniu, zwłaszcza że nie działała w tej sprawie jako powód . Poza sporem ponadto musi pozostawać, że gdyby (...) S.A. zapłaciła dług pozwanej w oparciu o własne zobowiązanie dotyczące jego uregulowania, na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. wstąpiłaby także w prawa zaspokojonego wierzyciela, którym bezsprzecznie pozostawała powódka jako dostawca, który nie dostał należności za sprzedane pozwanej produkty medyczne. Konstrukcja zastosowana w treści umowy konsorcjum, która nie polegała na przeniesieniu wierzytelności z dostawcy na (...) S.A., mimo podobnego tylko dla pozwanej skutku jej podpisania przez jej strony, sprzeciwiła się w każdym razie przyjęciu, że wykonanie tej umowy przez (...) S.A. polegało wprost na zapłaceniu długu obciążającego pozwaną wobec powódki. Nie było więc podstawowej przesłanki do zastosowania w tej sprawie normy art. 356 § 2 k.c. Koniecznym warunkiem poprawnego odwołania się w tej sprawie do podanego przepisy było dokonanie zapłaty przez osobę trzecią za dłużnika, nawet bez jego wiedzy. Z przepisu tego wynika tylko obowiązek przyjęcia przez wierzyciela świadczenia spełnianego przez osobę trzecią za dłużnika. Założeniem odwołania się do zawartej w nim normy jest jednak konieczność wykazania, że spełniający świadczenie spłaca dług cudzy, nie zaś własne zobowiązanie wobec wierzyciela. Warunek ten nie został spełniony na tle okoliczności sprawy. Prawna konstrukcja, która została w tej umowie zastosowana, nie polegała jednak na przeniesieniu na (...) S.A. wierzytelności dostawcy wobec powódki. Bezzasadnie Sąd Okręgowy przyjął w efekcie, że wykonanie przez (...) S.A. umowy konsorcjum wywołało skutek polegający na wygaśnięciu zobowiązania pozwanej wobec powódki z umowy dostawy z 24 lipca 2015 r. w zakresie dotyczącym faktur załączonych do pozwu, i to niezależnie od oceny skuteczności umowy konsorcjum co do przeniesienia tej wierzytelności. Jeśli nie była ona sprzeczna z art. 54 ust. 5 powołanej ustawy o działalności leczniczej, właśnie dlatego, że nie prowadziła wprost do zmiany wierzyciela, wykonanie jej postanowień przez (...) S.A. w ogóle nie polegało za zapłacie długu obciążającego stronę pozwaną, lecz własnego zobowiązania związanego z zapewnieniem płynności finansowej powódki jako dostawcy, przy uwzględnieniu zwłaszcza okoliczności niewywiązywania się przez pozwaną z obowiązku zapłaty ceny za zamówione produkty medyczne.

Przy przyjęciu natomiast, że pomimo braku przeniesienia wierzytelności, skutek wykonania powołanej umowy konsorcjum był w istocie równoznaczny ze zmianą wierzyciela, jak to przyjął Sąd Okręgowy, dokonując celowościowej wykładni ust. 5 art. 54 powołanej ustawy, zupełnie pozbawione konsekwencji byłoby uznanie, za Sądem Okręgowym, że doszło do spłaty długu obciążającego pozwaną, czyli wstąpienia (...) S.A. w prawa zaspokojonego wierzyciela, stosownie do art. 518 § 1 pkt 1 k.c. Na przeszkodzie przyjęciu takiej tezy stałaby bowiem bezskuteczność umowy konsorcjum w podanym zakresie. Odpadłaby więc podstawowa przesłanka zastosowania tego przepisu na tle okoliczności tej sprawy. Gdyby bowiem wskazana umowa była istotnie bezskuteczna, nie można byłoby uznać, że podstawę zapłaty dokonanej przez (...) S.A. mogła stanowić ,,odpowiedzialność osobista” tej spółki, wynikająca z powołanej umowy. Uznając bezskuteczność względną jej postanowień w oparciu o ust. 5 art. 54 powołanej ustawy, tym bardziej nietrafnie Sąd Okręgowy przyjął, że (...) S.A. wstąpiła w prawa zaspokojonego w ten sposób dostawcy. Jeśli bowiem umowa konsorcjum byłaby bezskuteczna, zapłata nie miałaby podstawy wymaganej powołanym przepisem. Świadczenie, które mogło zostać spełnione, nie byłoby prawnie skutecznie. Podlegałoby więc zwrotowi w ramach rozliczenia pomiędzy powołanymi spółkami, znajdującego podstawę w instytucji bezpodstawnego wzbogacenia powódki wobec (...) S.A. Dokonana bezpodstawnie zapłata nie mogłaby doprowadzić do wygaśnięcia zobowiązania pozwanej w stosunku do powódki jako dostawcy asortymentu medycznego nabytego przez pozwaną na podstawie umowy z 24 lipca 2015 r.

Odmienne stanowisko Sądu Okręgowego nie było prawidłowe. Naruszało część przepisów powołanych w apelacji strony powodowej, która zasługiwała na uwzględnienie poprzez zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kwoty 140434,90 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 14 kwietnia 2016 r. do dnia zapłaty i kosztów procesów procesu w kwocie 14239 zł, na które złożyła się opłata od pozwu, jak też podstawowa stawka wynagrodzenia za udział w tej sprawie zawodowego pełnomocnika po stronie czynnej, stosownie do art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 108 § 1 i § 6 pkt 6 powołanego przez Sąd Okręgowy rozporządzenia z 22 września 2002 r.

Uwzględnienie w całości apelacji powódki uzasadniało także obciążenie pozwanej kosztami postępowania apelacyjnego w kwocie 11072 zł, na które złożyła się opłata od apelacji w wysokości 7022 zł i minimalna stawka za udział zawodowego pełnomocnika w postępowaniu apelacyjnym, stosownie do art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. i § 10 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, stosownie do podanej w apelacji wartości przedmiotu zaskarżenia i daty jej wniesienia.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie powołanych przepisów oraz art. 386 § 1 k.p.c., Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji.

Robert Obrębski Edyta Jefimko Marzena Miąskiewicz