Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Poznań, 25 października 2017 r.

Sąd Okręgowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy w następującym składzie:

Przewodniczący: SSO Katarzyna Krzymkowska

Protokolant: st. sekr. sąd. Ewelina Kołodziejczak-Marczak

po rozpoznaniu w dniu 18 października 2017 r. w Poznaniu

sprawy z powództwa (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w W.

przeciwko (...) spółka akcyjna” spółka komandytowa w P.

- o zapłatę

utrzymuje w mocy nakaz zapłaty wydany przez Sąd Okręgowy w Poznaniu w postępowaniu nakazowym w dniu 21 marca 2017 r. w sprawie o sygn. IX GNc 117/17 w części, tj. w zakresie zasądzonej od pozwanego na rzecz powoda należności głównej w kwocie 191.863,95 zł ( sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote 95/100) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty

a w pozostałej części w/w nakaz zapłaty uchyla i:

1)  umarza postępowanie;

2)  koszty postępowania pomiędzy stronami wzajemnie znosi;

SSO Katarzyna Krzymkowska

UZASADNIENIE

Powód (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w W., pozwem wniesionym do tut. Sądu w dniu 24 stycznia 2017r., wniósł o zasądzenie na swoją rzecz od pozwanego (...) spółka akcyjna” spółki komandytowej z siedzibą w P. kwoty 370.674,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

W uzasadnieniu powód wskazał, że pomiędzy nim jako wynajmującym, a pozwanym jako najemcą, zawartych zostało szereg umów najmu powierzchni w budynkach handlowo – usługowych (...) w K. i P.. Powód podniósł, że z tytułu zawartych umów najmu przysługuje mu względem pozwanego szereg wierzytelności. Z uwagi na to, że pozwany pozostawał w zwłoce w ich zapłacie, w dniu 28 grudnia 2015r., strony zawarły warunkową umowę przelewu wierzytelności oraz umowę przekazu, w której ustalono m.in. zasady spłaty zadłużenia przez pozwanego. W jej pkt 5.7 strony ustaliły, że łączne zadłużenie pozwanego względem powoda wynosi na dzień zawarcia umowy 461.863,95 zł. W pkt 5.8 oraz 5.9 umowy strony ustaliły, że część zadłużenia w kwocie 50.000,00 zł zostanie uregulowana przez pozwanego najpóźniej do dnia 30 grudnia 2015r., a pozostała kwota 411.863,95 zł zostanie spłacona w siedmiu, wskazanych w pozwie, ratach płatnych w terminach od dnia 29 lipca 2016. do 31 stycznia 2017r. Pomimo wezwania do zapłaty, pozwany przedmiotowych należności nie uregulował.

W dniu 21 marca 2017r. Sąd wydal w postępowaniu nakazowym nakaz zapłaty o treści zgodnej z żądaniem pozwu (k. 67).

W ustawowym terminie zarzuty od powyższego nakazu zapłaty wniósł pozwany, wnosząc o uchylenie nakazu zapłaty w całości i oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów procesu.

W uzasadnieniu pozwany przyznał, że strony zawarły w dniu 28 grudnia 2015r. warunkową umowę przelewu wierzytelności oraz umowę przekazu, której celem było przede wszystkim uregulowanie pomiędzy stronami zasad dotyczących zaliczenia wpłat podnajemców pozwanej spółki, jakie miały być dokonywane bezpośrednio na rachunek bankowy powoda, na poczet zobowiązań pozwanego względem powoda z tytułu łączących strony umów najmu oraz sposobu regulowania różnicy łącznej kwoty wynikającej z ww. umów i dokonywany na zasadzie przekazu wpłat podnajemców pozwanej spółki. Pozwany wskazał przy tym, że w oparciu o łączące strony umowy był on zobowiązany do zapłaty tytułem czynszu najmu kwoty określonej odrębnie dla każdej z umów w terminie 14 dni od dnia doręczenia mu prawidłowo wystawionej faktury VAT oraz kosztów związanych z utrzymaniem i funkcjonowaniem nieruchomości, w której znajduje się każdy z najmowanych lokali w terminie 30 dni od dnia doręczenia pozwanemu prawidłowo wystawionej faktury VAT oraz opłat za media w terminie 14 dni od dnia wystawienia faktury. Strony w umowie z dnia 28 grudnia 2015r. zawarły również informację dotyczącą zadłużenia pozwanego względem powoda, które powstało do dnia zawarcia umowy oraz informację o okolicznościach przyszłego obciążenia pozwanego przez powoda fakturami VAT za miesiąc grudzień 2015r. Strony określiły łączną wartość wymienionych należności powoda na kwotę 461.863,95 zł, przy czym:

- część w wysokości 255.850,68 zł dotycząca należności, które do dnia zawarcia umowy zostały już udokumentowane stosownymi fakturami VAT i były na dzień zawarcia umowy wymagalne,

- część w wysokości 164.826,82 zł z tytułu należności za miesiąc grudzień 2015r., które nie były udokumentowane żadnym dokumentem księgowym i na dzień zawarcia umowy nie były wymagalne,

- część w wysokości 41.186,45 zł z tytułu należności za media, które udokumentowane były fakturami VAT wystawionymi w dniu 17 grudnia 2015r., czyli z terminem zapłaty na dzień 31 grudnia 2015r. i w dacie zawarcia umowy również nie były wymagalne.

Pozwany wskazał, że w drodze dwóch przelewów wpłacił powodowi kwotę 50.000,00 zł wymagalną do dni 31 grudnia 2015r., przez co zadłużenie zostało umniejszone do kwoty 411.863,95 zł. Następnie, w dniu 28.11.2016r. pozwany dokonał na rzecz powoda płatności kwoty 220.000,00 zł na poczet należności objętych sześcioma z siedmiu rat objętych harmonogramem umowy z dnia 28 grudnia 2015r. i dochodzony w niniejszej sprawie. W odniesieniu do pozostałej części zadłużenia pozwany podniósł, że nie istniały w rozpatrywanej sprawie podstawy do uwzględnienia go w nakazie zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym (k. 74-76).

W treści pisma procesowego z dnia 13 czerwca 2017 r. powód potwierdził dokonanie przez pozwanego wpłat wskazanych w zarzutach od nakazu zapłaty. Podniósł jednak, że pozwany pozostaje dłużnikiem również w zakresie należności przypadających za rok 2016 i 2017, które nie są w pełni pokrywane przez wpłaty podnajemców. W związku z tym wskazał, że precyzuje podstawę faktyczną dochodzonej kwoty również o należności z powyższych lat, według faktur szczegółowo wymienionych w treści pisma (k. 173-183).

Podczas rozprawy w dniu 18 października 2017r. Sąd postanowił wyłączyć z niniejszego postępowania roszczenie powoda o zapłatę kwoty 178.810,05 zł szczegółowo określonej w pkt 14 w podpunktach od „g” do „I” pisma przygotowawczego z dnia 13 czerwca 2017r., tj. całość roszczenia w zakresie zmienionym tym pismem w stosunku do roszczenia pierwotnego. Podczas tej rozprawy pełnomocnik powoda oświadczył, że wnosi o utrzymanie nakazu zapłaty w zakresie kwoty 191.863,95 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty praz kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego oraz cofa roszczenie w pozostałym zakresie. Pozwany wyraził zgodę na cofnięcie powództwa oraz wniósł o oddalenie powództwa w pozostałym zakresie (k. 404v).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Strony niniejszego postępowania – (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w W. – jako wynajmujący i (...) spółka akcyjna” spółka komandytowa w P. – jako najemca – zawarły pomiędzy szereg umów najmu powierzchni:

- w budynku o charakterze handlowo – usługowym pod nazwą (...) o łącznej powierzchni 2.979,70 m ², położonym na nieruchomości obejmującej działki oznaczone w ewidencji gruntu numerami 7/5 i 7/9 o łącznej powierzchni 9.189 m ², usytuowane w K., przy ul. (...),

- w budynku o charakterze handlowo – usługowym pod nazwą (...) o łącznej powierzchni 2.046,60 m ², położonym na nieruchomości obejmującej działkę oznaczone w ewidencji gruntu numerem (...) obręb 9 Wyszogrodzka, o powierzchni 6379 m ².

Okoliczności bezsporne, nadto umowy najmu k. 91-118.

Z tytułu umów najmu powodowi przysługiwało względem pozwanego szereg wierzytelności. Z uwagi na fakt, że pozwany pozostawał w zwłoce z zapłatą ich części, w dniu 28 grudnia 2015r., strony zawarły warunkową umowę przelewu wierzytelności oraz umowę przekazu, w której ustalono m.in. zasady spłaty zadłużenia przez pozwanego.

W pkt 2.3 powyższej umowy strony postanowiły, że zobowiązania regulowane przez podnajemców ww. nieruchomości bezpośrednio na rachunek powoda jako odbiorcy przekazu będą zaliczane na poczet przyszłych wierzytelności powoda (tj. takich, które powstaną po dacie zawarcia umowy). W pkt 2.4, w celu uniknięcia wątpliwości, strony stwierdziły, że pozwany pozostaje zobowiązany z tytułu wierzytelności powoda pomimo dokonania przekazu, a dopiero dokonanie przez podnajemcę płatności na rachunek powoda przekazanego świadczenia, umarza część wierzytelności powoda stanowiącej równowartość płatności dokonanej przez podnajemcę.

W pkt 5.7 umowy strony zgodnie stwierdziły, że w dacie zawarcia umowy zadłużenie pozwanego opiewa na kwotę 255.850,68 zł. Dodatkowo strony potwierdziły, że z tytułu wierzytelności powoda za miesiąc grudzień 2015r. podmiot ten obciąży pozwanego fakturą na kwotę 162.826,82 zł. Dodatkowo strony potwierdziły, że pozwany zalega wobec powoda z tytułu niezapłaconych dwóch faktur ( (...) – 17.703,89 zł, (...) – 23.482,56 zł) za media na łączną kwotę 41.186,45 zł. W konsekwencji łączne zadłużenie pozwanego względem powoda wynosi 461.863,95 zł.

Strony ustaliły, że część zadłużenia w kwocie 50.000,00 zł zostanie uregulowana przez pozwanego do 30 grudnia 2015r., zaś pozostała część zadłużenia, tj. kwota 411.863,95 zł uregulowana zostanie do końca stycznia 2017r. w następujących ratach:

I rata w kwocie 61.779,00 zł najpóźniej do 29 lipca 2016r.,

II rata w kwocie 61.779,00 zł najpóźniej do 31 sierpnia 2016r.,

III rata w kwocie 61.779,00 zł najpóźniej do 30 września 2016r.,

IV rata w kwocie 61.779,00 zł najpóźniej do 31 października 2016r.,

V rata w kwocie 61.779,00 zł najpóźniej do 30 listopada 2016r.,

VI rata w kwocie 61.779,00 zł najpóźniej do 30 grudnia2016r.,

VII rata w kwocie 41.189,95 zł najpóźniej do 31 stycznia 2017r.

Dowód: warunkowa umowa przelewu wierzytelności oraz umowa przekazu wraz z załącznikami k. 28-48, faktury k.119-140.

W związku z dokonanymi ustaleniami, pozwany dokonał w dniu 4 stycznia 2016r. na rzecz powoda przelewów pieniężnych na kwoty 21.114,53 zł i 28.885,47 zł.

Okoliczność bezsporna, nadto potwierdzenia przelewów k. 142-142v.

Dodatkowo, w dniu 28 listopada 2016r., na poczet wierzytelności określonych w pkt 5.7 umowy przelewu wierzytelności oraz umowy przekazu, pozwany przelał na rachunek bankowy powoda kwotę 220.000,00 zł.

Okoliczność bezsporna, nadto potwierdzenie wykonanej operacji k. 147.

Pismem z dnia 12 stycznia 2017r. powód wezwał pozwanego do zapłaty kwot objętych pierwszymi sześcioma ratami określonymi w umowie przelewu wierzytelności i przekazu.

Dowód: wezwanie do zapłaty wraz z dowodem nadania k. 49-52.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wskazanych powyżej dowodów z dokumentów prywatnych lub ich kserokopii. Zarówno autentyczność dokumentów prywatnych, jak i odzwierciedlenie ich treści w kserokopiach nie były kwestionowane przez żadną ze stron. Wskazać należy bowiem, że istota sporu odnosiła się nie do zaistniałych faktów, lecz do kwestii prawnych związanych z interpretacją obowiązków umownych. Z powyższych względów Sąd, postanowieniem z dnia 18 października 2017r. (k. 404v), oddalił pozostałe wnioski dowodowe stron, w tym wniosek pozwanego o przeprowadzenie dowodu z zeznań stron.

Sąd zważył, co następuje:

W rozpatrywanej sprawie podstawowe okoliczności faktyczne były bezsporne. Dotyczy to w szczególności zawarcia i treści warunkowej umowy przelewu wierzytelności oraz umowy przekazu, jak również zapłaty przez pozwanego na rzecz powoda, przed dniem wytoczenia pozwu w niniejszej sprawie, kwoty 220.000,00 zł na poczet należności, które żądaniem pozwu zostały objęte. Spór pomiędzy stronami koncentrował się na ocenie postanowień powyższej umowy w zakresie obowiązku pozwanego zapłaty pozostałej części dochodzonej należności. Pozwany przeczył takiemu obowiązkowi, podnosząc, że dochodzona należność dotyczy świadczeń, które nie były jeszcze wymagalne na dzień zawarcia ww. umowy z dnia 28 grudnia 2015r., a w konsekwencji nie mogły zostać przez niego skutecznie uznane.

Odnosząc się do przedstawionych przez strony stanowisk procesowych należy wskazać, że roszczenia powoda niewątpliwie wywodziły się z zawartych przez strony i dołączonych do zarzutów od nakazu zapłaty umów najmu ( art. 659 § 1 i 2 i nast. kc). Umowy te określały wysokość świadczeń z tytułu czynszu, wskazywały na obowiązek regulowania należności wynikających z opłat za media, jak i określały sposób fakturowania należności mający wpływ na ich wymagalność. Podstawowe znaczenie dla oceny niniejszej sprawy mają jednak postanowienia warunkowej umowy przelewu wierzytelności oraz umowy przekazu, zawartych przez strony w dniu 28 grudnia 2015r, która to umowa uregulowała również kwestie płatności ustalonej przez strony i wskazanej w punkcie 5.7 do 5.9. Bezspornie bowiem postanowienia tej umowy uregulowały szczegółowy sposób spełniania przez pozwanego świadczeń wynikających z umów najmu i to tak w zakresie wierzytelności przyszłych, jak i istniejących ( wymagalnych oraz niewymagalnych) w chwili zawierania przedmiotowej umowy. Z treści omawianej umowy wynikają uzgodnienia stron, według których wierzytelności ze stosunków najmu miały być w pierwszym rzędzie wpłacane na rachunek bankowy powoda przez podnajemców w ramach zastosowanej instytucji przekazu, którą reguluje art. 921 ¹ k.c. Zauważyć należy jednak, że w myśl pkt 2.3 umowy takie rozwiązanie dotyczyło wyłącznie przyszłych wierzytelności. Tymczasem przedmiotem żądania pozwu objęte zostały należności już istniejące w chwili zawarcia umowy. Zauważyć należy bowiem, że za takie należy uznać należności wymienione w pkt 5.7 umowy i to mimo, że tylko część z nich (w kwocie 255.850,68 zł) na dzień zawarcia umowy była wymagalna. Zresztą, biorąc pod uwagę ustalenia w zakresie spłat ratalnych w przyszłych terminach, strony tak naprawdę oddaliły w czasie wymagalność tej wierzytelności. Za istniejące należy uznać także dalsze należności albowiem odnosiły się one do już przebytego okresu najmu (grudzień 2015r.), a część z nich została już zafakturowana. Sam fakt, że nie były one jeszcze wymagalne, w świetle postanowień umowy, nie oznaczał, że miały one zostać objęte przekazem, tj. częścią umowy dotyczącą przyszłych wierzytelności. Sytuacja taka z resztą nie zaistniałaby nawet, gdyby uznać, że część omawianych wierzytelności w momencie zawierania umowy rzeczywiście jeszcze nie istniała (stanowiły wierzytelności przyszłe). Całość wierzytelności w łącznej kwocie 461.863,95 zł została bowiem w treści umowy wyraźnie wyodrębniona oraz przewidziany został dla niej szczególny tryb dokonywania płatności, tj. część w kwocie 50.000 zł miała zostać uregulowana do dnia 30 grudnia 2015r., a pozostała kwota 411.863,95 zł miała zostać spłacona w siedmiu ratach płatnych od dnia 29 lipca 2016r. do dnia 31 stycznia 2017r. Racjonalne tłumaczenie postanowień umowy uzasadnia uznanie, że przedmiotowe należności nie zostały objęte przekazem i związanym z nim sposobem regulowania płatności. Niespójnym byłoby bowiem odrębne określanie ich płatności w przypadku, gdyby zamiarem stron było objęcie ich reżimem przewidzianym dla wierzytelności przyszłych. Zauważyć należy przy tym, że uregulowania umowy z dnia 28 grudnia 2015r., względem omawianych należności, miały istotne cechy umowy ugody regulowanej przez art. 917 k.c. Na mocy dokonanej czynności prawnej strony zmodyfikowały terminy spłaty należności wynikających z umów najmu. Samo istnienie wierzytelności (w zakresie w jakim powód podtrzymał powództwo) nie było natomiast kwestionowane.

Przedmiotem roszczenia w niniejszej sprawie były świadczenia określone w ratach od I do VI , wskazanych w pkt 5.9 umowy, których łączna wysokość wynosiła 370.674,00 zł. W toku procesu okazało się bezspornie, że pozwany na ich poczet uiścił kwotę 220.000,00 zł i to jeszcze przed wytoczeniem powództwa. Pozwany nie wykazał jednak, że zaspokoił pozostałą część wierzytelności w kwocie 191.863,95 zł. Twierdzenia pozwanego o objęciu tej wierzytelności postanowieniami umowy dotyczącymi wierzytelności przyszłych i domaganie się od powoda rozliczenia tej należności poprzez zaliczanie wpłat podnajemców na jej poczet sąd uznał za bezzasadne oraz sprzeczne z ustaleniami stron poczynionymi w umowie z 28.12.2015 roku. Kwotę taką należało więc zasądzić od pozwanego na rzecz powoda na podstawie art. 471 k.c., utrzymując w tym zakresie nakaz zapłaty w mocy w sposób określony w art. 496 k.p.c. Rozstrzygnięcie to obejmowało również odsetki ustawowe za opóźnienie od powyższej kwoty liczone, zgodnie z żądaniem pozwu, od dnia jego wniesienia (24 stycznia 2017r.) do dnia zapłaty. Podstawą uznania żądania odsetkowego był art. 481 § 1 k.c. Zaznaczyć należy, że powód domagał się odsetek za okres przypadający później aniżeli dni wymagalności poszczególnych rat określone w treści umowy.

W pozostałym zakresie nakaz zapłaty podlegał uchyleniu, a postępowanie umorzeniu na podstawie art. 355 § 1 k.c. Powodem takiego rozstrzygnięcia było cofnięcie powództwa za zgodą pozwanego. Cofnięcie to należało uznać za dopuszczalne w aspekcie art. 203 § 4 k.p.c. albowiem związane było bezspornie ze spełnieniem należnego świadczenia.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 100 k.p.c., znosząc je wzajemnie pomiędzy stronami. Wskazać należy bowiem, że powód wygrał proces tylko w nieznacznie większej części (niecałe 52%), aniżeli pozwany. Jednocześnie koszty poniesione przez obie strony były do siebie zbliżone. Powód poniósł opłatę od pozwu w kwocie 4.634 zł, jak również przynależne były mu koszty zastępstwa procesowego w kwocie 10.800 zł (w myśl § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności adwokackie – Dz.U. z 2015r., poz. 1800 ze zm.), a pozwany poniósł koszty opłaty sądowej od zarzutów od nakazu zapłaty w kwocie 13.900,00 zł.

SSO Katarzyna Krzymkowska