Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 lipca 2018 roku

Sąd Rejonowy dla Łodzi – Widzewa w Łodzi Wydział I Cywilny

w następującym składzie :

Przewodniczący : SSR Joanna Borkowska

Protokolant : st. sekr. sąd. Monika Miller

po rozpoznaniu w dniu 3 lipca 2018 r. w Łodzi

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Ł.

przeciwko Wspólnocie Mieszkaniowej ul. (...) w Ł.

o zapłatę

1.  oddala powództwo;

2.  zasądza od (...) Spółki z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. na rzecz Wspólnoty Mieszkaniowe ul. (...) w Ł. kwotę 3617 (trzy tysiące sześćset siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Sygn. akt I C 780/17

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 29 listopada 2017 roku powódka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. wniosła o zasądzenie od pozwanej Wspólnoty Mieszkaniowej przy ulicy (...) w Ł. kwoty 35.640 złotych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz zwrot należnych kosztów procesu.

W uzasadnieniu pozwu powódka podniosła, że w dniu 19 maja 2016 roku zawarła z pozwaną umowę o wykonanie robót budowlanych, polegających na wykonaniu izolacji budynków, gdzie strona pozwana była inwestorem, a powódka wykonawcą. Zgodnie z § 10 ust. 6 wyżej wskazanej umowy, zapłata wynagrodzenia w łącznej kwocie 660.000 zł wykonawcy miała nastąpić w wysokości 95% wartości brutto, zaś pozostałe 5% wartości netto miało zostać zatrzymane jako zabezpieczenie należytego wykonania przedmiotu umowy, a następnie na kaucję gwarancyjną. 28 czerwca 2017 roku powódka złożyła pozwanej gwarancję bankową do kwoty 35.640 zł, a zatem do kwoty stanowiącej 5% wynagrodzenia brutto należnego wykonawcy, termin ważności gwarancji wynosi 3 lata. Pozwany odmówił uwolnienia kaucji mimo wezwania powódki, powołując się na treść zawartej między stronami umowy, gdzie wykonawca zobowiązał się do udzielenia gwarancji na okres 5 lat od daty odbioru końcowego robót. Powód alternatywnie przedstawił pozwanej oświadczenia banku o możliwości przedłużenia gwarancji na dalsze okresy, pod warunkiem złożenia wymaganych dokumentów i pozytywnego zaopiniowania wniosku oraz dodatkowo weksel tytułem zabezpieczenia. Powyższe nie zyskały akceptacji pozwanego, który dotąd nie zwolnił udzielonej kaucji. W ocenie powoda, zawarta umowa nakładała nań jedynie wymóg odpowiadania kwocie kaucji na zabezpieczenie i zakresowi robót w niej wskazanych, nie wskazywała zaś aby dokument gwarancji obejmował z góry okres 5 lat.

/pozew k. 2-5/

W odpowiedzi na pozew z dnia 19 lutego 2018 roku, pozwana reprezentowana przez adwokata, wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów procesu. Wskazała, iż wolą stron było ustanowienie zabezpieczenia w postaci kaucji gwarancyjnej bądź gwarancji ubezpieczeniowej na cały okres udzielonej gwarancji, nie zaś na jego część, bez żadnych dodatkowych warunków. Powód nie przedstawił zaś ustalonego w umowie dokumentu gwarancji równej co do wartości zatrzymanej kaucji gwarancyjnej, ważnej przez powyższy okres. Ewentualne przedłużenie gwarancji bankowej zależy zaś od dobrej woli powoda i jego banku i nie zapewnia pozwanej realnej możliwości zabezpieczenia jej praw. Podobnie proponowany weksel nie stanowił jedynie uzupełnienie gwarancji bankowej, wbrew postanowieniom umownym stron. Nadto wskazany przez bank okres zabezpieczenia nie wynikał z obiektywnej niemożności udzielenia gwarancji na czas dłużny, a jedynie z chęci poczynienia oszczędności przez powódkę.

/odpowiedź na pozew k. 42-45/

Na rozprawie w dniu 3 lipca 2018 roku strony poparły swoje stanowiska. Strona pozwana oświadczyła, iż nie wyraża zgody na zamianę gwarancji ubezpieczeniowej, zaś gwarancja bankowa została anulowana.

/protokół rozprawy k. 51-52/

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 19 maja 2016 roku (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. jako wykonawca i Wspólnota Mieszkaniowa C. 3 w Ł. jako inwestor, zawarły umowę o roboty budowlane polegające na wykonaniu izolacji budynków mieszkalnego i wolnostojącego garażu, należących do zasobów pozwanej. Termin zakończenia robót ustalono na dzień 4 października 2016 roku. Zgodnie z § 5 umowy, wykonawcy przysługiwało wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 660.000 zł netto plus 8% podatku VAT, płatne transzach w ciągu 21 dni od daty wystawienia stosownych faktur częściowych. Stosownie do § 9 wykonawca gwarantował wykonanie przedmiotu umowy jakościowo dobrego, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i sztuką budowlaną, udzielając gwarancji na okres 5 lat od daty podpisania protokołu końcowego odbioru robót. Na zabezpieczenie kosztów usuwania wad w związku z uprawnieniami z tytułu rękojmi lub gwarancji, jak również na zabezpieczenie kar umownych z tytułu nieusunięcia wad w terminie, inwestor miał prawo zatrzymać jako kaucję gwarancyjną 5% wynagrodzenia brutto należnego wykonawcy. Jeżeli w okresach gwarancji bądź rękojmi nie dojdzie do ujawnienia wad, kaucja podlega zwrotowi (§ 10 pkt. 7 umowy). Strony ustaliły nadto, iż w przypadku dostarczenia przez wykonawcę gwarancji ubezpieczeniowej równej co do wartości zatrzymanej kaucji gwarancyjnej oraz obejmującej przedmiotowy zakres robót, inwestor dokona zwrotu zatrzymanej kaucji w terminie 21 dni od daty otrzymania gwarancji ubezpieczeniowej.

Postanowienia umowne dotyczące zwrotu kaucji nie zostały precyzyjnie określone przez strony. Rzeczywistą wolą inwestora i wykonawcy było aby zabezpieczenie obejmowało cały okres udzielonej gwarancji, aby podmiot zewnętrzny gwarantował pozwanej możliwość dodatkowych robót, nie zaś wykonawca prowadzący działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W razie upadłości powoda, pozwana nie miałaby gwarancji zaspokojenia się w oparciu o sam weksel powoda. Wspólnota obawiała się, że akceptując warunki powoda, narazi się na zarzut działania na szkodę Wspólnoty.

/okoliczności bezsporne, umowa k. 12-17, oferta k. 18-19, zeznania powoda k. 51v, zeznania pozwanego k. 51v-52/

W dniu 28 czerwca 2017 roku powódka przedstawiła pozwanej gwarancję bankową tytułem zabezpieczenia ewentualnych wad gwarancyjnych, wzywając do zwolnienia zatrzymanej kaucji gwarancyjnej w kwocie 35.640 zł, w terminie 7 dni. Zgodnie zaproponowaną gwarancją, Bank (...) Spółka Akcyjna z siedzibą we W. udzielał gwarancji bankowej z tytułu należytego wykonania umowy o roboty budowlane z dnia 19 maja 2016 roku do kwoty 35.640 zł, obejmującej zobowiązania wykonawcy, powstałe od dnia wystawienia gwarancji (27 czerwca 2017 roku) do dnia 13 czerwca 2020 roku włącznie, zobowiązując się bezwarunkowo wypłacić beneficjentowi powyższą kwotę, po otrzymaniu pisemnego żądania. Gwarancja wygasała m.in. z upływem terminu ważności gwarancji.

Pozwana odmówiła zwolnienia kaucji, powołując się na zapis zawarty w § 9 pkt. 2 umowy o roboty budowlane, wskazując iż treść gwarancji nie jest zgodna z ustaleniami stron. Strony prowadziły dalszą korespondencję w zakresie spornej kwestii, ostatecznie nie dochodząc do porozumienia.

/wezwanie k. 20, gwarancja bankowa k. 21-22, oświadczenie k. 26, wezwanie do zapłaty k. 23, pismo Zarządu Wspólnoty k. 24, wezwanie do zapłaty k. 25/

Strony na spotkaniu mediacyjnym w dniu 11 września 2017 roku ustaliły, iż wystarczającym dokumentem tytułem zabezpieczenia gwarancyjnego wykonanych przez powoda prac będą alternatywnie:

- oświadczenie banku o automatycznym przedłużeniu gwarancji bankowej po upływie terminu 13 czerwca 2020 roku o termin wynikający z umowy z dnia 19 maja 2016 roku, pod warunkiem niewykorzystania środków albo udzieleniu gwarancji pomniejszonej o środki ewentualnie już wykorzystane;

- weksel wraz z deklaracją wekslową na okres wynikający z zawartej umowy do wykorzystania po dniu 13 czerwca 2020 roku, w przypadku nieprzedłożenia przez powoda przedłużonej gwarancji bankowej obejmującej zabezpieczenie kwoty niewykorzystanej kaucji.

/notatka ze spotkania k. 27/

Bank (...) Spółka Akcyjna we W. złożył oświadczenie, iż wystawiona dla pozwanego jako beneficjenta gwarancja może zostać przedłużona po upływie wskazanego okresu ważności, na kolejny czas, pod warunkiem pozytywnego rozpatrzenia przez Bank wniosku w tej sprawie i podpisania stosownej umowy bądź aneksu.

/oświadczenie k. 29/

Na zabezpieczenie roszczeń Wspólnoty z tytułu gwarancji w dniu 31 października 2016 roku, powód wystawił weksel własny in blanco. Zgodnie z treścią deklaracji wekslowej, pozwana miała prawo wypełnić weksel w każdym czasie, na sumę wekslową nie większą niż roszczenia Wspólnoty do wysokości 35.640 zł, w razie niewywiązania się przez Spółkę ze zobowiązań umownych z tytułu gwarancji.

/pismo k. 32, weksel k. 47v, deklaracja wekslowa k. 47/

Pozwana odmówiła zwolnienia kaucji z uwagi na niespełnienie postanowień umownych.

/pismo k. 46/

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o twierdzenia stron wyraźnie przyznane bądź niezaprzeczone przez przeciwnika (art. 229 i 230 k.p.c.) oraz złożone w toku postępowania dokumenty. Cel zawartych postanowień umownych, istotnych w niniejszej sprawie, został ustalony na podstawie zgodnych w tym zakresie zeznań stron. W ocenie Sądu, kwestia istnienia bądź nieistnienia gwarancji na pompy, bądź też okoliczność wykonania stosownego przeglądu gwarancyjnego nie ma znaczenia w niniejszej sprawie. Stan faktyczny w istocie pozostaje bowiem niesporny, a spór koncentruje się jedynie wokół interpretacji jednego z zapisów umowy łączącej strony. W jej treści zaś nie wskazano żadnych dodatkowych warunków odnośnie konieczności wykonywania przez pozwaną przeglądów technicznych infrastruktury, zlecanych do wykonania konkretnemu podmiotowi. Kwestia ta zatem pozostaje bez znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy i została pominięta w ustaleniach faktycznych i rozważaniach.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo jako bezzasadne podlegało oddaleniu.

Powódka (wykonawca) swoje roszczenie wywodziła z zawartej umowy o wykonanie robót budowlanych. Na jej podstawie zobowiązała się do wykonania izolacji budynku, zaś zabezpieczeniem udzielonej przez nią gwarancji jakości miała być kaucja gwarancyjna w wysokości 5% wartości wynagrodzenia, tj. 35.640 zł.

Stan faktyczny był między stronami zasadniczo bezsporny, a sam spór ograniczał się w gruncie rzeczy do właściwej interpretacji zapisu umownego zawartego w § 10 pkt. 10 umowy z dnia 19 maja 2016 roku o roboty budowlane, zgodnie z którym w przypadku dostarczenia przez wykonawcę gwarancji ubezpieczeniowej równej co do wartości zatrzymanej kaucji gwarancyjnej oraz obejmującej przedmiotowy zakres robót, inwestor miał dokonać zwrotu kaucji. Pozwany odmówił wypłaty kaucji, powołując się na niespełnienie powyższych warunków, jako że przedstawiona gwarancja obejmowała jedynie 3 letni nie zaś 5 letni okres zabezpieczenia, z ewentualną warunkową możliwością dalszego przedłużenia. Także wystawiony weksel in blanco, jako samodzielne zabezpieczenie oferowane przez powoda, nie stanowi należytego zabezpieczenia roszczeń Wspólnoty, której możliwość dochodzenia świadczenia, wobec braku gwarancji podmiotu zewnętrznego byłaby w istocie uzależniona od dobrej kondycji finansowej powódki, prowadzącej działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W razie hipotetycznej niewypłacalności Spółki czy ogłoszenia jej upadłości, weksel in blanco nie byłby realnym zabezpieczeniem roszczeń.

W konsekwencji istotne dla rozstrzygnięcia sprawy było ustalenie właściwej interpretacji zapisu umownego, o którym mowa wyżej.

Zgodnie z art. 65 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, wynikająca z powyższego przepisu tzw. kombinowana metoda wykładni oświadczeń woli wymaga od Sądu, przy dokonywaniu wykładni umowy, w pierwszej kolejności ustalenia znaczenia słów użytych w umowie przez strony dokonujące tej czynności prawnej. Sąd stwierdzając bowiem, że strony w sposób tożsamy rozumiały użyte w umowie sformułowania jest związany dokonaną przez nie zgodną interpretacją postanowień umowy. Dopiero w przypadku braku porozumienia stron co do rozumienia treści złożonych przez nie oświadczeń woli, do dokonywania wykładni zastosowanie ma dyrektywa interpretacyjna nakazująca tłumaczyć oświadczenie woli tak, jak wymagają tego ze względu na okoliczności, w których zostały złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (tzw. obiektywny wzorzec wykładni oświadczeń woli). Wykładnia umowy wymaga analizy zgodnego zamiaru stron i celu umowy, dokonuje się jej z uwzględnieniem całego kontekstu oświadczeń badanego w aspekcie treści, jak i okoliczności, w których zostały złożone. Sąd powinien brać pod uwagę nie tylko postanowienia spornego fragmentu umowy, lecz również uwzględniać inne związane z nim postanowienia umowy, a także kontekst faktyczny, w którym projekt umowy uzgodniono i z uwzględnieniem którego ją zawierano (wyrok SN z dnia 20 stycznia 2011 roku, I CSK 173/10, LEX nr 738379). Wykładnia umowy nie może pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie, użyte bowiem sformułowania i pojęcia, a także sama systematyka i struktura aktu umowy, są jednym z istotnych wykładników woli stron, pozwalają ją poznać i ocenić. Wykładnia umowy nie może prowadzić do stwierdzeń w sposób oczywisty sprzecznych z jej treścią (wyrok SN z dnia 2 grudnia 2010 roku, II PK 134/10, LEX nr 738555).

Wbrew przekonaniu powoda, wątki poboczne w niniejszej sprawie tj. kwestia wykonania przez właściwy podmiot przeglądów technicznych infrastruktury nie warunkowała udzielenia gwarancji i nie miała wpływu na uzgodnienia dotyczącego jej zwrotu. Powyższe twierdzenia stanowią nadinterpretację powoda, nie znajdując oparcia w treści umowy czy innych dokumentów, ani w zeznaniach drugiej strony. Sąd nie był zatem uprawniony do ich badania pod kątem zgodności z wolą stron.

Jak zeznały strony, ich wspólną intencją było ustanowienie dla Wspólnoty jako wierzyciela stosownego zabezpieczenia roszczeń wynikłych z nienależytego wykonania umowy przez Wykonawcę w całym okresie trwania udzielonej przezeń gwarancji. Chodziło przy tym o to, aby to podmiot zewnętrzny – tutaj Bank, gwarantował ewentualnie – w razie niewypłacalności powoda – dał pozwanej możliwość dochodzenia należności. Zatem sam weksel in blanco strony powodowej, nie spełniałby roli gwarancyjnej, zakładaną i oczekiwaną przez pozwaną przy zawieraniu umowy o roboty budowlane.

Zgodnie z treścią umowy, Kaucja Gwarancyjna miała stanowić zabezpieczenie dobrego wykonania Umowy przez Wykonawcę, a w szczególności obowiązków wynikających z tytułu udzielonej gwarancji i rękojmi, na okres 5 lat od daty odbioru prac. Jednocześnie, kaucja gwarancyjna mogła zostać zamieniona przez wykonawcę na zabezpieczenie dobrego wykonania umowy formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. Z treści tego zapisu jednoznacznie wynika, iż gwarancja ubezpieczeniowa bądź bankowa miała zabezpieczać taki sam zakres umowy jak kaucja gwarancyjna, w obu przypadkach chodzi zabezpieczenie dobrego wykonania umowy, w szczególności obowiązków wynikających z tytułu udzielonej gwarancji i rękojmi. Z treści gwarancji ubezpieczeniowej wynika, iż zabezpiecza ona roszczenia z tytułu nieusunięcia lub nienależytego usunięcia wad i usterek ujawnionych w okresie ważności gwarancji po podpisaniu protokołu zdawczo-odbiorczego. W dalszym punkcie zastrzeżono okres ważności gwarancji na potrzeby gwarancji ubezpieczeniowej, który to okres oznaczał czas powstania należności z tytułu nieusunięcia lub nienależytego usunięcia wad i w którym beneficjent mógł wystąpić z żądaniem wypłaty z gwarancji tj. obejmował on okres do dnia 13 czerwca 2020 roku, z ewentualną możliwością przedłużenia – warunkowaną zawarciem przez powoda odrębnej umowy bądź aneksu a nadto pozytywnym rozpatrzeniem wniosku przez Bank.

Już z tego porównania jednoznacznie wynika, iż zakres zabezpieczenia gwarancją ubezpieczeniową zarówno co do okresu, w którym mogły ujawnić się wady, jak również dotyczący okresu, w którym pozwany mógł się zabezpieczyć z kaucji, jest krótszy niż okres, który zabezpiecza kaucja gwarancyjna. Ta ostatnia zabezpiecza tylko roszczenia dotyczące wad ujawnionych w okresie gwarancji, zaś prawo do zgłoszenia żądania wypłaty było ograniczone do okresu ważności trwania gwarancji ubezpieczeniowej. Ewentualne przedłużenie było możliwe tylko warunkowo – i to w sytuacji spełnienia dodatkowych wymogów, całkowicie zależnych od woli powoda i Banku, a zatem niedostatecznie zabezpieczających interesy strony pozwanej. W tych okolicznościach nie budzi wątpliwości, iż przedłożone gwarancje ubezpieczeniowe nie stanowią tożsamego zabezpieczenia z kaucją gwarancyjną, a tym samym nie spełniły się warunki z §10 pkt 10 umowy, które by skutkowały zwolnieniem kaucji gwarancyjnych

Intencją stron Umowy było ustalenie kaucji gwarancyjnej zabezpieczającej należyte wykonanie umowy, w sposób dający pozwanemu jak najszerszą możliwą ewentualnego dochodzenia roszczeń z powyższego tytułu.

Nie sposób również zgodzić się ze stanowiskiem strony powodowej, że przedstawione przez nią gwarancja bankowa i weksel zostały udzielone w taki sposób, aby zabezpieczały taki sam zakres odpowiedzialności, jaki, zgodnie z Umową miała zabezpieczać kaucja gwarancyjna.

Gwarancja ubezpieczeniowa stanowi bowiem zabezpieczenie wierzytelności o bardzo wysokim stopniu pewności jego realizacji, a przez to bardzo korzystnym dla wierzyciela, ma pozwolić na pewne i natychmiastowe zaspokojenie się wierzyciela w przypadku, gdy dojdzie do realizacji zabezpieczonego rezultatu. Istota mechanizmu gwarancji sprowadza się do „przeniesienia" ciężaru dochodzenia przysługujących praw z beneficjenta gwarancji na gwaranta. Gwarant dokonuje bowiem natychmiastowej wypłaty środków, realizując tym samym interes beneficjenta. Całokształt działań beneficjenta gwarancji - wierzyciela w stosunku podstawowym - sprowadza się natomiast do przedłożenia prawidłowego pod względem formalnym żądania zapłaty. Z tej przyczyny Umowa zawarta pomiędzy pozwanym a powodem zakładały w uproszczeniu, że kaucja gwarancyjna oraz gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa mają stanowić zabezpieczenie dobrego wykonania umowy, a zatem zakres zabezpieczenia kaucji gwarancyjnej i gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej muszą być tożsame. Skoro zatem kaucja gwarancyjna obejmowała bezwarunkowo okres 5 lat od dnia odbioru robót, nie sposób przyjąć, że gwarancja bankowa przedstawiona przez powoda – ważna do czerwca 2020 roku, przy odbiorze prac w 2017 roku, posiadały taki sam zakres ubezpieczenia. Zakres zabezpieczenia gwarancją bankową co do okresu, w którym mogły ujawnić się wady, a zatem również dotyczący okresu, w którym Pozwany mógł zabezpieczyć się z kaucji, jest krótszy niż okres, który zabezpiecza kaucja gwarancyjna, co powoduje ryzyko niemożliwości skorzystania z zabezpieczenia w postaci gwarancji bankowej po upływie jej obowiązywania w przypadku, gdyby okres zabezpieczenia kaucja gwarancyjną jeszcze trwał. W związku z powyższym, zasadnym jest stwierdzenie, iż przedłożona gwarancja bankowa również w tym zakresie nie stanowią tożsamego zabezpieczenia z kaucją gwarancyjną.

Reasumując, przedłożone przez stronę powodową gwarancje ubezpieczeniowe nie stanowią tożsamego zabezpieczenia z kaucją gwarancyjną, a tym samym nie zostały spełnione warunki wynikające z § 10 pkt. 10 umowy o roboty budowlane z 19 maja 2016 roku, które umożliwiałyby skuteczne żądanie zwrotu zatrzymanej przez pozwanego części wynagrodzenia – umownie odpowiadającemu zabezpieczeniu finansowemu należytego wykonania umowy w części odnoszącej się do postanowień udzielonej gwarancji i rękojmi. Z tych też względów w ocenie Sądu powództwo podlegało oddaleniu.

O kosztach Sąd Rejonowy orzekł na podstawie art. 98 k.p.c., zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu), przy czym do niezbędnych kosztów procesu strony reprezentowanej przez adwokata lub radcę prawnego zalicza się wynagrodzenie, jednak nie wyższe niż stawki opłat określone w odrębnych przepisach i wydatki jednego adwokata lub radcy prawnego, koszty sądowe oraz koszty nakazanego przez Sąd osobistego stawiennictwa strony - art. 98 § 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. Łącznie Sąd zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3.617 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.