Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Poznań, dnia 6 czerwca 2018 r.

Sąd Okręgowy w Poznaniu XII Wydział Cywilny w następującym składzie:

Przewodniczący:SSO Zofia Lehmann

Protokolant:Starszy sekretarz sądowy Elżbieta Witaszczyk

po rozpoznaniu w dniu 25 kwietnia 2018 r. w Poznaniu na rozprawie sprawy z powództwa

M. K. (1), zam. ul. (...). (...)-(...) S.

(...) Spółki z o.o. z siedzibą w S., ul. (...), (...)-(...) S.

(...) Spółki z o.o. z siedzibą w S., ul. (...), (...)-(...) S.

J. K., zam. K. (...), (...)-(...) K.

przeciwko K. W., zam. ul. (...), (...)-(...) P.

- o ustalenie nieważności oświadczenia woli

I.  Powództwo oddala.

II.  Kosztami niniejszego postępowania obciąża powodów i w związku z tym:

a.  obciąża ich uiszczoną opłatą sądową oraz kosztem ich procesowego zastępstwa;

b.  zasądza od nich na rzecz pozwanego kwotę 5.400,-zł z tytułu zwrotu poniesionego przez niego kosztu jego procesowego zastępstwa.

SSO Zofia Lehmann

UZASADNIENIE

Powodowie M. K. (1), (...) sp. z o.o. z/s w S., (...) Spółka z o.o. z/s w S. oraz J. K., zastępowani przez profesjonalnych pełnomocników, składając pozew przeciwko pozwanemu K. W. , wnieśli o:

a)  ustalenie nieważności oświadczenia woli złożonego przez nich w zawartej pomiędzy stronami umowie z dnia 17 kwietnia 2012 roku, której przedmiotem był przelew wierzytelności oraz poręczenie w części - w zakresie kwoty 220.000,- zł stanowiącej 5% transakcji wprowadzenia do Grupy - z powodu błędu,

b)  ustalenie nieważności ich oświadczenia woli o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 k.p.c. zawartego w akcie notarialnym z dnia 17 kwietnia 2012 roku o oznaczeniu Repertorium (...)w części - w zakresie kwoty 220.000,- zł stanowiącej 5% transakcji, wprowadzenia do Grupy, z powodu błędu

c)  zasądzenie od pozwanego na ich rzecz zwrotu kosztów niniejszego procesu wraz z kosztem ich zastępstwa procesowego - według norm przepisanych.

W tego uzasadnieniu wskazali, że w dniu 17 kwietnia 2017 roku wraz ze świadkiem Z. K. (1) zawarli z pozwanym umowę przelewu wierzytelności oraz umowę poręczenia, na mocy której powódka M. K. (1) zobowiązała się do zapłaty na jego rzecz kwoty 777.630,- zł, natomiast pozostali powodowie - jako poręczyciele kwoty przez nich poręczonej. W/w kwota 777.630,- zł stanowiła zapłatę wynagrodzenia za przeniesienie przez pozwanego powierniczego nabycia udziałów w cyt. spółkach z o.o. wraz z wszelkimi przysługującymi zbywcom prawami wynikającymi z tych umów. W skład powyższej kwoty wchodziło m.in. 220.000,- zł za wprowadzenie do Grupy, montaż specjalny (...) wobec trudnej sytuacji prawnej i finansowej powoda J. K. , koszty stażu opłacone przez świadka Z. K. (1), przekazanie know how grupowego i sklepowego oraz poręczenie w banku wobec wątpliwej wiarygodności finansowej powodów M. K. (1) i J. K. .

W terminie późniejszym, powodowie ustalili, iż za wprowadzenie do Grupy nie zachodziła konieczność uiszczania należności, i to zarówno jako odstępnego, ekwiwalentu czy za pośrednictwo przy tym wprowadzeniu; należność ta, więc, wg nich nigdy nie istniała i nie była wymagalna. W związku z powyższym, pismem z dnia 19 maja 2017 roku złożyli oni pozwanemu oświadczenie woli o uchyleniu się przez nich od skutków prawnych oświadczeń woli złożonych w powyższej umowie co do zapłaty kwoty 220.000,- zł na jego rzecz - uznając, iż złożone zostały pod wpływem błędu podając jednocześnie, iż uchylają się od skutków wszelkich oświadczeń woli składanych przez nich w związku z tą umową lub z tej umowy wynikających. Z racji uregulowali części tego świadczenia wezwali go do jego zwrotu – stanowiła ona wartość przedmiotu sporu ( 125.000,- zł).

Powodowie powoływali się również na to, iż zgodnie z opisaną umową przelewu wierzytelności oraz umową poręczenia z dnia 17 kwietnia 2012 roku pozwanemu należne są odsetki umowne w wysokości stawki WIBOR 3M powiększonej o 5%.

W piśmie z dnia 8 grudnia 2017 roku rozszerzyli oni powództwo domagając się nadto:

1)  ustalenie nieistnienia wierzytelności pozwanego wynikającej z zawartej przez nich umowy z dnia 17 kwietnia 2012 roku, której przedmiotem był przelew wierzytelności oraz poręczenie w części, powyżej odsetek umownych od wynagrodzenia przysługującego mu naliczanych poprzez określenie aktualnej stawki WIBOR 3M pomnożonej o 105%,

2)  ustalenie nieistnienia wierzytelności pozwanego wynikającej z oświadczenia woli o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par.1 pkt 5 k.p.c. zawartego w akcie notarialnym z dnia 17 kwietnia 2012 roku w części powyżej odsetek umownych od wynagrodzenia przysługującego pozwanemu naliczanych poprzez określenie aktualnej stawki WIBOR 3M, którą następnie mnoży się o 105%,

3)  zasądzenie od niego na ich rzecz zwrotu kosztów tego procesu wraz z kosztem zastępstwa procesowego - według norm przepisanych.

W jego uzasadnieniu akcentowali, że po wniesieniu przedmiotowego powództwa, powódka M. K. (1) oraz powodowie - będący poręczycielami w cyt. umowie otrzymali od niego ostateczne przedsądowe wezwanie do zapłaty kwoty 125.000,- zł oraz odsetek umownych wynikających z odmiennej od nich jego interpretacji jej zapisów.

W odpowiedzi na pozew, pozwany K. W. reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika, wniósł o oddalenie powództwa powodów w całości i zasądzenie od nich na jego rzecz zwrotu kosztów niniejszego postępowania w tym kosztu jego zastępstwa procesowego - według norm przepisanych.

Zarzucił on im błędne określenie wartości przedmiotu sporu. Jak wynikało z pierwotnego żądania pozwu domagali się oni ustalenia nieważności oświadczeń woli w zakresie kwoty 220.000,- zł, gdy tymczasem wskazana przez nich jest niższa. Ponadto argumentował, że określając jego wynagrodzenie z powyższego tytułu, wbrew temu co twierdzą, nie stosowano jako jego części kwoty za wprowadzenie do grupy. Ponadto, iż nie wykazali, by wprowadził ich w błąd; podkreślił także, że nawet gdyby przyjąć, że pozostawali pod jego wpływem co do treści czynności prawnej, to i tak uprawnienie do uchylenia się od skutków czynności prawnej wygasło, bowiem zgodnie z treścią art. 88 par. 2 k.c. uprawnienie to wygasa z pływem roku od jego wykrycia. Nie zgodził się również ze sposobem wyliczenia przez nich należnych mu odsetek podając, iż zapis cyt. umowy w tym aspekcie należy interpretować w ten sposób, iż powinny odpowiadać stawce WIBOR 3M powiększonej o 5 punktów procentowych.

Na rozprawach, strony podtrzymały swoje stanowiska w sprawie.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwany K. W. prowadził od 1998 roku działalność gospodarczą polegającą na prowadzeniu sklepów pod szyldem I.; w tych jej ramach prowadził sklep położony w G. (w latach 1999 - 2001), C. (w latach 2001 - 2006), P. (od 2006 roku ) i S. (od 2007 roku); brał też udział w strukturach zakupowych I. na terenie RP.

W 2010 roku skontaktował się z nim świadek Z. K. (2) , proponując mu wspólne prowadzenie dwóch takich sklepów w S. ; determinowane to było ich znajomością i wspólnymi doświadczeniami biznesowymi. W przedsięwzięciu tym mieli ponadto uczestniczyć powodowie J. K. (brat Z. K. (1)) i M. K. (1) (żona J. K.).

W/w świadek ii pozwany byli źródłem kapitału i wsparcia merytorycznego, natomiast cyt. powodowie mieli sklepami tymi zarządzać; współpraca ta zaplanowana była na 10 lat.

Dowód: zeznania Z. K. (1) (k. 144 akt), M. K. (1) (k. 159 akt), J. K. (k. 159 akt), K. W. (k. 159aky)

W pierwszej kolejności - świadek Z. K. (2) i pozwany mieli zebrać kapitał w kwocie po 436.750,- zł i przelać je na konto powódki M. K. (1) . Następnie miała ona wykonać zobowiązania wynikające z zawartych z nimi umów powierniczych polegających na nabyciu w swoim imieniu, ale na ich ryzyko po 45% udziałów w powodowych spółce (...) sp. z o.o. z/s w S. oraz K. (...)z/s w S. .

Dowód: umowy powiernicze (k. 87 – 96 akt), potwierdzenie wykonania przelewu (k. 97 akt), Zeznania Z. K. (1) (k. 144 akt), wyjaśnienia M. K. (1) (k. 159 akt), J. K. (k. 159 akt), K. W. (k. 159 akt)

Obok pomocy merytorycznej (przekazanie know how, doradztwo) oraz kapitałowej, pozwany w ramach tej współpracy badał potencjał dotyczący otwarcia sklepów w S. i poziom konkurencji; opracował założenia do biznesplanu, dostarczał dane do rozliczeń; pomógł też merytorycznie we wprowadzeniu powodów M. K. (1) i J. K. do grupy I. .

Przy wprowadzaniu nowych osób do grupy stosuje się w cyt. grupie przyjmowanie małżonków oraz pozwolenie na prowadzenie jednego sklepu. W rozważanych realiach - ze względu na trudną sytuację finansową powoda J. K., wynegocjowano wejście do grupy tylko powódki M. K. (1), oraz zgodę centrali I. na objęcie dwóch sklepów.

W 2009 roku powódka M. K. (1) przeszła proces rekrutacyjny do grupy I. ; świadek Z. K. (2) pomógł w organizacji stażu dla niej, za który zapłacił.

Dowód: zeznania Z. K. (1) (k. 144 akt), M. K. (1) (k. 159 akt), J. K. (k. 159 akt), K. W. (k. 159 akt)

W kontekście z powyższym powołano powodowe spółki (...) sp. z o.o. z/s w S. oraz (...) sp. z o.o.z/s w S. , których zadaniem było nabycie udziałów od W. T. , prowadzącego w S. opisane sklepy .

W dacie 11 maja 2010 roku, po akceptacji przez centralę (...) powódki M. K. (1) - jako osoby mającej je prowadzić oraz po przelewie środków przez świadka Z. K. (1) i pozwanego na jej konto, doszło do powierniczego nabycia udziałów ww wskazanych spółkach.

Dowód: zeznania Z. K. (1) (k. 144 akt), umowy powiernicze (k. 87 -96 akt), zeznania M. K. (1) (k. 159 akt), J. K. (k. 159 akt), K. W. (k. 159 akt)

Następnie pozwany, świadek Z. K. (2) oraz powodowie M. K. (1) i J. K. zawarli umowę wspólnego przedsięwzięcia oraz dodatkowo podpisali porozumienie (...)determinujące główne warunki umowy między udziałowcami.

W porozumieniu tym określono zasady wspólnego prowadzenia sklepów (...) w S. . Strony miały prowadzić je wspólnie dążąc do maksymalizacji zysku - pozwany był odpowiedzialny za koncepcje, gamę produktów, politykę cenową, negocjacje handlowe oraz szkolenie personelu; był też osobą de facto zarządzającą w zakresie Dyrekcji Handlowej. Raz w tygodniu przyjeżdżał on do S. , kontrolując ich funkcjonowanie; udzielał również bieżącego wsparcia telefonicznego tego dotyczącego.

Dowód: umowa wspólnego przedsięwzięcia (k. 98 – 10 akt), porozumienie (...)(k. 105 – 107 akt), umowa z aneksem z dnia 18 października 2011 r. (k. 103 – 122 akt), zeznania K. P. (k. 158 akt), M. K. (1) (k. 159 akt), J. K. (k. 159 akt), K. W. (k. 159)

Początkowo strony były zadowolone ze współpracy. W drugim jednak roku działalność w/w sklepów nie przyniosła dochodów i powstały między nimi rozbieżności co do podziału środków finansowych; finalnie podjęły decyzję o rozwiązaniu ich współpracy przed upływem owych 10 lat.

Negocjacje z pozwanym i świadkiem Z. K. (1) , a powodami były prowadzone osobno. Wstępną kalkulację kosztów przeprowadził dla obu wskazany świadek przedstawiając ją w dwóch dokumentach z wyceną udziałów w powodowych spółkach.

Dowód: M. K. (2) (k. 123 akt), umowa przelewu wierzytelności oraz umowa poręczenia (k. 23 – 33 akt), wycena udziałów w spółkach (...) (k. 38 akt) oraz Z. K. (1) (k. 40 akt), email J. K. (k. 39 akt), zeznania Z. K. (1) (k. 144 akt), M. K. (1) (k. 159 akt), J. K. (k. 159 akt K. W. (k. 159 akt)

W dniu 17 kwietnia 2012 roku strony zawarły umowy przelewu wierzytelności oraz umowę poręczenia. W opisanym porozumieniu strony ustaliły wynagrodzenie dla pozwanego, oparte na wycenie przygotowanej przez świadka Z. K. (1); opiewała ona na kwotę 777.630,- zł, a w jej skład wchodziły następujące należności:

a)  436.550,- zł jako odpowiadająca ½ części aportu,

b)  220.000,- zł, na którą składały się 5% wartości transakcji, montaż specjalny (...) , wobec trudnej sytuacji prawnej i finansowej powoda J. K. , koszty stażu powódki M. K. (1) opłacone przez świadka Z. K. (1) , przekazanie know how grupowego i sklepowego, poręczenie w banku wobec wątpliwej wiarygodności finansowej powodów M. K. (1) i J. K. ,

c)  84.749 ,-zł odpowiadająca 1/3 wartości wyniku netto za 2010 rok,

d)  20.000,- zł odpowiadająca 1/3 nadwyżki wydatków powodów J. K. i M. K. (1) ponad limit w 2011 roku,,

e)  16.330,- zł odpowiadająca 1/3 wynagrodzenia kierowników za 2011 roku zapisane w bilansie, ale nie wypłacone wspólnikom.

Wycena ta nie uwzględniała kosztów przystąpienia do grupy I. .

Cytowana umowa została zabezpieczona poprzez poddanie się przez powodów egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 k.p.c. - w formie aktu notarialnego z dnia 17 kwietnia 2012 roku o oznaczeniu Repertorium (...)

Dowód: umowa przelewu wierzytelności oraz umowa poręczenia (k. 23 – 33 akt), odpis aktu notarialnego (k. 15 – 20 akt), wycena udziałów w spółkach (...) (k. 38 akt ) oraz Z. K. (1) (k. 40 akt), zeznania Z. K. (1) (k. 144 akt) oraz K. W. (k. 159 akt)

W jej par. 6 strony określiły również wysokość odsetek umownych od kwoty wynagrodzenia należnego pozwanemu i świadkowi Z. K. (1) odpowiadające aktualnej stawce WIBOR 3M, powiększonej o 5% (pięć procent). Ich zgodnym zamiarem była wysokość odsetek odpowiadająca aktualnej stawce WIBOR 3M powiększonej o 5 punktów procentowych. W okresie od jej zawarcia do daty 30 czerwca 2013 roku powodowie płacili je.

Dowód: Umowa przelewu wierzytelności oraz umowa poręczenia (k. 23 – 33 akt), pismo powodów (k. 70 – 72 akt), zeznania Z. K. (1) (k. 144 akt), M. K. (1) (k. 159 akt), J. K. (k. 159 akt), K. W. (k. 159 akt)

W piśmie z 19 maja 2017 roku, doręczonemu prawidłowo 29 maja 2017 roku, powodowie M. K. (1) i J. K. , w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz powodowych spółek (...) sp. z o.o. i (...) sp. z o.o. złożyli oświadczenie woli o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli złożonych w cyt. umowie z dnia 17 kwietnia 2012 roku co do zapłaty kwoty 220.000,- zł na rzecz pozwanego, uznając, że zostały złożone pod wpływem błędu.

Dowód: Pismo powodów (k. 21)

W dniu 3 sierpnia 2017 roku pełnomocnik pozwanego wystosował do powodów wezwanie do zapłaty, opiewające na kwotę 125.000,- zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia zapłaty oraz na odsetki umowne za miesiące kwiecień - czerwiec 2017 roku w wysokości 2103,12,- zł.

Dowód: Pismo pozwanego (k. 22)

Powyższy stan faktyczny ustalono na podstawie wskazanych dowodów z dokumentów, z zeznań świadków i z zeznań stron.

A. O dokumentach urzędowych ustawodawca wypowiada się w normie art. 244 k.p.c. stanowiąc, że… sporządzone w przepisanej formie przez powołane do tego organy władzy publicznej i inne organy państwowe w zakresie ich działania, stanowią dowód tego, co zostało w nich urzędowo zaświadczone…( par.1), co odpowiednio stosuje się do… sporządzonych przez organizacje zawodowe, samorządowe, spółdzielcze i inne organy pozarządowe w zakresie zleconych im przez ustawę spraw z dziedziny administracji publicznej…( par.2) – w niniejszej sprawie był nim akt notarialny.

-Z kolei art. 245 k.p.c. postanawia, że… dokument prywatny stanowi dowód tego, że osoba, która go podpisała złożyła zawarte w nim oświadczenie…- objęły one pozostałe zaliczone wyżej w poczet dowodów.

Warunki zaprzeczenia ich prawdziwości określone zostały odpowiednio w normach art. 252 k.p.c. i art. 253 k.p.c. – żadna ze stron przy udziale art. 232 k.p.c z tego nie skorzystała; brak też było potrzeby wszczynania takiej inicjatywy z urzędu.

Oceniając zeznania występujących w przebiegu tego procesu świadków w osobach Z. K. (1) i K. P., uznał je za w pełni wiarygodne, spójne i potwierdzone w pozostałym zgromadzonym w tej sprawie materiale dowodowym; w szczególności w postaci dokumentów. Zeznania drugiego z wymienionych były mało istotne dla rekonstrukcji stanu faktycznego stojącego u stóp tego sporu; pozwoliły jedynie potwierdzić, że pozwany brał aktywny udział w działalności opisanych sklepów i wypełniał wynikające z analizowanej umowy zobowiązania. Natomiast zeznania pierwszego z wymienionych były z tego punktu widzenia kluczowe. Pomimo tego, iż jest on bratem jednego z powodów i z tej przyczyny można byłoby obawiać się z jego strony subiektywizmu czy działania na jego korzyść – to tak się nie stało; w sposób neutralny, obszerny i logiczny wyjaśnił on, w jaki sposób została zawiązana współpraca między stronami, jak przebiegała i dlaczego została przerwana. Brał on też udział w przygotowaniu końcowego ich rozliczenia; pomógł określić, jaki był zgodny zamiar stron przy jej zawieraniu i to zarówno co do wynagrodzenia pozwanego (i tego, czy w jego skład miało wchodzić opłata za przystąpienie do grupy), jak i sposobu określania przez nie wysokości odsetek ustawowych.

Zeznania stron są dowodem posiłkowym, uzupełniającym jedynie materiał dowodowy uzyskany z innych źródeł. Powodowie M. K. (1) i J. K. , prezentowali ich stanowisko w sprawie i tylko w części obdarzono je zaufaniem. Nie przedstawili oni żadnych niezależnych od ich twierdzeń faktów, mogących potwierdzić, że podpisując wskazane umowy o współpracy pozostawali w błędzie uznając, że wstąpienie do grupy wiąże się z opłatą. Ich wyjaśnienia dotyczące tego, jak długo rzekomo pozostawali pod jego wpływem również okazały się mało wiarygodne Tymczasem, w myśl reguły dowodowej zredagowanej w normie art. 6 k.c. to na nich spoczywał ten obowiązek Przedstawione przez nich ich działania pozostawały też w sprzeczności z ich profesjonalizmem;, obracają oni dużymi sumami pieniężnymi, i w konsekwencji potrafiącymi szybko zdobyć informacje na temat zasad prowadzenia sklepów.

Z kolei zeznania pozwanego były w pełni wiarygodne, znajdując potwierdzenie w pozostałym materiale dowodowym (dokumentach i zeznaniach świadka Z. K. (1)).

Oceny wymagała też kwestia dowodów co do porozumienie stron na tle wysokości odsetek karnych za opóźnienie. Kwestią sporną między stronami był zapis umieszczony w par 6 cyt. umowy, w którym określono sposób ich ustalania. Zapisano tam, że odpowiadają one aktualnej stawce WIBOR 3M i powiększone o 5%; jak twierdził natomiast pozwany, zgodną wolą stron było jej powiększenie o 5 punktów procentowych.

Wobec sprzecznych zeznań stron, rozstrzygające okazały się w tej płaszczyźnie zeznania świadka Z. K. (1) oraz faktyczne wykonywanie tego zobowiązania przez powodów. Trudno było zgodzić się z argumentacją powoda J. K. , który twierdził, że nigdy nie pomyliłby procentów i punktów procentowych; skoro mylenie procentów i punktów procentowych jest powszechne. Niczego nie mogło zmienić podkreślanie przez niego, że jest ekonomistą i, że w związku z tym nigdy nie doprowadziłby do takiej pomyłki, jest sprzeczne z faktem, że przez wiele miesięcy powodowie realizowali na rzecz pozwanego wpłaty wyliczone zgodnie z interpretacją przez niego podaną.

Sąd zważył co następuje:

Powództwo należało oddalić.

Powodowie twierdzili, że zawierając w dniu 17 kwietnia 2017 roku z pozwanym umowę przelewu wierzytelności oraz umowę poręczenia, na mocy której powódka M. K. (1) zobowiązała się do zapłaty na jego rzecz kwoty 777.630,- zł, natomiast powód J. K. oraz powodowe spółki z oo z/s w S. (...)jako poręczyciele złożyli oświadczenia, iż zobowiązują się do zapłaty na jego rzecz kwoty przez nich poręczonej. W jej skład wchodziło m.in. 220.000,- zł za wprowadzenie do grupy, montaż specjalny (...) wobec trudnej sytuacji prawnej i finansowej powoda J. K. , koszty stażu opłacone przez świadka Z. K. (1), przekazanie know how grupowego i sklepowego, poręczenie w banku wobec wątpliwej wiarygodności finansowej powodów M. K. (1) i J. K.. Twierdzili oni, że podpisując ją i poddając się egzekucji zostali wprowadzeni w błąd poprzez przyjęcie, że cyt. kwota 220.000,- zł jest kosztem wprowadzenia jej do grupy. Ustalili oni jednak w bliżej nie określonym czasie, iż z tego tytułu nie zachodziła konieczność uiszczania żadnej należności, i to zarówno jako odstępnego, ekwiwalentu czy za pośrednictw; w związku z czym. należność ta nigdy nie istniała i nie była wymagalna. Dlatego też, pismem z dnia 19 maja 2017 roku złożyli oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych ich oświadczeń woli co do jej zapłaty na rzecz pozwanego. Z kolei pozwany wskazywał, że nigdy nie twierdził, iż jest to rozliczenie dotyczące wprowadzenie do grupy, lecz stanowi zapłatę za jego pomoc udzieloną im w uruchomieniu i funkcjonowaniu dwóch sklepów (...) w S..

W myśl art. 84 par. 1 k.c. … w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli; jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej. W orzecznictwie i piśmiennictwie utrwalone jest stanowisko, iż błędem jest niezgodne z rzeczywistością wyobrażenie o czynności, a niezgodność może dotyczyć zarówno faktów, jak i prawa (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 1973 r. III CRN 415/72, OSNC 1974, nr 1, poz. 10; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 1974 r. II CR 761/73, OSPiKA 1975, nr 11, poz. 238; uchwała Sądu Najwyższego z dnia 31 sierpnia 1989 r. III PZP 37/89, OSNC 1990, nr 9, poz. 108). Nadmienić należy, że nie każde mylne wyobrażenie o rzeczywistości może być podstawą skutecznego uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu.

Warunkiem istotności błędu w rozumieniu art. 84 par. 2 k.c. jest niezgodne z rzeczywistością wyobrażenie o treści czynności prawnej, zarówno jej podstawy faktycznej lub prawnej, jak i każdego ich elementu, które było przyczyną złożenia oświadczenia woli, przy uwzględnieniu tego, że gdyby składający oświadczenie znał treść rzeczywistą, nie złożyłby tego oświadczenia. Między błędem a oświadczeniem woli powinien istnieć związek przyczynowy; nie ma natomiast znaczenia, czy błąd odnosi się do faktów poprzedzających zawarcie stosunku prawnego, towarzyszących jego zawarciu, czy też jego skutków. O istotności błędu przesądzać muszą kryteria obiektywne, odnoszone do oceny rozsądnego człowieka, który znając prawdziwy stan rzeczy, nie złożyłby oświadczenia woli tej treści, a jej podstawą powinien być całokształt okoliczności, w tym również rozważenie interesów stron stosunku prawnego.

Stosownie do treści przepisu art. 88 k.c. uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone innej osobie pod wpływem błędu lub groźby, następuje przez oświadczenie złożone tej osobie na piśmie. Uprawnienie do uchylenia się wygasa: w razie błędu - z upływem roku od jego wykrycia. Nieważność oświadczenia woli w postaci błędu powoduje skutek ex tunc, a zatem niweczy stosunek zobowiązaniowy.

Głównym argumentem, jaki przedstawili powodowie co do ich działania pod jego wpływem w momencie podpisywania rozważanej umowy były dwa zestawienia (k. 38 i 40 akt) przedstawiające wycenę 45% udziałów w powodowych spółkach z oo(...), które stały się podstawą rozliczenia między stronami w momencie zakończenia współpracy. Oba rozliczenia opiewają na tę samą kwotę i w obu rozliczeniach istnieje kwota 220.000,- zł. W pierwszym rozliczeniu oznaczonym jako (...)kwota ta oznaczona jest jako 5% od transakcji, natomiast w drugim (oznaczonym jako(...)) również jako „wprowadzenie do grupy, montaż specjalny (...) wobec trudnej sytuacji prawnej i finansowej J. K., koszty stażu opłacone przez Z. K. (1), przekazanie know how grupowego i sklepowego, poręczenie w banku wobec wątpliwej wiarygodności finansowej (...)

Powodowie twierdzili, że oba dokumenty dotyczyły pozwanego, i były rozsyłane w różnych okresach, natomiast pozwany twierdził, że pierwszy dokument dotyczył jego (o czym świadczą inicjały (...) – K. W.), natomiast drugi Z. K. (1) (...)Nie można było dać wiary twierdzeniom powodów, jako że oprócz swoich zeznań nie byli w stanie przedłożyć wiarygodnych dowodów mogących potwierdzić ich interpretację tego dokumentu. Tymczasem sposób sporządzenia obu zestawień i sposób ich wykorzystania został potwierdzony przez świadka Z. K. (1). Zarówno on, jak i pozwany przekonująco opisali co oznaczają oznaczenia (...) – odpowiadają one inicjałom stron umowy. Inicjały te stosowane były także w innych dokumentach (np. w nagłówku dokumentu (...)Główne warunki umowy (k. 105). Na tej podstawie wyraźnie widać, że dokumenty z k. 38 akt i 40 akt dotyczyły innych osób. Nie istnieje więc żaden dowód w postaci dokumentu, który sugerowałby, że pozwany twierdził, iż cyt. kwota dotyczy wydatków wprowadzenia do grupy. Nawet dokument odnoszący się do świadka Z. K. (1), w którym znajduje się adnotacja o wprowadzeniu J. i M. K. (3) do grupy, nie byłby dowodem na to, że powodowie tkwili w błędzie podpisując analizowaną umowę; adnotacja taka, bowiem, dotyczyć mogła wynagrodzenia za faktycznie dokonane czynności przez te osoby wspomagające przystąpienie powódki M. K. (1) do grupy I. . Zarówno, bowiem, świadek Z. K. (2) jak i pozwany= rzeczywiście podejmowali takie działania (uzyskanie kapitało, dzielenie się know how, kontrola i pomoc organizacyjna, za co sami powodowie chwalili K. W.), a wprowadzenie jej do grupy nie odbywało się standardową, prostą ścieżką, w związku z chęcią przejęcia dwóch sklepów jednocześnie przez początkującą osobę, a także przez przyjęcie jedynie jednego z małżonków (M. K. (1)), w związku z problemami finansowymi drugiego.

Powodowie nie udowodnili więc, że tkwili w błędzie, a ich żądanie opierało się jedynie na pozbawionej dowodów argumentacji. Zeznania powódki, że pozwany otrzymywał za swoje działania niezależne wynagrodzenie, nie zostało przez nią udowodnione (nie przedstawiła na to żadnych dokumentów). Nawet gdyby tak było, to fakt, że ktoś otrzymuje wynagrodzenie nie przekreśla możliwości uzyskania większej finansowej rekompensaty za swoje działania w momencie ukończenia współpracy. Argumentacja powódki, że wiedza o uruchomieniu sklepu jest tego rodzaju, że należy się nią dzielić nieodpłatnie, koleżeńsko, nie wzbudziły akceptacji biorąc pod uwagę, że strony są profesjonalnymi przedsiębiorcami, obracającymi dużymi pieniędzmi.

Skoro więc powodowie nie tkwili w błędzie podpisując badaną umowę z dnia 17 kwietnia 2017 roku, nie było konieczne rozpatrywanie zarzutu przedawnienia wysuniętego co do roszczeń powodów - przez pozwanego. Marginalnie można jedynie wskazać, że i tutaj nie dopełnili oni obowiązku przedstawienia przekonujących dowodów na fakt dotrzymania przez nich wskazanego przywołanym unormowaniem terminu, ograniczając się jedynie do swoich oświadczeń, że o braku konieczności uiszczania zapłaty za wstąpienie do grupy dowiedzieli się kilka miesięcy wcześniej. Moment uzyskania wiedzy o błędzie rodzi istotne skutki prawne, powinien więc być należycie udowodniony, inaczej możliwe byłoby swobodne i subiektywne ustalanie tego momentu, czyniąc ta instytucję fikcyjną.

Zgodnie z powyższym, żądanie powodów ustalenia nieważności wskazanych fragmentów umowy, należało oddalić.

Drugą sporną kwestią w tej sprawie między stronami była wysokość odsetek umownych, określonych w par. 6 cyt. umowy przelewu wierzytelności oraz umowy poręczenia z dnia 17 kwietnia 2012 roku. Zapisano w niej, że odpowiadają one aktualnej stawce WIBOR 3M i są powiększone o 5%; jak twierdził natomiast pozwany, ich zgodną wolą było jej powiększenie 5 punktów procentowych.

Wobec sprzecznych zeznań stron, rozstrzygające okazały się zeznania świadka Z. K. (1) , oraz faktyczne wykonywanie zobowiązania przez powodów - zgodnego z twierdzeniami pozwanego. Nie zasługiwała na akceptację stanowisko w tym aspekcie prezentowane powoda J. K. , twierdzącego, że nigdy nie pomyliłby procentów i punktów procentowych; skoro jest to powszechne. A jego twierdzenie, że jest ekonomistą i nigdy nie doprowadziłby do takiej pomyłki, jest sprzeczne z tym, że przez wiele miesięcy powodowie realizowali wpłaty wyliczone zgodnie z interpretacją podaną przez pozwanego.

Jak wynikało z tych ustaleń, zgodnym zamiarem stron w momencie podpisywania umowy była wysokość odsetek odpowiadająca aktualnej stawce WIBOR 3M powiększonej o 5 punktów procentowych. Taką też wysokość odsetek, przez wiele miesięcy, płacili powodowie pozwanemu.

Biorąc pod uwagę powyższe, Sąd oddalił powództwo (punkt I wyroku).

W punkcie II wydanego w tej sprawie ,wyroku orzeczono o kosztach niniejszego postępowania obciążając nimi powodów jako stronę przegrywającą ten proces; objęły one opłatę sądową oraz koszt procesowego zastępstwa każdej ze stron. Prawnym wsparciem rozstrzygnięcia o nich były normy art. 108 par. 1 k.p.c.; art. 98 par 1 i par 3 k.p.c. ; ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sadowych w sprawach cywilnych. Wysokość wynagrodzenia pełnomocnika pozwanego ustalono na podstawie par 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 12 października 2016 roku w sprawie opłat za czynności adwokatów (Dz. U. 2016.1668).

SSO Zofia Lehmann

Z.

Notować

Odpis wyroku plus uzasadnienie doręczy c proszę pełn. powodów

Proszę przedłożyć za 14 dni

P-n, dnia 30 lipca 2018 roku (-) Z. lehmann