Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 września 2018 r.

Sąd Okręgowy w Słupsku I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 12 września 2018 r. w Słupsku

na rozprawie

sprawy z powództwa B. S. i A. M.

przeciwko Spółdzielni (...) w S.

o ustalenie nieistnienia ewentualnie stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał organów spółdzielni

1.  ustala, iż nie istnieje uchwała nr (...)/KRS/(...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w S. z dnia 17 maja 2014 r.;

2.  ustala, iż nie istnieje uchwała nr (...)/KRS/(...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w S. z dnia 17 maja 2014 r.;

3.  zasądza od pozwanej Spółdzielni (...) w S. na rzecz:

a)  powódki B. S. kwotę 647 zł (słownie: sześćset czterdzieści siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu,

b)  powódki A. M. kwotę 647 zł (słownie: sześćset czterdzieści siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Na oryginale właściwy podpis.

Sygn. I C 173/18

UZASADNIENIE

W pozwie wniesionym do Sądu Okręgowego w Słupsku w dniu 27 czerwca 2014r. przeciwko Spółdzielni (...) w S. powodowie Z. M., B. S., A. M., A. S., K. M., E. R., L. P., K. P., S. R., J. O., N. M. domagali się ustalenia nieistnienia odpowiednio uchwał nr(...)/KRS/(...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółdzielni (...) – Wytwórczej w S. z dnia 17 maja 2014 r.

Uzasadniając swoje żądanie powodowie zarzucili, iż zaskarżone uchwały – mocą których odmówiono im przyjęcia na członków pozwanej spółdzielni, w drodze zmiany stosownych uchwał zarządu pozwanej spółdzielni o przyjęciu powodów w poczet członków spółdzielni – faktycznie nie zostały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które zostało zwołane na dzień 17 maja 2014 r. Głosowanie nad zaskarżonymi uchwałami odbyło się bowiem przed przyjęciem porządku obrad, przed ukonstytuowaniem prezydium Walnego Zgromadzenia i przed powołaniem Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej. Nadto powodowie zarzucili, iż pozbawiono ich możliwości głosowania nad zaskarżonymi uchwałami, co doprowadziło do sfałszowania wyników głosowania. Oznacza to że zaskarżone uchwały należy kwalifikować jako nieistniejące.

Jedynie z ostrożności procesowej, w przypadku stwierdzenia przez sąd braku podstaw do uznania zaskarżonych uchwał za nieistniejące, powodowie wnieśli powodowie o stwierdzenie nieważności tych uchwał, ewentualnie o ich uchylenie, jako podjętych z naruszeniem prawa, a w szczególności art. 41 par 2 prawa spółdzielczego w zw. z art. 32 statutu spółdzielni oraz art. 18 par. 11 2 pkt 1 w zw. z art. 36 par 2 prawa spółdzielczego poprzez nieuwzględnienie głosów oddanych przez 11 powodów będących członkami spółdzielni przeciw zaskarżonym uchwałom.

Pozwana Spółdzielnia (...) w S. w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa w całości.

Sąd Okręgowy w S.wyrokiem z dnia 24 marca 2015 r. uznał wszystkie 11 uchwał za nieistniejące i zasądził koszty od pozwanej na rzecz każdego z powodów. W ocenie Sądu zaskarżone uchwały zostały poddane pod głosowanie jeszcze przed formalnym ukonstytuowaniem się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 17 maja 2014 r., a więc zostały podjęte poza obowiązującym porządkiem prawnym, bowiem było uprawnione do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad dopiero po wyborze Prezydium Walnego Zgromadzenia, podjęciu uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad, przyjęcia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia i wyboru Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.

Apelację od tego wyroku złożyła pozwana Spółdzielnia.

W wyniku jej rozpoznania Sąd Apelacyjny wydał wyrok, w którym uchylił wyrok Sądu Okręgowego w zakresie uznania za nieistniejące uchwał dotyczących powodów B. S. i A. M. odpowiednio nr (...), oraz nr (...) i przekazał sprawę w tym zakresie do ponownego rozpoznania, oddalając apelację w pozostałym zakresie.

W uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny wskazał, że większość zaskarżonych uchwał istotnie należało uznać za nieistniejące, lecz z innych przyczyn niż wskazał to Sąd Okręgowy. Podstawowym argumentem było nieuwzględnienie w czasie głosowania głosów nowo przyjętych członków ( powodów ). Doliczenie tych głosów do głosów odnotowanych w treści uchwał daje wynik 15 za i 15 przeciw, co świadczy o niepodjęciu uchwał. Natomiast co do uchwał dotyczących powódek B. S. i A. M., Sąd Apelacyjny na podstawie materiału dowodowego zebranego w sprawie uznał, że protokoły z głosowania wskazują na podjęcie uchwał nr (...)i nr (...), bowiem 4 osoby wstrzymywały się od głosu, a 15 osób głosowało przeciwko członkostwu powódek, 11 zaś było za tym członkostwem. Sąd Okręgowy, z uwagi na sposób sformułowania żądania pozwu jako żądania ewentualnego, rozstrzygnął jedynie o pierwszym z nich tj. żądaniu ustaleniu nieistnienia kwestionowanych uchwał. Nie rozstrzygał natomiast o żądaniach zgłoszonych w dalszej kolejności, tj. żądaniu ustalenia nieważności tych uchwał ewentualnie żądaniu ich uchylenia.

Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 28.02.2017 r. sygn.. IV (...)odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania od wyroku Sądu Apelacyjnego w G.z 23.11.2015 r.

Wyrokiem z dnia 6.11.2017 r. Sąd Okręgowy w S., po rozpoznaniu ponownym powództwa B. S. i A. M. przeciwko Spółdzielni (...) w S. o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały, kierując się stanowiskiem Sądu Apelacyjnego wyrażonym w uzasadnieniu wyroku z dnia 23.11.2015r. uznał że powództwo B. S. i A. M. jest uzasadnione i orzekł następująco:

1)  uchyla uchwałę nr (...)/KRS/(...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w S. z dnia 17 maja 2014 roku;

2)  uchyla uchwałę nr (...)/KRS/(...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółdzielni z dnia 17 maja 2014 roku, i zasądził od pozwanej na rzecz każdej z powódek kwotę 647 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

W uzasadnieniu wydanego orzeczenia Sąd wskazał, że B. S. wnosiła o 1) ustalenie nieistnienia uchwały nr (...)/KRS/(...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w S. z dnia 17 maja 2014 r. 2) ewentualnie stwierdzenie nieważności tej uchwały, 3) ewentualnie jej uchylenie. Analogiczne żądania wysunęła też A. M. w odniesieniu do uchwały nr (...)/KRS/(...). Ponieważ Sąd Apelacyjny, uchylając wyrok Sądu Okręgowego co do tych dwóch uchwał wskazał, że uchwał nie można uznać za nieistniejące, należy natomiast przy ponownym rozpoznaniu sprawy rozstrzygnąć o żądaniach ewentualnych, tj. o stwierdzeniu ich nieważności lub o ich uchyleniu, Sąd a quo uznał, że nie miał podstaw do rozważania argumentacji strony powodowej zmierzającej do wykazania, że rozkład głosów w trakcie głosowania nad uchwałami nr (...)/KRS/(...) i (...) był inny niż ustalił to Sąd Apelacyjny. Sąd odwoławczy przesądził bowiem, że ustalenie nieistnienia tych dwóch uchwał było nieprawidłowe i jednocześnie precyzyjnie zakreślił zakres kognicji Sądu Okręgowego przy ponownym rozpoznaniu sprawy.

Sąd a quo zważył, że niezgodność uchwały z przepisami ustawy może uzasadniać roszczenie o stwierdzenie nieważności uchwały, natomiast sprzeczność uchwały z postanowieniami statutu uzasadnia żądanie uchylenia uchwały.

Ostatecznie po uzupełnieniu postepowania dowodowego o treść zeznań świadków w osobach J. P., Z. M., Z. N. i S. R. oraz zeznań stron, na okoliczność treści uchwał poddanych pod głosowanie i liczby głosów oddanych za uchwałami dotyczącymi A. M. i B. S., przeciw tym uchwałom oraz wstrzymujących się, Sąd stwierdził, że zaskarżone uchwały dotyczące uchylenia uchwał zarządu podjęte zostały sprzecznie ze statutem i jako takie, na podstawie art. 42 § 3 i 4 prawa spółdzielczego, podlegają uchyleniu.

Apelację od wyroku wniosły obie strony postepowania.

Wyrokiem z dnia 28 marca 2018r. Sąd Apelacyjny w G.ponownie uchylił wyrok Sądu Okręgowego w S.do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu wydanego orzeczenia wskazał, że Sąd I instancji błędnie uznał, że bezwzględnie wiążą go ustalenia oraz oceny prawne wynikające z uzasadnienia Sądu Apelacyjnego do wyroku z dnia 23.11.2015r., sygn. akt V (...). Sąd II instancji przyjął wówczas, że uchwały nr (...) (dotyczące powódek) zostały podjęte wymaganą większością głosów (11 za; 15 przeciw, 4 wstrzymujące się), a zatem nie są to uchwały nieistniejące, tym samym polecił Sądowi I instancji, by przy ponownym rozpoznaniu sprawy rozpoznał zgłoszone żądania ewentualne. Jednakże ocena prawna i wskazania, co do dalszego postępowania, wyrażone w uzasadnieniu wyroku Sądu II instancji wiążą zarówno sąd, któremu sprawa została przekazana, jak i Sąd II instancji tylko o tyle, o ile przy ponownym rozpoznaniu sprawy nie zostaną ustalone nowe, inne okoliczności i nie zostanie przedstawiony odmienny stan faktyczny od tego, który był przedmiotem rozpoznania Sądu, na tle którego została sformułowania określona ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania. Taka sytuacja miała miejsce w wyniku ponownego rozpoznania sprawy po uchyleniu przez Sąd Apelacyjny wyroku Sądu Okręgowego w S.z dnia 24 marca 2015r. bowiem ujawnione zostały nowe okoliczności, które powinny zostać uwzględnione przy wyrokowaniu przez Sąd a quo.

Ponownie rozpoznając sprawę Sąd I instancji nieprawidłowo przyjął, że zakresem jego kognicji nie jest objęte całe żądanie, a jedynie żądania ewentualne, bowiem Sąd Apelacyjny uchylił wyrok orzekający o nieistnieniu uchwał, a więc o żądaniu głównym i całą sprawę, określoną jako żądanie zawierające trzy roszczenia, w tym dwa ewentualne, przekazał do ponownego rozpoznania. Uwzględnienie powództwa ewentualnego jest możliwe dopiero na skutek oddalenia powództwa głównego.

Sąd Okręgowy w wyniku ponownego rozpoznania sprawy ustalił następujący stan faktyczny i zważył;

Powództwo zasługuje na uwzględnienie

Z uwagi na sposób sformowania żądania zawartego w pozwie, i rozstrzygnięć Sądu Apelacyjnego w G., Sąd w pierwszej kolejności badał zaskarżone uchwały pod kątem ustalenia, czy zaskarżone uchwały Nr (...)/KRS/(...) i Nr (...) zostały faktycznie podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzenie Członków Spółdzielni (...) w S. zwołanym na dzień 17 maja 2014r., czy też w tym przypadku mamy do czynienia z uchwałami nieistniejącymi.

Powódki B. S. i A. M. zostały przyjęte w poczet członków Spółdzielni (...) w S. uchwałą Zarządu Spółdzielni z dnia 27 sierpnia 2013 r. Od decyzji tej statut Spółdzielni nie przewiduje wewnątrzspółdzielczego trybu i odwoławczego ani dla nowoprzyjętych ani dla samej Spółdzielni czy jej organów.

Bezsporne

Na dzień 17 maja 2014 r. Krajowa Rada Spółdzielcza na podstawie uchwały Zarządu KRS (...) z dnia 14.11.2013 r. zwołała Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni (...) w S. na żądanie uprawnionych członków z dnia 5 marca 2013 r. W punkcie 4 tej uchwały udzielono Z. S. pełnomocnictwo do wykonania czynności związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia i wyborem jego Prezydium.

Dowód; uchwała k. 86-87 akt.

Na podstawie tego pełnomocnictwa Z. S. był uprawniony do uzupełnienia porządku obrad (...) o „sprawdzenie na wniosek 15-tu członków prawidłowości przyjęcia przez Zarząd Spółdzielni, po dniu 5.03.2013r., 11 osób na członków spółdzielni” i podjęcie 11-tu uchwał dotyczących stosunku członkostwa nowo przyjętych 11-tu osób w tym powódek.

Jako członkinie Spółdzielni, powódki zostały powiadomione o terminie i porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w S., które w dniu 17.05.2014 r. podjęło m.in. uchwały nr (...)/KRS/(...) oraz (...) zmieniające uchwały Zarządu Spółdzielni z dnia 27.08.2013 r. w ten sposób, że odmawia przyjęcia na członka A. M. i B. S. wskazując, że Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest decyzją ostateczną w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym.

Na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie stawili się wszyscy członkowie, tj. 19-tu tzw. „starych” oraz 11-tu nowoprzyjętych po dniu 5.03.2013r. Wszyscy ci członkowie umieszczeni byli na liście obecności i złożyli na niej swój podpis. Z powyższego wynika, że spełniony został warunek „ukonstytuowania się” walnego zgromadzenia polegający na prawidłowym jego zwołaniu. Przybyli na Walne Zgromadzenie członkowie Spółdzielni w liczbie 30-tu byli też legitymowani do udziału w jego obradach byli bowiem członkami Spółdzielni w chwili jego otwarcia, czego nie kwestionował sam pełnomocnik Krajowej Rady Spółdzielczej doręczając im zawiadomienie o terminie (...) i proponowanym porządku obrad oraz umieszczając ich na liście obecności. Wraz z listą obecności został wyłożony porządek obrad Walnego Zgromadzenia na dzień 17 maja 2014 r. z uwzględnieniem punktów wymienionych w zawiadomieniu o uzupełnieniu porządku obrad.

Dowód; lista obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dn. 17.05.2014 r. – k. 328 i 329, porządek Obrad Walnego Zgromadzenia na dzień 17 maja 2014r.k. 330 - 331 akt.

Po przedstawieniu, pełnej dokumentacji każdego z nowo przyjętych członków ( powodów w tej sprawie ), pełnomocnik przeprowadzał głosowanie nad wnioskiem 15-tu członków o odmowie przyjęcia danej osoby na członka spółdzielni. Głosy liczył pełnomocnik oraz zatrudnieni przez niego pracownicy Izby R. H. A. i M. W.. W trakcie głosowania nie uwzględniono liczby głosów wszystkich 11-tu nowo przyjętych członków, którzy jednak brali udział w głosowaniu i oddali głos za przyjęciem tych 11-stu osób w poczet członków Spółdzielni.

Dowód; zeznania świadków Z. S. k. 524-526, H. A. k. 526- 527, M. B. k. 557 – 558 protokół z obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w S. odbytego w dniu 17.05.2014 r. k. 169 – 186, oraz zeznania świadków J. P. k. 822-824, Z. M. k. 824-825, Z. N. k. 826, S. R. k.826-827.

W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2013r., I (...), LEX nr (...), (...)), wskazano jako przykład nieistniejącej uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni, między innymi uchwałę podjętą bez przewidzianego w statucie quorum albo bez wymaganej większości głosów. Te przyczyny uznania uchwały za nieistniejącą są powszechnie akceptowane także w innych licznych orzeczeniach Sądu Najwyższego oraz piśmiennictwie prawniczym.

Jak zostało to już wyżej wyjaśnione w chwili głosowania przedmiotowych uchwał powodowie byli członkami Spółdzielni i nie istniały żadne podstawy do nieuwzględnienia oddanych przez nich głosów w ogólnym wyniku głosowania. Zatem doliczając oddane przez te osoby głosy, podobnie jak w przypadku pozostałych uchwał - które objęte zostały prawomocnym rozstrzygnięciem w wyroku Sądu Okręgowego w S.z dnia 24 marca 2015r. w pkt 1, 4 do 10 - żadna z osób głosujących nie wstrzymywała się od głosów lecz 15 osób głosowało na korzyść powódek, a zatem ostateczny wynik głosowania wynosił w przypadku uchwał nr. (...) i nr (...) za przyjęciem -15, przeciw – 15, wstrzymało się – 0. Taki rozkład głosów potwierdzają zeznania świadków J. P., Z. M., Z. N. i S. R..

Oznacza to, że wskazane uchwały nie zostały podjęte, gdyż w wyniku ich głosowania nie uzyskano wymaganej zwykłej większości głosów.

Z tych przyczyn uchwały te należy uznać nieistniejące o czym orzeczono w sentencji wyroku ( punkt 1 i 2).

Zgodnie z art. 98 § 1 k.p.c. strona przegrywająca sprawę jest zobowiązana zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie niezbędne koszty procesu. Do kosztów tych zalicza się zgodnie z art. 99 k.p.c. w zw. z art. 98 § 3 k.p.c. wynagrodzenie radcy prawnego, opłatę od pozwu, koszty dojazdu pełnomocnika i stron. Koszty procesu strony powodowej zważywszy na ostateczny wynik postępowania zostały zasądzone w całości. Na koszty w niniejszej sprawie składa się wynagrodzenie pełnomocnika za I instancję - 180 zł, opłata od pozwu - 200 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa – 17 zł, wynagrodzenie pełnomocnika za II instancję - 270 zł ustalone na podstawie rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. z 2002 r., Nr 163, poz. 1349 ze zm.).

W myśl § 11 ust. 1 pkt1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163. poz. 1349) minimalne wynagrodzenie wynosi 180 zł.

Na oryginale właściwy podpis.