Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 sierpnia 2018 r.

Sąd Okręgowy w Olsztynie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 22 sierpnia 2018 r. w Olsztynie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w O.

przeciwko G. K. i A. K.

o zapłatę – na skutek zarzutów pozwanych od nakazu zapłaty

I utrzymuje nakaz zapłaty z dnia 26 października 2017 r. wydany w sprawie (...)co do zasądzenia od pozwanego G. K. na rzecz powoda (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w O. kwoty 357 020,74 euro (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia euro 74/100) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 28 września 2017 r. do dnia zapłaty, a także co do zapłaty kosztów procesu przez tego pozwanego na rzecz powoda;

II uchyla nakaz zapłaty z dnia 26 października 2017 r. wydany w sprawie (...) co do zasądzenia od pozwanej A. K. na rzecz powoda (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w O. kwoty 357 020,74 euro (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia euro 74/100) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 28 września 2017 r. do dnia zapłaty oraz nakaz uzupełniający i w to miejsce oddala powództwo;

III uchyla nakaz zapłaty z dnia 26 października 2017 r. wydany w sprawie(...)w zakresie zasądzenia kosztów procesu od pozwanej A. K. i w to miejsce zasądza od powoda (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w O. na rzecz tejże pozwanej kwotę 69 244,14 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 10 817,- zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt I C 82/18

UZASADNIENIE

(...) S.A. z siedzibą w O. wniósł o orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym aby pozwani G. K. i A. K. zapłacili solidarnie na rzecz powoda z weksla kwotę 357 020,74 euro wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia nakazu zapłaty. W razie wniesienia zarzutów powód wniósł o utrzymanie nakazu zapłaty w całości w mocy.

Sąd Okręgowy w Olsztynie w dniu 26 października 2017 r. wydał nakaz zapłaty w stosunku do pozwanych G. K. i A. K., nakazując im aby zapłacili na rzecz (...) S. A. z siedzibą w O. kwotę 357 020,74 euro (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia euro 74/100) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 28 września 2017 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 29996,- zł tytułem kosztów procesu, w tym kwotę 10 817 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego, w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu albo wnieśli w tym terminie zarzuty.

Uzupełniającym nakazem zapłaty z dnia 20 listopada 2017 r. Sąd Okręgowy w Olsztynie uzupełnił nakaz zapłaty z dnia 26 października 2017 r. w ten sposób, że nakazał aby pozwani zasądzone tym nakazem wszystkie kwoty zapłacili solidarnie w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu albo wnieśli w tym terminie zarzuty.

Pozwany G. K. w zarzutach do wydanego nakazu podniósł, iż weksel stanowiący podstawę nakazu został wypełniony niezgodnie z porozumieniem wekslowym, bowiem wbrew twierdzeniom powodowej spółki nie zabezpieczał zapłaty za towar dostarczony pozwanemu od kwietnia do maja 2017 r., lecz zobowiązania z innej umowy tj. istniejącej w roku 2008.

Umowa z 11 maja 2017 roku nie została zabezpieczona przedmiotowym wekslem, bowiem w swej treści zastępowała ona wszystkie poprzednie umowy i uzgodnienia, w tym zabezpieczenia wekslowe, tym bardziej, iż umową z kwietnia 2017 r. udzielono na rzecz powoda dodatkowego zabezpieczenia w postaci hipoteki na kwotę 1500 000,- zł. (k.68)

Pozwana A. K. w swoich zaś zarzutach ponadto wskazała, że nie udzieliła ze swej strony poręczenia wekslowego, który to w tym zakresie został sfałszowany, a także, że z dniem 21 sierpnia 2015 r. ustanowiła z mężem w drodze umowy majątkowej małżeńskiej rozdzielność majątkową.

Sąd ustalił i zważył co następuje:

Bezspornym w niniejszej sprawie jest, iż pozwany G. K. w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej zawarł z powodem umowę o współpracy w ramach której to założono mu otwarty rachunek handlowy. W oparciu o tę umowę oraz obowiązujące obie strony Ogólne Warunki Sprzedaży i aktualne każdocześnie na dzień dostawy towaru w postaci opon cenniki, pozwany nabywał od powoda tenże towar, przy czym płatność ta była realizowana na podstawie wystawianych przez powoda faktur.

Okoliczności te w toku postępowania nie były zaprzeczone i jako takie Sąd uznał za ustalone, tak jak za niezaprzeczone i ponad wszelką wątpliwość ustalony Sąd uznał fakt zabezpieczenia należności z tejże ramowej umowy współpracy wekslem gwarancyjnym na pokrycie należności za sprzedawany w ramach współpracy towar.

Również nie był kwestionowany fakt zawarcia w roku 2017 r. kolejnych umów, których literalna treść wynika z przedłożonych w sprawie umów, których to autentyczności żadna ze stron nie kwestionowała.

Podobnie rzecz się ma w odniesieniu do treści Ogólnych Warunków Sprzedaży, które wprost przewidywały określoną formułę sprzedaży wyrobów pozwanemu z uwagi na powtarzalność poszczególnych transakcji opisaną i zdefiniowaną jako „dostawa”. (k.9 i nast.)

Z uwagi natomiast na treść podnoszonych przez stronę pozwaną zarzutów istota rozstrzygnięcia w sprawie ogniskowała się co do obojga pozwanych w pierwszej kolejności wokół tego, czy przywołane w zarzutach umowy z roku 2017 uchyliły umowy i uzgodnienia poprzednie, w szczególności te które dotyczyły sposobu zabezpieczenia należności powoda udzielonego w postaci wystawienia weksla gwarancyjnego, a zawarte deklaracji jak na k. 48 z dnia 5 11 2008 r.

W ocenie Sądu analiza wzmiankowanych dokumentów, oceniana w kontekście okoliczności bezspornych w sprawie jak i treści zeznań przesłuchanych w sprawie świadków nie daje jakichkolwiek podstaw do uznania, iż deklaracja wekslowa, a co za tym idzie złożony powodowi weksel utraciły swą prawną skuteczność i znaczenie.

Jest przy tym oczywistym, iż przy badaniu i ustalaniu w tej mierze treści łączących strony relacji prawnych oraz wynikłych z tego uprawnień i zobowiązań stron wykładnia oświadczeń woli powinna uwzględniać stosownie do art. 65 § 2 KC - rzeczywistą wolę stron, co wymaga zbadania nie tylko konkretnego postanowienia określonej umowy, ale analizy jej całości. Innymi słowy wskazane jest przyjmowanie takiego sensu oświadczenia woli, które uwzględnia logikę całego tekstu (kontekst umowny). Jednocześnie dla stwierdzenia zgodnej woli stron mogą mieć znaczenie ich wcześniejsze i późniejsze oświadczenia oraz zachowania, czyli kontekst sytuacyjny. Wykładnia oświadczeń woli stron umowy wymaga uwzględnienia też wzajemnych relacji między postanowieniami tej umowy. (por. post. z dnia 29 05 2018 r. II CSK 42/18. (baza orz. Legalis poz. 1793737)

Mając na uwadze okoliczności sprawy, powyżej przewołane zapatrywanie w pełni przystaje do ustalonego w niej stanu faktycznego.

W pierwszej bowiem kolejności stwierdzić należy, iż umowa pierwotna bezspornie miała charakter ciągłej współpracy polegającej na stałej „dostawie opon” bez podpisywania odrębnych umów na każdą ich partię, przy czym samo zamówienie, faktyczna dostawa oraz przyjęcie towaru bez dodatkowych formalności umowę tę finalizowało, co w ogólnie przyjętych stosunkach gospodarczych pomiędzy przedsiębiorcami jest praktyką w pełni ugruntowaną i przyjętą, co szerszego uzasadnienia nie wymaga, zważywszy choćby na wypracowany na tle niniejszej sprawy bezspornie model współpracy.

Potwierdzają to w tej mierze zeznania świadka w osobie I. O. jak na k. 258, który to świadek wyjaśnił w sposób wyczerpujący i w pełni przekonywający model współpracy stron, przyjętą praktykę w zakresie stosowania zabezpieczenia oraz co najważniejsze, przyczyn ustanowienia hipoteki jako zabezpieczenia dodatkowego, nie zaś zabezpieczenia zamiennego. Świadek bez cienia wątpliwości wyjaśnił, iż umowa z k. 72 z dnia 11 05 2017 r. nie ruguje umów poprzednich, a jedynie wprowadza dodatkowe uzgodnienia w tejże umowie wymienione, które wprost wynikają z treści dokumentu. Tak też ustanawia pozwanego „partnerem”, definiuje jego obowiązki dla zachowania tego przymiotu, formułuje obowiązki powoda wobec pozwanego, w tym udziela konkretnego „bonusu” przy sprzedaży.

Jednocześnie formułuje dodatkowe obowiązki partnera, stanowiące emanację dodatkowych obowiązków dostawcy opon.

Analiza tej umowy w żadnym też razie nie prowadzi do wniosku, że zastępuje ona uzgodnienia i umowy poprzednie w zakresie zabezpieczenia, bowiem żadne rozsądne reguły wnioskowania do powyższego nie prowadzą.

Zapis bowiem dotyczący zastępowania umów poprzednich (pkt 8 –k. 73) dotyczy jedynie obszarów przedmiotu umowy, które umowa ściśle reguluje, co wynika literalnego brzmienia umowy w tym zakresie. Umowa dotyczy zatem wprowadzenia partnerstwa na określonych warunkach i ma zastosowanie do określonego rodzaju opon (linii produktowej opon osobowych (...)), przy czym przewiduje rozwiązanie w razie niedotrzymania deklarowanych warunków. Co najważniejsze, nie dotyczy w ogóle form zabezpieczenia a także innych warunków sprzedaży (np. terminów i form płatności) co oznacza, że stanowi -jeśli chodzi o jej materię- doprecyzowanie warunków współpracy istniejącej poprzednio, wprowadzając tak dodatkowe korzyści jak i dodatkowe wzajemne obowiązki.

Jeśli zaś chodzi o ramową umowę o współpracy z k. 75 – to tu Sąd w pełni dał wiarę zeznaniom wzmiankowanego świadka, co do przyczyn zabezpieczenia i jego „dodatkowego” charakteru, tym bardzie że za powyższym przemawia fakt, iż umowa nie została zawarta z pozwanym, lecz z podmiotem trzecim tj. spółką z o.o.

W tej też umowie w § 2 jest mowa o zabezpieczeniu wszelkich roszczeń powoda wobec pozwanego, jednakże już pobieżna analiza tej umownej jednostki redakcyjnej wskazuje na to iż chodzi tu o zakres doprecyzowania przedmiotowego zakresu zabezpieczenia hipotecznego („wszelkich ... należności”) a także ich całościowego ich objęcia pod względem czasu ich powstania („istniejących … i mogących powstać w przyszłości”)

Tak ajest jedyna i rozsądna wykładnia zgodnej woli stron w tej mierze, tym bardziej, iż nie ma tu nawiązania do zabezpieczeń poprzednich, nie ma też użytego np. zwrotu „jedynego zabezpieczenia” czy też zabezpieczenia udzielonego „w miejsce istniejącego” , co jedynie wzmacnia przedstawioną wyżej argumentację i ocenę wiarygodności zeznań świadka.

Powyższe w powiązaniu z omawianym faktem, iż na tej samej zasadzie pozwany składał zamówienia w oparciu ciągle o tę samą formułę i (...) daje pełne podstawy do przyjęcia, iż umowa czy współpraca ramowa pierwotna, żadną miarą nie wygasła i była zgodnie z wolą stron konsekwentnie realizowana, tak jak aktualne i skuteczne prawnie jest jej zabezpieczenie wekslowe, co skutkowało utrzymaniem nakazu co do pozwanego G. K. w mocy.

Co do pozwanej natomiast – tu nakaz w oparciu o niekwestionowaną opinię biegłego grafologa należało uchylić i powództwo oddalić, skoro pozwana ostatecznie nie złożyła podpisu na wekslu, tym samym go nie poręczając, co stanowi przedmiot ustaleń i oceny Sądu.

Na marginesie jedynie wskazać należy, iż w kontekście przywołanych ustaleń i oceny zbędnym stało się badanie wpływu na odpowiedzialność strony pozwanej umowy o wyłączeniu wspólności małżeńskiej, skoro co do pozwanej zachodzi brak odpowiedzialności z innych przyczyn.

Co do kosztów procesu wobec tej osoby w ocenie Sądu brak podstaw do zastosowania tu art. 102 kpc, co jest spowodowane w pierwszej kolejności tym, iż powód jest podmiotem uzyskującym ogromne obroty i zyski, co w zestawieniu z osob fizyczną już z założenia winno eliminować zastosowanie art. 102 kpc.

Na powyższą ocenę nakłada się dodatkowo fakt, iż pomimo treści wydanej w sprawie opinii powództwo wobec pozwanej nie zostało cofnięte, zaś brak jest jakichkolwiek podstaw dla uznania, iż to pozwana przyczyniła się w jakimkolwiek stopniu do nieuzasadnionego ostatecznie wniesienia wobec niej powództwa, zaś trudno uznać, by finansowymi konsekwencjami w istocie stanowiącymi element ryzyka gospodarczego powoda i stanowiącymi poniekąd wynik pewnych jego zaniechań (choćby w zakresie weryfikacji podpisu pozwanej ) obciążać pozwaną, bo za tym zasady słuszności nie przemawiają.

O kosztach co do pozwanego orzeczono po myśli art. 98 i 108 kpc.