Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Poznań, dnia 7 grudnia 2018 r.

Sąd Okręgowy w Poznaniu XII Wydział Cywilny w następującym składzie:

Przewodniczący: SSO Anna Łosik

Protokolant: p.o. stażysty Paulina Murawiec

po rozpoznaniu w dniu 23 listopada 2018 r. w Poznaniu na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółka z o.o. w P.

przeciwko M. J.

o zapłatę

1.  Utrzymuje w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 9 października 2017 w sprawie (...)w stosunku do pozwanego M. J..

2.  Nie obciąża pozwanego kosztami zastępstwa procesowego wywołanymi wniesieniem zarzutów.

SSO Anna Łosik

UZASADNIENIE

Pozwem w postępowaniu nakazowym z dnia 31 sierpnia 2017 roku (k. 2- 22) (...) spółka z o.o w P. wniosła o wydanie przez Sąd orzeczenia, aby w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu zapłaty pozwani (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we W., W. D. i M. J., zapłacili solidarnie na rzecz (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P. kwotę 167.572,52 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 27 lipca 2017 roku do dnia zapłaty wraz z kosztami postępowania według norm przepisanych, w tym kosztami zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych oraz opłatą skarbową w wyrskości 17 zł. Na wypadek wniesienia przez pozwanych zarzutów powódka wniosła o utrzymanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym w mocy w całości; zasądzenie od pozwanych (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we W. W. D. i M. J. solidarnie na rzecz powódki zwrot kosztów postępowania według norm przepisanych, w tym koszty zastępstwa procesowego w łącznej wysokości 5.417 zł, w tym koszty zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych oraz opłatę skarboną w wysokości 17 zł.

W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, iż posiada weksel bez protestu wystawiony 16 lipca 2015 roku przez pozwaną spółkę i poręczony przez W. D. i M. J. na zabezpieczenie roszczeń jakie mogły powstać z umowy z dnia 16 lipca 2015 roku zawartej pomiędzy powodem, a pozwanym (...) sp. z.o.o.. Pismem z dnia 21 czerwca 2017 roku powód zawiadomił pozwanych o uzupełnieniu weksla w zakresie sumy wekslowej, terminu i miejsca płatności oraz przedstawił pozwanym weksel do wykupu. Wezwanie okazało się bezskuteczne. Pozwani do tej pory nie wykupili weksla i nie zapłacili powodowi należności objętych sumą wekslową.

Sąd nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym, wydanym na podstawie weksla z dnia 09 października 2017 roku (k. 31), nakazał pozowanym (...) Spółka z o.o. z siedzibą we W., W. D., M. J., aby zapłacili powódce (...) spółce z o.o. z siedzibą w P. kwotę 167.572,52 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 27 lipca 2017 roku do dnia zapłaty oraz kwotę 5.712 zł tytułem kosztów postępowania, w tym kwotę 3.617 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego, w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu, albo wnieśli w tymże terminie zarzuty.

Pismem z dnia 31 października 2017 roku (k. 50-51) M. J. wniósł zarzuty od nakazu zapłaty. Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie na jego rzecz kosztów proces i ewentualnie kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwany wskazał, iż był wspólnikiem i członkiem zarządu pozwanej spółki, ale udziały w spółce sprzedał i został odwołany z funkcji członka zarządu. Pozwany złożył wniosek do Rejestru Sądowego o zmianie wpisu członków zarządu oraz sprzedaży udziałów. Nadto pozwany podniósł, że spółka nadal funkcjonuje i jest w stanie sama rozliczyć się z powodem, a wypełnienie weksla było przedwczesne, albowiem odpowiedzialność pozwanego zaktualizowałaby się dopiero gdyby spółka nie zrealizowała swojego zobowiązania. Nadto pozwany wskazał, że odpowiedzialność dotyczyła kwoty 80.000 zł w momencie wystawienia weksla.

Pismem z dnia 04 grudnia 2017 roku (k. 60) pozwany wniósł o zwolnienie od obowiązku uiszczenia opłaty sądowej od zarzutów w całości.

Postanowieniem z dnia 30 marca 2018 roku (k. 107) Referendarz Sądowy zwolnił pozwanego od kosztów sądowych w zakresie opłaty od zarzutów.

W piśmie procesowym z dnia 22 czerwca 2017 roku (k. 118- 124) powódka podtrzymała wszelkie wnioski i twierdzenia zawarte w pozwie.

W piśmie procesowym datowanym na dzień 31 listopada 2018 roku pozwany (k.138-139), reprezentowany przez pełnomocnika będącego adwokatem, wniósł dodatkowo o zawiadomienie o toczącym się procesie i wezwanie do udziału w sprawie w charakterze interwenienta ubocznego Z. K. (nabywcy udziału powoda w pozwanej spółce) oraz (...) sp. z.o.o. Postanowieniem z dnia 23 listopada 2018 roku (k.165) pierwszy z powyższych wniosków został uwzględniony, a drugi oddalony (spółka, której wezwania domagał się pozwany była bowiem pozwana w sprawie niniejszej).

W stosunku do pozostałych pozwanych nakaz zapłaty uprawomocnił się bez zaskarżenia.

Sąd Okręgowy ustalił co następuje:

W dniu 16 lipca 2015 roku przez (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. oraz (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. została zawarta umowa współpracy handlowej. Przedmiotem umowy była współpraca stron w zakresie zaopatrzenia pozwanej w produkty naftowe.

Strony ustaliły termin płatności za zamówiony towar na 21 dni od dnia sprzedaży. Na wypadek opóźnienia ze strony pozwanej spółki w regulowaniu zobowiązań płatniczych powódce przysługiwało prawo obciążenia pozwanej odsetkami maksymalnymi oraz prawo wypowiedzenia przedmiotowej umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia.

Jako zabezpieczenie przedmiotowej umowy pozwany przedłożył weksel poręczony przez M. J. i W. D. pełniących wówczas funkcję członków zarządu.

Ponadto na mocy umowy powódka udzieliła pozwanej spółce kredytu kupieckiego z limitem 80.000 zł, który aneksem z dnia 8 stycznia 2016 roku został podwyższony do kwoty 120.000zł.

Dowód: umowa o współpracy handlowej (k. 15- 16v), aneks do niej (k.123), weksel (k.4), deklaracja wekslowa (k.14)

Mimo obowiązującej umowy pozwana spółka zaprzestała wywiązywać się z jej postanowień. Po stronie R. (...) powstało zadłużenie. Powódka pismem z dnia 30 maja 2017 roku wezwała (...) Sp. z o.o. do zapłaty kwoty 154.922,15 zł, w terminie 7 dni od daty otrzymania wezwania. Korespondencja została doręczona 07 czerwca 2017 roku.

Wobec braku uregulowania należnej sumy w wyznaczonym terminie powódka pismami z dnia 21 czerwca 2017 roku zawiadomiła pozwanych o uzupełnieniu weksla in blanco. Nadto wezwała do jego wykupu w dniu zapłaty tj. 26 lipca 2017 roku poprzez wpłacenie sumy wekslowej tj. 167.572,52 zł na wskazany rachunek bankowy.

Wezwanie okazało się bezskuteczne, do chwili obecnej pozwani nie wykupili weksla i nie zapłacili powódce należności objętych sumą wekslową.

Dowód: wezwanie do zapłaty wraz ze zwrotnym potwierdzeniem odbioru (k. 17- 17v), zestawienie not odsetkowych (k. 19- 20v), zawiadomienie o uzupełnieniu weksla wraz z potwierdzeniami odbioru (k. 18-18v, 21-22v)

Pierwsza z wierzytelności stała się wymagalna z dniem 22 grudnia 2015 roku, natomiast ostatnie wymagalne wierzytelności pochodzą z kwietnia 2017 roku. Wówczas pozwany był wspólnikiem i członkiem zarządu (...) spółka z o.o..

Pozwany M. J. na podstawie umowy z dnia 22 maja 2017 roku sprzedał udziały w spółce (...).

Dowód: umowa sprzedaży udziałów (k. 140-143), wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców (k. 148- 151), wydruk KRS (...) (k. 155- 157v), protokół zdawczo- odbiorczy (k. 162- 163)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych dowodów.

Sąd dał wiarę powołanym wyżej dokumentom oraz ich odpisom i kserokopiom, albowiem nie były przez strony kwestionowane, jak również nie budziły wątpliwości Sądu. Podkreślić przy tym należy, że zgodnie z art. 244 § 1 kpc dokumenty urzędowe, sporządzone w przepisanej formie przez powołane do tego organy władzy publicznej i inne organy państwowe w zakresie ich działania, stanowią dowód tego, co zostało w nich urzędowo zaświadczone. Z kolei w świetle art. 245 kpc dokument prywatny stanowi dowód tego, że osoba, która go podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie.

Sąd za mało przydatne dla ustalenia istotnych okoliczności w sprawie uznał dokumenty przedłożone przez pozwanego tj. rozrachunki, wniosek o ujawnienie zmiany w rejestrze, zestawienie faktur, bilans, aczkolwiek nie było podstaw do podważania ich wiarygodności.

Sąd zważył co następuje:

Biorąc pod uwagę całokształt zgromadzonego materiału dowodowego Sąd uznał, że żądanie powódki nie budzi wątpliwości co do zasady jak również co do wysokości.

Zgodnie z art. 535 kc przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Pozwany nie kwestionował zasady ani wysokości świadczenia. Natomiast podnosił, iż weksel został wypełniony przedwcześnie, uznając, że jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki względem powódki zaktualizowała by się dopiero na wypadek niewykonania zobowiązania przez (...) spółka z o.o. Nadto w ocenie pozwanego jego odpowiedzialność dotyczy kwoty 80.000 zł, na jaką opiewał kredyt kupiecki.

Zgodnie z art. 32 ustawy Prawo wekslowe z dnia 28 kwietnia 1936 r. (Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm.) poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo, jak ten, za kogo poręczył. Zobowiązanie poręczyciela jest ważne, chociażby nawet zobowiązanie, za które poręcza, było nieważne z jakiejkolwiek przyczyny z wyjątkiem wady formalnej. Poręczyciel wekslowy, który zapłacił weksel, nabywa prawa, wynikające z wekslu, przeciw osobie, za którą poręczył, i przeciw tym, którzy wobec tej osoby odpowiadają z wekslu.

Zobowiązanie wekslowe ma charakter bezwarunkowy, a odpowiedzialność dłużników wekslowych, w tym poręczycieli weksla jest solidarna. Kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (solidarność dłużników). Aż do zupełnego zaspokojenia wierzyciela wszyscy dłużnicy solidarni pozostają zobowiązani (art. 366 kc).

Stanowisko pozowanego nie zasługiwało na uwzględnienie. Bez znaczenia pozostaje okoliczność, że pozwany pozostawał w błędzie co do zakresu swojej odpowiedzialności za zobowiązania wynikające z przedmiotowej umowy. Jeżeli strona złożyła oświadczenie woli w zakresie udzielenia poręczenia wekslowego o jednoznacznych i niebudzących wątpliwości skutkach prawnych, to fakt braku świadomości związanych z tym konsekwencji nie ma charakteru wyprzedzającego w stosunku do zasady trwałości stosunku obligacyjnego, zwłaszcza w sytuacji, w której wierzycielowi nie sposób czynić jakiegokolwiek zarzutu, który wskazywałaby na istnienie po jego stronie zachowań pozostających w opozycji do zasad lojalności, uczciwości kontraktowania, czy - szerzej - reguł etycznych, którymi winni kierować się przedsiębiorcy (wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 14 listopada 2013 roku, (...)

Biorąc pod uwagę dyspozycję wynikająca z art. 366 kc w niniejszej sprawie odpowiedzialność pozwanego jest solidarna, powódka czyli wierzyciel może spełnienia zobowiązania dochodzić również od M. J. niezależnie, czy uprzednio domagała się wykonania zobowiązania od pozostałych zobowiązanych, w tym spółki.

Stosownie do art. 32 Prawa wekslowego poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo, jak ten, za kogo poręczył, a odpowiedzialność poręczycieli wobec wierzyciela (posiadacza weksla), jest solidarna. Zobowiązanie poręczyciela wekslowego jest jednak zobowiązaniem samodzielnym. Pozwany zobowiązał się względem wierzyciela, a nie pozwanej spółki. Jeżeli zobowiązanie osoby, podmiotu, za który poręczył jest formalnie ważne, odpowiada samodzielnie. Pozwany poręczył weksel osobiście jako osoba fizyczna. Wobec powyższego na zakres odpowiedzialności pozwanego nie wpływa fakt, że zbył udziały w spółce (...), a nadto że nie pełni już funkcji członka zarządu.

Również na uwzględnienie nie zasługiwał argument pozwanego jakoby zakres jego odpowiedzialności wynikający z przedmiotowej umowy był limitowany wysokością udzielonego przez powódkę kredytu kupieckiego. Kredyt kupiecki jest udzielany przez sprzedawcę (w tym przypadku powodową spółkę) nabywcy w transakcjach między przedsiębiorstwami i ma formę odroczenia terminu zapłaty w stosunku do sprzedaży. Mając to na uwadze należy podkreślić, że kredyt kupiecki udzielony na kwotę 80.000 zł (zwiększony następnie do 120.000zł) nie określał zakresu zobowiązania M. J.. Miał wyłącznie na celu ułatwienie przeprowadzania transakcji handlowych, w żaden sposób nie wpływał na istnienie zobowiązań i ich wysokość.

Ponadto także kwestia wzajemnych rozliczeń pozwanego z nabywcą udziałów w spółce nie wpływa na uprawnienia strony powodowej w tym postępowaniu, choć może rodzić ewentualne roszczenia powoda do nabywcy udziałów.

W niniejszej sprawie źródłem zobowiązania wekslowego jest umowa o współpracę handlową. Zobowiązanie to i odpowiadające mu roszczenie powstało na skutek wypełnienia weksla. Dla zabezpieczenia umowy podstawowej został wystawiony weksel i poręczony przez dwie osoby fizyczne, ówcześnie pełniących funkcję członków zarządu. Ustanie funkcji nie powoduje wyłączenia odpowiedzialności poręczycieli. Wyłącznie porozumienie trójstronne mogłoby spowodować zmianę w zakresie zobowiązania wekslowego, ale takie nie zostało zawarte. Jeżeli na mocy umowy z nabywcą udziałów w spółce ustalone zostało, że ten nabywca przejmie tego rodzaju zobowiązania to jest to kwestia wzajemnych rozrachunków między M. J., a nabywcą udziałów. Powyższe nie wpływa jednak na zakres odpowiedzialności pozwanego w przedmiotowym postępowaniu.

Zgodnie z art. 495 § 1 kpc w razie prawidłowego wniesienia zarzutów przewodniczący wyznacza rozprawę i zarządza doręczenie ich powodowi. Nadto stosownie do dyspozycji art. 496 kpc po przeprowadzeniu rozprawy sąd wydaje wyrok, w którym nakaz zapłaty w całości lub w części utrzymuje w mocy albo go uchyla i orzeka o żądaniu pozwu, bądź też postanowieniem uchyla nakaz zapłaty i pozew odrzuca lub postępowanie umarza.

Mając na uwadze treść powołanych wyżej przepisów oraz fakt, że żądanie pozwu zasługiwało na uwzględnienie Sąd utrzymał w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 09 października 2017 roku w sprawie (...)w stosunku do pozwanego M. J., o czym orzekł jak w punkcie 1 sentencji wyroku.

O kosztach zastępstwa procesowego wywołanymi wniesieniem zarzutów Sąd orzekł na podstawie art. 98 w zw. z art. 102 kpc. Sąd przyjął, że w niniejszej sprawie zachodzą szczególne okoliczności uzasadniające odstąpienie od obciążania pozwanego dodatkowymi kosztami zastępstwa procesowego powoda (ponad kwotę zasądzoną w nakazie zapłaty) w związku z wniesieniem zarzutów (stosownie do §2 rozporządzenia MS w sprawie opłat za czynności adwokacie) mimo, że przegrał on proces. Sąd przede wszystkim na uwadze miał trudną sytuację finansową i materialną powoda (potwierdzoną złożonym w sprawie oświadczeniem majątkowym) w szczególności okoliczności, które stanowiły podstawę do zwolnienia go od obowiązku uiszczenia opłaty sądowej od zarzutów w całości.

Mając na uwadze powyższe na podstawie wyżej powołanych przepisów Sąd orzekł jak w sentencji wyroku.

SSO Anna Łosik