Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 września 2018 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

po rozpoznaniu 27 września 2018 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa S. K.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o stwierdzenie nieważności uchwał

oraz połączonej do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia sprawy XVI GC 1210/16

z powództwa S. K.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o stwierdzenie nieważności uchwał

1.  stwierdza nieważność uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. z 25 listopada 2016 r. w przedmiocie udzielenia zgody na zajmowanie się przez T. R. oraz S. S. interesami konkurencyjnymi wobec spółki;

2.  umarza postepowanie w pozostałym zakresie;

3.  znosi pomiędzy stronami koszty procesu;

4.  zwraca ze Skarbu Państwa Sądu Okręgowego w Warszawie na rzecz S. K. część opłaty od pozwu w kwocie 2000 zł;

5.  stwierdza nieważność uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
z 21 października 2016 r. w przedmiocie udzielenia zgody na zajmowanie się przez T. R. oraz S. S. interesami konkurencyjnymi wobec spółki;

6.  umarza postepowanie w pozostałym zakresie;

7.  znosi pomiędzy stronami koszty procesu;

8.  zwraca ze Skarbu Państwa Sądu Okręgowego w Warszawie na rzecz S. K. część opłaty od pozwu w kwocie 2000 zł.

SSR del. Artur Grajewski

Sygn. akt XVI GC 1233/16 (XVI GC 1210/16)

UZASADNIENIE

Powód S. K. skierował do tut. Sądu powództwo wnosząc o:

- stwierdzenie nieważności uchwały nr 7 (...) sp. z o.o. z 25.11.2016 r.
w przedmiocie udzielenia zgody na zajmowanie się przez T. R.
i S. S. interesami konkurencyjnymi wobec spółki,

- uchylenie uchwał nr 4 i 5 NZW (...) sp. z o.o. z 25.11.2016 r. w przedmiocie odwołania wszystkich dotychczasowych członków zarządu, tj. S. K.
i T. R. oraz powołania T. R. i S. S. do zarządu spółki jako sprzecznych z dobrymi obyczajami, godzących w interesy spółki i mających na celu pokrzywdzenie powoda.

Początkowo pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości.

Pismem z 28.03.2018 r. powód cofnął powództwo w części, tj. w odniesieniu do uchwał 4 i 5, w pozostałym zakresie podtrzymując powództwo.

Pismem z 10.05.2018 r. pozwany uznał powództwo w zakresie stwierdzenia nieważności uchwały nr 7.

Jednocześnie pozwem zarejestrowanym pod sygn. XVI GC 1210/16 S. K. wniósł o:

- stwierdzenie nieważności uchwały nr 7 (...) sp. z o.o.
z 21.10.2016 r. w przedmiocie udzielenia zgody na zajmowanie się przez T. R. i S. S. interesami konkurencyjnymi wobec spółki,

- uchylenie uchwał nr 4 i 5 (...) sp. z o.o. z 21.10.2016 r.
w przedmiocie odwołania wszystkich dotychczasowych członków zarządu,
tj. S. K. i T. R. oraz powołania T. R.
i S. S. do zarządu spółki jako sprzecznych z dobrymi obyczajami, godzących w interesy spółki i mających na celu pokrzywdzenie powoda.

Początkowo pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości.

Pismem z 28.03.2018 r. powód cofnął powództwo w części, tj. w odniesieniu do uchwał 4 i 5, w pozostałym zakresie podtrzymując powództwo.

Pismem z 10.05.2018 r. pozwany uznał powództwo w zakresie stwierdzenia nieważności uchwały nr 7.

W dniu 27.09.2018 r. obie sprawy zostały połączone do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia pod sygn. XVI GC 1233/16, albowiem w tej sprawie została na ww. dzień zaplanowana rozprawa.

Na rozprawie pełnomocnicy stron wnieśli o wzajemne zniesienie kosztów procesu.

Sąd ustalił i zważył, co następuje:

Uznanie powództwa jest instytucją prawa procesowego, które wywiera skutki wynikające z przepisu art. 213 § 2 k.p.c. Konsekwencją uznania przez pozwanego powództwa jest konieczność uwzględnienia przez sąd powództwa w zakresie,
w jakim pozwany uznał powództwo bez potrzeby przeprowadzania w tym zakresie postępowania dowodowego. Uznanie powództwa przez pozwanego nie wiąże sądu orzekającego, o tyle, że wydając orzeczenie w sprawie jest on obowiązany dokonać oceny uznania powództwa pod kątem istnienia przesłanek negatywnych określonych w art. 213 § 2 k.p.c. - sprzeczność z prawem, z zasadami współżycia społecznego lub zamiar obejścia prawa.

Mając na uwadze treść uchwał nr 7 NZW z 25.11.2016 r. i z 21.10.2016 r., nie było żadnych podstaw aby ocenić uznanie powództwa w tym zakresie za sprzeczne z prawem, zasadami współżycia społecznego lub zmierzające do obejścia prawa.

Biorąc powyższe pod uwagę, powództwo uznane w tym zakresie należało uwzględnić.

W pozostałym zakresie postępowanie umorzono wobec skutecznego cofnięcia pozwu (w zakresie uchwał nr 4 i 5). Artykuł 203 § 4 k.p.c., który poddaje cofnięcie pozwu kontroli sądu, nie określa co należy rozumieć przez sprzeczność z prawem lub z zasadami współżycia społecznego, czy też zmierzanie do obejścia prawa. Przepis ten nawiązuje - choć nie bezpośrednio - do regulacji zawartej w art. 58 k.c.
i na tle tego przepisu należy więc oceniać, czy czynność powoda jest dopuszczalna. Należy przyjmować domniemanie tej zgodności, gdyż niezgodność musi wynikać wyraźnie z zebranego w sprawie materiału lub oświadczeń stron. Sąd nie dopatrzył się w działaniu dyspozytywnym powoda żadnej z ustawowych przeszkód wymienionych wyżej, co skutkowało orzeczeniem jak w punktach 2 i 6 wyroku na podstawie art. 355 k.p.c.

Na zgodne żądanie pełnomocników stron koszty postępowania wzajemnie zniesiono na podstawie art. 100 k.p.c.

Na podstawie art. 79 ust. 1 pkt 3 lit. a zwrócono powodowi połowę opłat od pozwów w zakresie, w jakim skutecznie cofnął powództwo. Powód wniósł dwie opłaty po 6.000 zł (w każdej sprawie 3 x 2.000 zł). Cofnął powództwa w zakresie dwóch uchwał (od których uiszczono 2x 2.000 zł). Do zwrotu pozostawała w obu przypadkach połowa uiszczonej opłaty, tj. po 2.000 zł.

ZARZĄDZENIE

(...)

SSR del. Artur Grajewski