Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 października 2018 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

po rozpoznaniu 23 października 2018 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) w M.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o uchylenie uchwały

1.  uchyla Uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. z dnia 7 lutego 2018 roku w sprawie wniesienia dopłat przez wspólników spółki,

2.  zasądza od pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz powoda (...) w M. kwotę 3097,00 zł (trzy tysiące dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania, w tym kwotę 1080, 00 zł ( tysiąc osiemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

SSO Renata Iwanowska

Sygn. akt XVI GC 287/18

UZASADNIENIE

wyroku z 30 października 2018 r.

Pozwem z 6 marca 2018 r. powód (...) w M. złożył pozew o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. z dnia 7 lutego 2018 r. w sprawie wniesienia dopłat przez wspólników spółki. Ponadto, wniósł o zasądzenie od pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu powód wskazał, że jest wspólnikiem pozwanej spółki posiadającym udziały, które łącznie stanowią (...) % kapitału zakładowego spółki. Powód podniósł, że skarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Powód głosował przeciwko podjętej uchwale oraz zgłosił sprzeciw do protokołu. Powód podkreślił, iż pomimo prośby nie uzyskał informacji, dlaczego ustalona dopłata jest tak wysoka i znacznie przewyższa kapitał zakładowy. Powód jest wspólnikiem mniejszościowym i ustalanie tak wysokiej dopłaty rodzi dla niego negatywne konsekwencje (pozew k. 3-10).

Pozwany nie złożył odpowiedzi na pozew w wyznaczonym terminie.

Na rozprawie w dniu 23 października 2018 r. pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości podając, że dopłata była słusznie naliczona i nie zgadza się na uchylenie uchwały (protokół z rozprawy k. 63-65).

Sąd ustalił, co następuje.

(...) w M. jest wspólnikiem (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. ((...)) posiadającym (...)udziałów o łącznej wartości (...) zł., co stanowi (...)% kapitału zakładowego (...). Drugim wspólnikiem jest (...) w G. na Malcie posiadający (...) udziałów o łącznej wartości (...) zł (dowody: protokół z NZW k. 18-22, lista obecności k. 23, odpis z KRS k. 50-58).

Dnia 7 lutego 2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...), na którym obecni byli wspólnicy reprezentujący (...) % kapitału zakładowego (dowód: protokół z NZW k. 18-22, lista obecności k. 23).

Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników z 7 lutego 2018 r. podjęto uchwałę nr 3, w sprawie dopłat przez wspólników spółki.

Zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., działając na podstawie art. 177 k.s.h. oraz art. 178 k.s.h. w związku z § 10 ust. 1 umowy Spółki, postanowiło zobowiązać wspólników Spółki do wniesienia dopłat na rzecz Spółki, proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, w wysokości (...) wartości nominalnej jednego udziału Spółki, wnoszonych na każdy posiadany przez danego wspólnika udział Spółki tj. w łącznej wysokości (...) zł z czego:

1.  wspólnik (...) z siedzibą w G. na M. miał wnieść dopłaty w łącznej wysokości: (...) zł;

2.  wspólnik (...) z siedzibą w M. miał wnieść dopłaty w łącznej wysokości: (...) zł.

Zgodnie z §2 Uchwały wspólnicy Spółki obowiązani są do wniesienia dopłat, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały w terminie do dnia 28 lutego 2018 r.

Stosownie do §3 uchwała miała wejść w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania w trybie jawnym, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, bowiem oddano łącznie (...) % głosów „za" i (...) głosów „przeciw" oraz(...) % głosów wstrzymujących się. Przedstawiciel wspólnika (...) złożył sprzeciw do uchwały (dowód: uchwała nr 3 z 7.02.2018 r. k. 20-21).

J. C. dostał informację o terminie i miejscu NZW oraz, że na tym Zgromadzeniu podjęta zostanie uchwała o dopłatach. Nie dostał informacji, w jakiej wysokości i na co mają być przeznaczone te dopłaty. Na NZW w dniu 7 lutego 2018 r. J. C. próbował dowiedzieć się od pełnomocnika wspólnika większościowego, dlaczego ustalono dopłaty w takiej wysokości i na co mają być przeznaczone, ale nie uzyskał tej informacji. Odpowiedzi na to pytanie, J. C. nie otrzymał również od przedstawicieli spółki (...), w tym członków zarządu (dowód: zeznania przedstawiciela powoda k. 63-64, nagranie k. 666).

W korespondencji e-mailowej od 24 lutego 2018 r. do 5 marca 2018 r. J. C. próbował dowiedzieć się od przedstawicieli (...) w jakim celu ustalono dopłaty na rzecz spółki oraz dlaczego w takiej wysokości. Zwracał się również z prośbą o przesłanie skanu dokumentu banku z wymaganiem wpłaty na konto spółki oraz o wgląd do księgowości spółki. Komplementariusz nie otrzymał odpowiedzi (dowód: korespondencja e-mailowa k. 24-31, zeznania przedstawiciela powoda k. 63-64, nagranie k. 666).

Przyczyną podjęcia uchwały o dopłatach była słaba kondycja spółki oraz kredyt udzielony spółce (...), której głównym udziałowcem była spółka (...).

Ponadto, dopłaty miały zostać przeznaczone na rozwój nowych kantyn. (...) nie poinformowała J. C. o szczegółach tego projektu, tj. zainwestowaniu w nowe kantyny stojąc na stanowisku, iż J. C. zajmuje się działalnością konkurencyjną polegającą na prowadzeniu innych restauracji (zeznania przedstawiciela pozwanego k. 65-65, nagranie k. 66).

Dnia 1 czerwca 2018 r. (...) w M. wniósł do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego o zobowiązanie zarządu spółki (...) do udzielenia wyjaśnień i udostępnienia do wglądu dokumentów i ksiąg spółki. W uzasadnieniu wniosku wskazano, że pomimo wielokrotnych próśb, dokumenty finansowe spółki nie zostały mu udostępnione, a udzielone informacje były lakoniczne (dowód: wniosek k. 59-61).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wyżej wymienionych dokumentów. Strony nie kwestionowały prawidłowości i rzetelności tych dokumentów, zaś Sąd również nie miał wątpliwości, co do ich wartości dowodowej, stąd były one przydatne dla ustalenia stanu faktycznego. Pozostałe dokumenty zgromadzone w aktach sprawy nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Podstawą ustaleń faktycznych Sąd uczynił również zeznania J. C. przesłuchanego w charakterze powoda oraz zeznania J. D. (1) przesłuchanego w charakterze strony pozwanej, którym Sąd dał wiarę, gdyż są spójne, logiczne, konsekwentne i zgodne z przeprowadzonymi w toku postępowania dowodami z dokumentów.

Sąd zważył, co następuje.

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.

W niniejszej sprawie powód domagał się uchylenia uchwały nr 3 podjętej na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. z dnia 7 lutego 2018 r. dotyczącej wniesienia dopłat przez wspólników spółki.

Podstawę materialnoprawną żądania stanowił zatem art. 249 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Przepis art. 250 k.s.h. statuuje zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do wystąpienia z przedmiotowym żądaniem, zaś w jego świetle legitymowany czynnie między innymi wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (pkt 2).

Bezsporne było, że powód posiada legitymację czynną do wystąpienia z przedmiotowym powództwem. Powód jest wspólnikiem pozwanej spółki, który głosował przeciwko skarżonej uchwale i zgłosił co do niej sprzeciw. Ponadto, powód złożył niniejsze powództwo w wyznaczonym terminie, zgodnie z art. 251 k.s.h.

Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. w drodze tego powództwa zaskarżona może być uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika. Powód w oparciu o ten przepis jako przesłanki uchylenia uchwały powołał jej sprzeczność z dobrymi obyczajami i pokrzywdzenie wspólnika.

Pojęcie „dobrych obyczajów” jest generalną klauzulą opartą na kryterium ocennym, zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze, a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Jak przyjęto w literaturze i doktrynie, pojęcie dobrych obyczajów nie odnosi się tylko do uczciwości kupieckiej odnoszącej się na zewnątrz funkcjonowania spółki, ale przede wszystkim także do wewnętrznych relacji w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. (wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku - I Wydział Cywilny z dnia 29 maja 2014 r., sygn. I ACa 135/14).

W kontekście powyższych rozważań należy uznać, iż powód udowodnił, że działania większościowego wspólnika pozwanej spółki naruszają obowiązek uczciwego zachowania w relacjach wewnętrznych spółki. Powód wykazał, że pomimo wielokrotnych próśb i zapytań nie udzielono mu informacji, w jakim celu oraz dlaczego w takiej wysokości zadecydowano o dopłatach dla spółki. Przede wszystkim należy wskazać, że podjęcie skarżonej uchwały nie było wynikiem zgodnej decyzji wszystkich wspólników pozwanej spółki, a jedynie wspólnika większościowego.

W rozważaniach niniejszej sprawy oraz ważności skarżonej uchwały w kontekście wymienionych wyżej przesłanek, nie może ujść uwadze Sądu całokształt okoliczności sprawy, w tym przede wszystkim fakt, że treść uchwały nr 3 z 7 lutego 2018 r. była podyktowana tylko i wyłącznie przez wspólnika większościowego z pominięciem jakiekolwiek stanowiska powoda i co istotne – bez udzielenia mu jakichkolwiek informacji merytorycznych w tym zakresie.

Jak wynika z akt sprawy, w tym z zeznań stron, J. C. jako komplementariusz powodowej spółki dostał informację o terminie i miejscu NZW oraz, że na tym Zgromadzeniu podjęta zostanie uchwała o dopłatach. Nie otrzymał jednak żadnej informacji, w jakiej wysokości i na co mają być przeznaczone te dopłaty. Pomimo chęci uzyskania takiej informacji, nie uzyskał jej od przedstawicieli pozwanej. J. C. dochował swoich obowiązków i próbował dowiedzieć się, na co mają być przeznaczone dopłaty. Jednak odpowiedzi takiej nie uzyskał zarówno podczas NZW, jak również później w korespondencji e-mailowej.

Wskazać należy, że zgodnie z art. 177 § 1 k.s.h. umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.

Niemniej jednak na uwadze należy mieć treść art. 212 § 1 k.s.h, zgodnie z którym prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

W tym stanie rzeczy, należy uznać, że powód jako wspólnik miał prawo żądać wyjaśnień i szczegółowych informacji co do podejmowanej uchwały o dopłatach dla spółki. Nie zasługuje na aprobatę zachowanie pozwanego, w tym jego członków zarządu oraz wspólnika większościowego, którzy odmawiali udzielenia stosownych informacji powodowi. Takie zachowanie należy uznać za naruszenie dobrych obyczajów, zgodnie z powyższymi rozważaniami.

W niniejszej sprawie istota zagadnienia sprowadza się do oceny, czy skarżona uchwała o dopłatach mieści się w określonym pojęciu dobrych obyczajów czy też te zasady narusza. W ocenie Sądu, podejmując uchwałę o dopłatach, nie udzielając wcześniej odpowiednich informacji powodowi i nie konsultując jej treści, naruszono dobre obyczaje.

Przedstawiciel pozwanego zeznał, że przyczyną podjęcia uchwały o dopłatach była słaba kondycja spółki oraz kredyt udzielony spółce (...), której głównym udziałowcem była spółka (...). Skoro zatem uchwała o dopłatach miała służyć polepszeniu sytuacji finansowej pozwanej spółki, to powód jako jej wspólnik winien być o tym poinformowany.

Przede wszystkim jednak na uwadze należy mieć fakt, że jak zeznał przedstawiciel pozwanego, powód nie uzyskał szczegółowej informacji o dopłatach z uwagi na jego działalność konkurencyjną. J. D. (2) zeznał, że dopłaty miały zostać przeznaczone na rozwój nowych kantyn oraz, że (...) nie poinformowała J. C. o szczegółach tego projektu, gdyż prowadzi on inne restauracje i stanowi to działalność konkurencyjną . Taka argumentacja nie zasługuje na aprobatę w niniejszej sprawie. Podkreślić należy, że nawet prowadzenie działalności konkurencyjnej przez wspólnika pozwanej spółki nie upoważnia tej spółki do odmowy udzielenia informacji powodowi. W takim wypadku pozwanej spółce przysługują inne roszczenia przewidziane przepisami prawa. Pozwana spółka nie może zasłaniać się takimi argumentami w momencie zawierania kontraktów w spółce, w której powód jest wspólnikiem. Jak wyżej wskazano ma on prawo do dostępu do dokumentacji spółki. W przypadku zaś dopłaty znacznie przekraczającej jego nominalny udział w spółce, udzielenie takich informacji jest niezbędne. Trudno jest bowiem wyobrazić sobie sytuację, w której powód ma zapłacić kwotę przekraczającą 800 000 zł w nieznanym mu celu.

Wobec powyższego, Sąd ponad wszelką wątpliwość uznał, że skarżona uchwała naruszyła zasady uczciwości kupieckiej, czyli dobre obyczaje w rozumieniu art. 249 k.s.h.

Regulacja zawarta w przepisie art. 249 k.s.h. odnosząca się także do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami oznacza uwzględnienie nie tylko zasad uczciwego postępowania, ale także lojalność spółki wobec wspólników. Dobre obyczaje można wiązać także z tzw. dobrymi praktykami. Określone zachowania mogą mieścić się co prawda w granicach prawa, to jednak mogą wykraczać poza dobre obyczaje.

Z powyższym związana jest kolejna z przesłanek do uchylenia uchwały, tj. działanie mające na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Jak wynika z powszechnie przyjętego stanowiska w orzecznictwie, ocena, czy interesy wspólnika zostały naruszone uchwałą zgromadzenia wspólników, powinna uwzględniać wszystkie okoliczności występujące przy podejmowaniu uchwały, tak w odniesieniu do wyraźnej woli (celu) pokrzywdzenia, jak i bez takiej bezpośredniej woli, ale z godzeniem się, iż pokrzywdzenie wywołać może wykonanie uchwały (wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03, wyrok z dnia 28 marca 2014 r., III CSK 150/13, LEX nr 1489245)

Pokrzywdzenie wspólnika w niniejszej sprawie polega na odmowie udzielenia powodowi informacji o celu dopłat, jak również bezpodstawne wymaganie zapłaty tak znacznej kwoty bez poinformowania o nowych inwestycjach, o czym była mowa powyżej.

Uznać zatem należy, że podjęcie tej uchwały zobowiązuje powoda do uiszczenia znacznej kwoty w nieznanym celu.

Reasumując, Sąd uznał, iż skarżona uchwała nr 3 powzięta podczas NZW z 7 lutego 2018 r. jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, a także prowadzi do pokrzywdzenia wspólnika, co z kolei prowadziło do obowiązku uchylenia tejże uchwały, o czym w punkcie 1 sentencji wyroku.

O kosztach procesu Sąd orzekł, zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania wyrażoną w art. 98 k.p.c. Sąd zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej opłatę od pozwu w wysokości 2 000 zł, opłatę skarbową od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w wysokości 1080 zł obliczone stosownie do § 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015 r. poz. 1800).

SSO Renata Iwanowska

ZARZĄDZENIE

(...)

SSO Renata Iwanowska