Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 lutego 2018 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

po rozpoznaniu 5 lutego 2018 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa K. K.

przeciwko (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

o zapłatę

1.  umarza postępowanie co do kwoty 34 941,84 zł (trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści jeden złotych osiemdziesiąt cztery grosze) oraz umarza postępowanie w całości co do roszczenia odsetkowego;

2.  umarza postępowanie w zakresie głównego i ewentualnego żądania ustalenia istnienia stosunku prawnego;

3.  zasądza od pozwanego (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. na rzecz powódki K. K. kwotę 82 006,56 zł (osiemdziesiąt dwa tysiące sześć złotych pięćdziesiąt sześć groszy);

4.  oddala powództwo co do kwoty 5 658 zł (pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem złotych);

5.  ustala opłatę ostateczną od pozwu w zakresie roszczenia o ustalenie istnienia stosunku prawnego w kwocie 1 000 zł (jeden tysiąc złotych);

6.  ustala, że w zakresie roszczenia pieniężnego powódka K. K. ponosi koszty procesu w 5%, zaś pozwana (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w 95% i w takim stosunku koszty procesu rozdziela oraz nakazuje w takim stosunku pobranie od stron postępowania na rzecz Skarbu Państwa – kasy Sądu Okręgowego w Warszawie, nieuiszczonej przez powódkę opłaty od rozszerzonego powództwa przy czym szczegółowe ich wyliczenie pozostawia referendarzowi sądowemu po uprawomocnieniu się orzeczenia.

7.  uznaje, że w zakresie roszczenia niepieniężnego pozwana (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. przegrała sprawę i nie obciąża pozwanej kosztami procesu.

SSO Anna Hrycaj

XXVI GC 645/17

Transkrypcja ustnego uzasadnienia orzeczenia wygłoszonego w dniu 15.02.2018 r.

Powódk,a K. K., wniosła o zasądzenie od pozwanej (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. kwoty 23.969,01 złotych. Następnie powódka zmodyfikowała żądanie pozwu pismem z 10 listopada 2016 roku, karta 58, rozszerzając powództwo o kwotę 26.138,73 złotych i cofając, co do kwoty 3.549,78 złotych. Następnie pismem z 8 sierpnia 2017 roku powódka ponownie zmodyfikowała swoje żądanie cofając powództwo, co do kwoty 13.697,28 złotych, z tym, że tym cofnięciem objęta była również kwota 3.549,78 złotych z faktury (...), co do której powódka już wcześniej cofnęła powództwo pismem z 10 listopada 2016 roku. Jednocześnie pismem z 8 sierpnia 2017 roku powódka rozszerzyła powództwo o kwotę 67.373,25 złotych. Ostatecznie powódka określiła żądanie pozwu pismem z 5 lutego 2018 roku, cofając powództwo, co do kwoty 21.244,56 złotych oraz cofając żądanie pozwu ujęte w punkcie 2, to jest żądanie ustalenia przez Sąd, że wypowiedzenie przez pozwaną porozumienia o zasadach dalszej współpracy było nieważne. Jednocześnie powódka rozszerzyła powództwo o kwotę 5.125,41 złotych. Na rozprawie w dniu 5 lutego 2018 roku powódka cofnęła pozew w zakresie roszczenia odsetkowego w całości ze zrzeczeniem się roszczenia, 00:15:39. Pełne rozliczenie faktur, których powódka dochodziła w niniejszym postępowaniu oraz, co do których cofnęła powództwo stanowi załącznik numer 1 do ustnego uzasadnienia, który stanowi integralną część tego uzasadnienia.

W pozwie powódka wskazała, że kwota dochodzona pozwem stanowi odszkodowanie za powstrzymywanie się przez powódkę od działalności konkurencyjnej należne powódce na podstawie paragrafu 3 ustęp 1 porozumienia zawartego między stronami oraz wynagrodzenie za świadczone usługi coachingowe.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości. Pozwana wskazała, że dokonała wypowiedzenia porozumienia łączącego strony, gdyż powódka niewłaściwie realizowała swoje obowiązki wynikające z tego porozumienia.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny.

Powódka oraz K. L. były wspólnikami pozwanej spółki po 50 udziałów. Wskutek nieporozumień i rozbieżności postanowiły zmienić zasady współpracy, czego efektem było zawarcie 28 sierpnia 2015 roku porozumienia. W preambule tego porozumienia wskazano: „Zważywszy, że w dniu 28 sierpnia 2015 roku K. K. zawarła umowę sprzedaży udziałów w spółce, na podstawie, której przeniosła na panią K. L. własność 250 udziałów, które przysługiwały jej w kapitale zakładowym spółki oraz że strony zamierzają zmienić zasady dotychczasowej współpracy, a także, że zamiarem stron jest określenie kwestii związanych z działalnością K. K. i spółki, strony zawierają niniejsze porozumienie”. W paragrafie 1 ustęp 1 porozumienia wskazano, że powódka w okresie 24 miesięcy od dnia zawarcia porozumienia zobowiązuje się nie świadczyć usług konkurencyjnych wobec usług świadczonych przez spółkę, w tym usług doradczych i związanych z coachingiem na rzecz któregokolwiek z podmiotów wymienionych w załączniku numer 1 do niniejszego porozumienia oraz w stosunku do podmiotów dominujących, czy też zależnych od tych podmiotów. W przypadku naruszenia przez powódkę zakazu konkurencji miała być ona zobowiązana do zapłaty na rzecz pozwanej spółki kary umownej w wysokości 60.000 złotych. Jednocześnie postanowiono, że spółka może zwolnić powódkę od zakazu konkurencji wobec konkretnego klienta spółki i to poprzez złożenie pisemnego oświadczenia. W paragrafie 2 ustęp 1 postanowiono, że powódka zobowiązała się również przez okres 24 miesięcy nie odtwarzać w ramach prowadzonej przez siebie działalności, usług, które znajdują się w aktualnej na dzień podpisania porozumienia ofercie spółki. W paragrafie 3 ustęp 1 wskazano, że z tytułu zakazu konkurencji określonego w paragrafie 1 powyżej, zakazu odtwarzania usług spółki określonego w paragrafie 2 powyżej, ale również z tytułu wszystkich innych ograniczeń wynikających z niniejszego porozumienia spółka będzie w okresie 24 miesięcy ich obowiązywania płacić na rzecz powódki wynagrodzenie w kwocie (...) złotych netto miesięcznie. Wynagrodzenie to miało być płatne, co miesiąc z góry na podstawie faktury wystawionej przez powódkę, nie później, niż do 25 dnia każdego miesiąca. W paragrafie 8 uregulowano kwestie związane ze współpracą w ramach zadań zleconych. Postanowiono, że w razie chęci prowadzenia współpracy pomiędzy spółką i powódką, spółka prześle powódce w formie e-mailowej zamówienie, które określać będzie podstawowe warunki zlecenia, w tym w szczególności jego zakres i zakres obowiązków, który zamierza zlecić powódce. W razie akceptacji zamówienia powódka wyśle spółce wiadomość e-mailową, w której w sposób wyraźny zaakceptuje takie zlecenie lub zaproponuje warunki jego realizacji. W paragrafie 9 wprowadzono wyjątki od zasad współpracy przyjętych w porozumieniu, dotyczące współpracy ze spółką (...) S.A.

Pismem z 8 kwietnia 2016 roku pozwana złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu, wskazując: „działając w imieniu (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. rozwiązuję z panią umowę z dnia 28 sierpnia 2015 roku, to jest porozumienie o zasadach dalszej współpracy ze skutkiem natychmiastowym”, karta 32.

W e-mailu z 1 sierpnia 2016 roku reprezentant pozwanej spółki napisał, że w aktualnej sytuacji utrzymywanie tej umowy byłoby działaniem na niekorzyść spółki, dowód e-mail, karta 38.

Faktury dochodzone pozwem obejmują:

a)  16 faktur na kwotę 5.125,41 złotych każda, czyli faktur obejmujących odszkodowanie wynikające z paragrafu 3 ustęp 1 porozumienia,

b)  fakturę (...) za przeprowadzenie sesji coachingowych dla (...), karta 31,

c)  fakturę (...) na kwotę 615 złotych i fakturę (...) na kwotę 1.845 złotych, obie faktury również za przeprowadzenie sesji coachingowych.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy, dokumenty te stanowiły w większości dokumenty prywatne, a więc stanowiły dowód tego, że osoby, które podpisały dany dokument złożyły oświadczenie o treści wskazanej w dokumencie. Sąd zważył, że strony nie kwestionowały, ani prawdziwości, ani autentyczności tych dokumentów, a Sąd nie znalazł żadnych podstaw, aby uczynić to z urzędu, stąd też posłużył się tymi dokumentami przy ustalaniu stanu faktycznego sprawy.

Sąd przeprowadził również dowód z przesłuchania stron, zdając sobie sprawę z tego, że do dowodu z przesłuchania stron należy podchodzić ze szczególną ostrożnością. Strony są w pełni zainteresowane określonym rozstrzygnięciem procesu, a to w pewnym zakresie może wpływać na ich postrzeganie, jak również przedstawianie rzeczywistości. Oceniając wiarygodność zeznań stron Sąd nie dał wiary zeznaniom strony pozwanej w zakresie tego, że strony zgodnie uważały przy zawieraniu porozumienia, że porozumienie w zakresie zakazu konkurencji będzie mogło być w każdym momencie wypowiedziane. W istocie rzeczy tej tezie przeczą już same zeznania pozwanej, która jednocześnie wskazała, że były na nią wywierane naciski przez nowego (...) spółki (...), że płacenie powódce odszkodowania za zakaz konkurencji jest działaniem na szkodę spółki, czy też może być w taki sposób potraktowane. Pozwana zeznała również, że na znaczną wysokość tej kwoty wskazywali także pracownicy spółki. W tej części zeznania pozwanej są wiarygodne i wskazują, że w istocie rzeczy podstawą wypowiedzenia zakazu konkurencji była sytuacja finansowa spółki. Innymi słowy po podpisaniu wypowiedzenia pozwana, po prostu się rozmyśliła i postanowiła wycofać się z przyjętych wcześniej uzgodnień. Oceniając z kolei zeznania strony powodowej Sąd w większości dał wiarę zeznaniom powódki. Powódka w swoich zeznaniach przede wszystkim przedstawiła, czego dotyczyły poszczególne faktury. Istotne w zeznaniach powódki było to, że przedstawiła, w jaki sposób były ustalane warunki porozumienia, to jest, jak ono było negocjowane. Powódka zwróciła uwagę, że porozumienie było długo negocjowane i było przygotowa..., przygotowywane
przez stronę pozwaną. Obie strony występowały podczas negocjacji treści porozumienia z udziałem pełnomocników.

Sąd zważył co następuje:

W pierwszej kolejności dla rozstrzygnięcia powództwa istotne było ustalenie jaki był charakter umowy łączącej strony oraz czy została ona skutecznie wypowiedziana przez stronę pozwaną.

Zgodnie z artykułem 353 paragraf 1 Kodeksu cywilnego strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości, to jest naturze stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Porozumienie zawarte pomiędzy stronami określało wzajemne relacje stron w okresie po zaprzestaniu współpracy w ramach pozwanej spółki to jest po dokonaniu sprzedaży udziałów w tej spółce przez powódkę K. L.. Wolą stron podczas podpisywania tego porozumienia było ukształtowanie praw i obowiązków powódki oraz spółki. Celem powódki było przy tym należyte zabezpieczenie interesów skoro jednocześnie powódka w treści porozumienia zobowiązywała się do niepodejmowania działalności konkurencyjnej przez okres 2. lat. Poza zakazem konkurencji porozumienie określało wzajemne obowiązki stron w ramach dalszej współpracy to jest w szczególności w ramach wykonywania przez powódkę usług coachingowych oraz w ramach prowadzenia bloga. W takiej sytuacji można więc porozumienie określić jako umowę nienazwaną, która łączy w sobie elementy umowy o zakaz konkurencji oraz umowy zlecenie. Te elementy mają charakter wyraźnie wyodrębniony, co powoduje, że nie można całej umowy traktować jako umowy zlecenia tak jak to prezentowała w toku postępowania strona pozwana, ale dalsze rozważania należy prowadzić odrębnie dla umowy o zakaz konkurencji i dla umowy zlecenia w zakresie w jakim porozumienie reguluje dalszą wspólną działalność stron.

W zakresie umowy o zakaz konkurencji Sąd orzekający w niniejszym postępowaniu w całości podziela pogląd zawarty w orzeczeniu Sądu Najwyższego z dnia 11 września 2003 roku III CKN 579/01, w którym wskazano, że zgodnie z zasadą swobody umów zleceniobiorca może zobowiązać się wobec zleceniodawcy do niepodejmowania działań konkurencyjnych w czasie trwania umowy. Z orzeczenia tego wynika również, że zleceniobiorca może zobowiązać się do niepodejmowania działań konkurencyjnych również po ustaniu umowy, jeżeli następuje to za zapłatę odszkodowania. Tak więc w pierwszej kolejności trzeba stwierdzić, że zawarty w porozumieniu zakaz konkurencji był ważny. Należy więc rozważyć, czy pozwana mogła wypowiedzieć umowę o zakaz konkurencji. W paragrafie 1 ustęp 1 porozumienia strony postanowiły, że powódka powstrzyma się od działalności konkurencyjnej przez okres 24. miesięcy. I ten element przedmiotowo istotny określa umowę o zakazie konkurencji łączącą stronę, jako umowę terminową. Celem takich umów jest zagwarantowanie stronom pewności co do trwania zobowiązania zasadniczo przez czas w umowie oznaczony, a skrócenie czasu trwania umowy zaburza zatem założoną stabilizację. Nie oznacza to jednak, że dopuszczenie możliwości wcześniejszego rozwiązania umowy o zakaz konkurencji sprzeciwiałoby się właściwości lub naturze takiej umowy. Stąd też Sąd Najwyższy przyjął, że do umów o zakazie konkurencji mają zastosowanie ogólne zasady dotyczące rozwiązywania umów i w konsekwencji dopuścił ich wcześniejsze rozwiązywanie. W związku z tym po pierwsze umowa o zakazie konkurencji może być rozwiązana w taki sposób w jaki doszło do jej nawiązania, czyli w drodze porozumienia stron. W tym samym trybie może też nastąpić zmiana zawartej umowy. Ponadto strony mogą w umowie zamieścić postanowienia przewidujące wcześniejsze rozwiązanie umowy przez wypowiedzenie, prawo odstąpienia lub ziszczenie się określonego warunku rozwiązującego (por. przykładowo uchwała Sądu Najwyższego z dnia 11 kwietnia 2001 roku III ZP 7/01, wyrok Sądu Najwyższego z 26 lutego 2003 roku I PK 16/02, OSNP 2004 nr 14 pozycja 239, wyrok Sądu Najwyższego z 11 stycznia 2006 roku II PK 118/05, OSNP 2006/23/24/349). W orzecznictwie powstałym na gruncie spraw z zakresu prawa pracy Sąd Najwyższy wskazał, że strony mogą również do umowy o zakazie konkurencji wprowadzać postanowienia dopuszczające wcześniejsze rozwiązanie tej umowy za wypowiedzeniem pracodawcy, jednak pod warunkiem, że w umowie tej zostaną wskazane okoliczności stanowiące niezbędną przesłankę i warunek wypowiedzenia umowy. Jak bowiem trafnie wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 26 lutego 2003 roku (I PK 139/02) tego rodzaju zastrzeżenie wykluczy ryzyko swobodnie dokonanego tylko z woli pracodawcy rozwiązania umowy, a ponadto zapewni pracownikowi względną stabilizację wyrażającą się w tym, że skrócenia czasu trwania umowy o zakazie konkurencji będzie mógł się spodziewać tylko w razie wystąpienia ściśle określonych sytuacji, które zostały wcześniej przewidziane. Sąd Najwyższy w wyroku z 13 kwietnia 2005 roku (II PK 271/04 Lex nr 250085) wskazał wprost, że skutku w postaci wcześniejszego rozwiązania umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie może wywrzeć jednostronne oświadczenie woli pracodawcy o rozwiązaniu tej umowy. W orzecznictwie podkreśla się także, że warunki umowy o zakazie konkurencji nie mogą być tak ustalone aby umożliwiały pracodawcy w każdej dogodnej dla niego chwili i bez wskazywania jakiegokolwiek powodu doprowadzenia swoim jednostronnym oświadczeniem do ustania obowiązywania umowy i uwolnienia się od zapłaty odszkodowania. Taka sytuacja pozostawia bowiem pracownika w czasie trwania umowy w stanie ciągłej niepewności i pozbawia go możliwości przygotowania się do podjęcia jakiejś działalności zarobkowej (tak wyrok Sądu Najwyższego z 24 października 2006 roku II PK 126/06, OSNP 2007/19/20/277). W ocenie, w ocenie Sądu przywołane wyżej poglądy co prawda wyrażone na gruncie spraw pracowniczych są również w pełni aktualne w odniesieniu do zakazu konkurencji niewynikającego ze stosunku pracowniczego. Stabilizacja stosunków, bezpieczeństwo prawne osoby zobowiązanej do powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej sprzeciwia się możliwości przyjęcia arbitralnego i niczym nieuzasadnionego rozwiązania tej umowy wskutek jednostronnego oświadczenia woli podmiotu uprawnionego. W rozpoznawanej sprawie strony nie przewidziały w umowie możliwości wypowiedzenia umowy o zakaz konkurencji. Projekt porozumienia przygotowywała strona pozwana. Samo porozumienie było długo negocjowane pomiędzy stronami. Interesem powódki, która zobowiązała się do powstrzymywania od działalności konkurencyjnej było zapewnienie sobie odpowiedniego ekwiwalentu. Nie można przy tym tracić z pola widzenia faktu, że porozumienie było związane zarówno czasowo jak i funkcjonalnie ze sprzedażą przez powódkę udziałów w pozwanej spółce, co wynika chociażby z treści preambuły porozumienia. Należy również wspomnieć, że obowiązek powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej oznacza dla strony zobowiązanej konieczność podjęcia określonych decyzji życiowych, rezygnacji z kontaktów zawodowych z klientami. Rodzi to również ryzyko „wypadnięcia z rynku”. W takiej sytuacji dopuszczenie wypowiedzenia umowy w każdym czasie i bez powodu przez drugą stronę byłoby rażącym naruszeniem praw osoby zobowiązanej do powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej. Z uwagi na powyższe Sąd uznał, że wypowiedzenie umowy o zakazie konkurencji, które nie było dopuszczalne w umowie było niedopuszczalne, a więc złożone przez pozwaną spółkę oświadczenie woli nie wywołało skutku w postaci rozwiązania umowy. Oznacza to, że pozwana była zobowiązana do zapłaty na rzecz powódki zgodnie z paragrafem 3 ustęp 1 porozumienia i z uwagi na powyższe Sąd zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 82.006,56 złotych.

Przechodząc teraz do analizy możliwości wypowiedzenia umowy w pozostałym zakresie, to jest w zakresie, w którym umowa miała charakter umowy zlecenia, zgodnie z artykułem 746 paragraf 1 Kodeksu cywilnego dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie, powinien jednak zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia. W razie odpłatnego zlecenia obowiązany jest uiścić przyjmującemu zlecenie część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom, a jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu także naprawić szkodę. Jeżeli w umowie nie zostały określone przesłankami wypowiedzenia, to do skuteczności oświadczenia dającego zlecenie nie jest konieczne wskazanie w nim przyczyny wypowiedzenia ani jej rzeczywiste istnienie (tak między innymi wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 9 lutego 2001 roku III CKN 304/00). Udowodnienie istnienia ważnej przyczyny wypowiedzenia zlecenia odpłatnego nie jest decydujące dla skuteczności jego dokonania lecz dla rozstrzygnięcia, czy dający zlecenie powinien naprawić szkodę powstałą po stronie przyjmującego zlecenie w związku z przedwczesnym zakończeniem stosunku zlecenia. Z przytoczonych przepisów wynika więc, że pozwana mogła i skutecznie wypowiedziała umowę w zakresie łączącego strony stosunku zlecenia. Oznacza to, że stron nie łączyła już umowa zlecenia w czasie gdy powódka wykonywała czynności objęte fakturą (...) na rzecz (...), fakturą (...) na rzecz(...)i fakturą (...) na rzecz (...). Oznacza to, że usługi zrealizowane przez powódkę na rzecz wskazanych wyżej podmiotów nie były zrealizowane w ramach umowy zlecenia z pozwaną. Pozwana nie otrzymała wynagrodzenia od wskazanych wyżej podmiotów za usługi świadczone przez powódkę (zeznania prezes zarządu pozwanej K. L. złożone na rozprawie 5 lutego 2018 roku). Z uwagi na powyższe Sąd oddalił powództwo co do kwoty 5.658 złotych stanowiącej sumę trzech faktur za wykonane usługi coachingowe.

W zakresie punktu 1. wyroku dotyczącego umorzenia postępowania w odniesieniu do części roszczenia pieniężnego oraz w zakresie punktu 2. wyroku dotyczącego umorzenia postępowania w zakresie głównego i ewentualnego żądania ustalenia istnienia stosunku prawnego Sąd zważył, że w tym zakresie powódka kolejnymi pismami cofnęła, cofnęła i zmodyfikowała powództwo.

O kosztach Sąd orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania. W zakresie roszczenia pieniężnego Sąd dokonał stosunkowego rozdzielenia tych kosztów uznając, że powódka przegrała w 5%, zaś wygrała w 95% i w takim stosunku Sąd rozdzielił koszty procesu. W zakresie roszczenia niepieniężnego Sąd uznał, że pozwana dała powód do wytoczenia sprawy. W momencie gdy powódka wytaczała powództwo jedynie część roszczeń pieniężnych była wymagalna i mogła być dochodzona pozwem, stąd też w interesie powódki było żądanie ustalenia, że wypowiedzenie było nieskuteczne. Ponieważ w toku postępowania z przyczyn przedłużania się postępowania, wszystkie pozostałe roszczenia pieniężne stały się wymagalne to powódka w tym zakresie pozew cofnęła. To oznacza, że stroną przegrywającą sprawę w odniesieniu do roszczenia niepieniężnego była pozwana (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.. Sąd jednakże postanowił nie obciążać w tym zakresie pozwanej kosztami procesu biorąc pod uwagę, że cofniecie powództwa w istocie rzeczy było wynikiem upływu czasu w toku toczącego się postępowania.