Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 czerwca 2019 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie V Wydział Cywilny w składzie następującym:

Przewodniczący: SSA Robert Obrębski (spr.)

Sędziowie: SA Ewa Kaniok

SO (del.) Elżbieta Wiatrzyk-Wojciechowska

Protokolant: sek. sąd. Aneta Walkowska

po rozpoznaniu w dniu 6 czerwca 2019 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki akcyjnej z siedzibą we W.

przeciwko (...) Centrum (...) z siedzibą w W. (poprzednio Samodzielnemu Publicznemu (...) Szpitalowi (...) z siedzibą w W.)

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 25 października 2017 r., sygn. akt IV C 952/16

I.  zmienia zaskarżony wyrok w punktach pierwszym i drugim w ten sposób, że zasądza od (...) Centrum (...) z siedzibą w W. na rzecz (...) spółki akcyjnej z siedzibą we W. kwotę 220608,75 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy sześćset osiem złotych siedemdziesiąt pięć groszy) wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych do dnia zapłaty: od kwoty 59521,33 zł (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia jeden złotych trzydzieści trzy grosze) - od 29 grudnia 2015 r; od kwoty 306,18 zł (trzysta sześć złotych osiemnaście groszy) - od 1 stycznia 2016 r.; od kwoty 74717,90 zł (siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset siedemnaście złotych dziewięćdziesiąt groszy) – od 5 stycznia 2016 r. i od kwoty 56317,32 zł (pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemnaście złotych trzydzieści dwa grosze) – od 9 stycznia 2016 r. oraz kwotę 21848 zł (dwadzieścia jeden tysięcy osiemset czterdzieści osiem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;

II.  zasądza od (...) Centrum (...) z siedzibą w W. na rzecz (...) spółki akcyjnej z siedzibą we W. kwotę 19131 zł (dziewiętnaście tysięcy sto trzydzieści jeden złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Elżbieta Wiatrzyk-Wojciechowska Robert Obrębski Ewa Kaniok

Sygn. akt VA Ca 365/18

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 31 maja 2016 r. (...) spółka akcyjna z siedzibą we W. oraz (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we W. wniosły wspólnie o zasądzenie od (...) Szpitala (...) w W. na swoją rzecz w kwoty 220608,75 zł z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dat wymagalności cząstkowych należności z poszczególnych faktur do daty zapłaty i kosztami procesu tyłem niezapłaconej przez pozwaną ceny za towar nabyty od spółki (...) zgodnie z umowami dostawy z 17 listopada 2014 r., 6 marca, 14 maja i 28 lipca 2015 r. należności określonych w fakturach, które nie zostały zapłacone przez pozwany szpital.

Nakazem zapłaty z 11 lipca 2016 r. Sąd Okręgowy uwzględnił żądanie pozwu w całości. Sprzeciw od wydanego w tej sprawie nakazu zapłaty wniosła strona pozwana, która powołała się na okoliczność uregulowania zobowiązania przez spółkę (...) S.A. w oparciu o umowę zawartą z spółką (...) z naruszeniem art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej z 15 kwietnia 2011 r. ze względu na obejście zawartego w tym przepisie zakazu zawierania czynności prowadzących do zmiany wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej bez zgody ze strony podmiotu tworzącego. W ocenie strony pozwanej, dokonana zapłata była jednak przyczyną wygaśnięcia zobowiązania pozwanego szpitala wobec strony powodowej.

W odpowiedzi na sprzeciw powódki zaprzeczały twierdzeniu, aby spółka (...) spłaciła zobowiązanie pozwanej wobec dostawcy i by wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela. Podnosiły zgodnie, że pomiędzy powódkami doszło do zawarcia trzech umów factoringu powierniczego, jednak bez przeniesienia wierzytelności wobec pozwanej na faktora, który został tylko umocowany do dochodzenia spornej wierzytelności i do zaliczenia na poczet swojej należności uzyskanej kwoty. Nie spłacał jednak zobowiązania pozwanej wobec dostawcy, lecz wykonywał powołaną umowę poprzez uregulowanie wyłącznie swoich zobowiązań wobec spółki (...), które wynikało z treści tych umów. W ocenie powódek, jej zawarcie nie obchodziło więc zakazu zawartego w art. 54 ust. 5 powołanej ustawy. Nie doprowadziło bowiem do wstąpienia spółki (...) w prawa dostawcy jako wierzyciela w stosunku do pozwanej, której dług nie został w ten sposób uregulowany. Mógł być więc skutecznie dochodzony w tej sprawie.

Wyrokiem z 25 października 2016 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo i zasądził od każdego z powodów na rzecz strony pozwanej po 7217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Na podstawie dowodów z dokumentów złożonych przez strony ustalił, że pomiędzy pozwanym szpitalem a spółką (...) doszło do zawarcia umów dotyczących sprzedaży oraz dostawy akcesoriów medycznych w dniach 17 listopada 2014 r., 6 marca, 14 maja i 28 lipca 2015 r., które były realizowane przez dostawcę przez kolejne miesiące, także poprzez wystawianie faktur za regularne dostawy. Termin zapłaty należności został w nich określony na 60 dni od dostawy towaru. Nie doszło jednak, jak ustalił Sąd Okręgowy, do uregulowania należności objętych fakturami wymienionymi w pozwie na łączną kwotę określonego w nim żądania głównego.

Sąd Okręgowy ustalił ponadto, że między powodami doszło do zawarcia trzech umów factoringu powierniczego w dniach 20 października 2014 r., 21 stycznia i 22 kwietnia 2015 r. Na ich podstawie, według Sądu Okręgowego, spółka (...) zapłaciła należność wynikające z kilku faktur wymienionych w pozwie.

Oceniając znaczenie prawne podanych ustaleń, Sąd Okręgowy doszukał się podstaw do oddalenia powództwa w całości i obciążenia obu powodowych spółek kosztami procesu poniesionymi w sprawie przez stronę pozwaną. Z jednej strony zostało wskazane, że umowy factoringu powierniczego, zawarte pomiędzy powodowymi spółkami, obchodziły zakaz zawarty w ust. 5 art. 54 powołanej ustawy, po zmianie treści podanego przepisu wprowadzonej od 22 grudnia 2010 r. Prowadziły bowiem do faktycznej zmiany wierzyciela szpitala bez wymaganej zgody podmiotu tworzącego. Dotknięta były natomiast sankcją nieważności. Z drugiej jednak strony, Sąd Okręgowy uznał, że z powodu nieważności umów factoringu zawartych pomiędzy powódkami żadnej z nich nie przysługuje roszczenie wobec szpitala. Z tego powodu Sąd Okręgowy uznał, że powództwo wniesione w tej sprawie nie zasługiwało na uwzględnienie w stosunku do żadnej z powódek.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniosła spółki (...) jako dostawca i zarzuciła Sądowi Okręgowemu naruszenie art. 410 i 405 k.c. przez niezastosowanie tych przepisów i oddalenie powództwa o zasądzenie należności za wykonane dostawy, które nie zostały uregulowane przez pozwany szpital, jak również nietrafne ustalenie, że spółka (...), działająca w toku procesu pod nazwą N., spełniła świadczenie obciążające pozwaną wobec dostawcy, mimo że umowy faktoringu powierniczego były nieważne. Na podstawie tych tylko zarzutów wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa wobec skarżącej i obciążenie pozwanego szpitala kosztami procesu poniesionymi przez skarżącą, ewentualnie o jego uchylenie oraz przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Podczas rozprawy apelacyjnej pozwany wnosiła o oddalenie apelacji w całości i obciążenie skarżącej kosztami postępowania za drugą instancję według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja zasługiwała na uwzględnienie w całości, pomimo nietrafności zarzutów związanych z pominięciem przez Sąd Okręgowy zastosowania w tej sprawie art. 410 w zw. z art. 405 k.c. przy ocenie zasadności powództwa. Zarzut ten został sformułowany w apelacji o tyle zaskakująco, że przez cały okres sprawy, od wniesienia pozwu, powództwo zostało oparte na uzasadnionym twierdzeniu, a nawet niespornym pomiędzy stronami, że pozwana nie zapłaciła skarżącej ceny za medykamenty dostarczone zgodnie z umowami, które zostały zawarte przez strony w terminach ustalonych przez Sąd Okręgowy. Chodziło więc z tej sprawie o niewykonanie umów sprzedaży i dostawy przez pozwaną w części dotyczącej obowiązku zapłacenia części ceny, a nie o roszczenie z tytułu wzbogacenia pozwanego szpitala kosztem skarżącej, w stosunku do której Sąd Okręgowy zaprezentował nietrafną ocenę znaczenia dostrzeżonej nieważności trzech umów factoringu zawartych między powódkami. Na etapie postępowania apelacyjnego nie można było jednak dokonać żądnej zmiany powództwa we wskazanym w apelacji kierunku. Na przeszkodzie stał bowiem zakaz zawarty w art. 383 k.p.c. Przy ocenie zasadności apelacji należało natomiast uznać, że przedmiotem powództwa, oddalonego jednak przez Sąd Okręgowy, pozostawało roszczenie zgłoszone w pozwie, czyli z tytułu niewykonania przez pozwanego obowiązku zapłaty ceny za zrealizowane dostawy medykamentów pozyskanych w ten sposób przez pozwany szpital, który nie został zwolniony z długu, w szczególności wskutek zapłaty dokonanej przez spółkę (...) zgodnie z trzema umowami factoringu powierniczego. Ich zrealizowanie nie doprowadziło jednak do wykonania zobowiązania za dłużnika, ani wstąpienia spółki (...) w prawa zaspokojonego wierzyciela, niezależnie zresztą od oceny ważności tych umów.

Podobnie jak pozwana, także Sąd Okręgowy nie dostrzegł zasadniczej sprzeczności pomiędzy zarzutem dotyczącym nieważności umów factoringu z powodu ich niezgodności z ust. 5 art. 54 powołanej ustawy o działalności leczniczej a ustaleniem, jakoby jej wykonanie przez faktora doprowadziło do wykonania zobowiązania pozwanego wobec dostawcy, wynikającej również w określenia przez pozwaną i Sąd Okręgowy niewłaściwego znaczenia prawnego pomiędzy normą art. 356 § 2 k.c. a znaczeniem art. 518 § 1 pkt 1 k.c., i to niezależnie od treści oraz sposobu odczytania konstrukcji zastosowanej przez powódki w powołanych umowach factoringu powierniczego.

Nie wdając się w dokładniejszą analizę powołanych umowy, nie jest ona bowiem konieczna dla oceny zasadności powództwa i apelacji, przyznać tylko należy, że z ich treści nie wynika, aby wskutek ich podpisania, spółka (...) nabyła na swoją rzecz wierzytelności przysługujące dostawcy wobec pozwanej z faktur wymienionych w pozwie. Na podstawie tych umów faktor zobowiązał się tylko do sfinansowania tych wierzytelności bez ich nabycia, w celu zapewnienia dostawcy płynności finansowej związanej z realizacją dostaw na rzecz szpitala, i nabył uprawnienia do ich dochodzenia w imieniu dostawcy, tyle że pośrednio również na własną korzyść. Nie sposób więc było uznać, że spełnienie własnego zobowiązania, znajdującego podstawę w umowach factoringu powierniczego, polegało na spłaceniu długów obciążających szpital. Konstrukcja zastosowana przez powodowe spółki w trzech umowach factoringu powierniczego, która nie polegała jednak na przeniesieniu wierzytelności z dostawcy na faktora, mimo podobnego tylko dla pozwanej skutku jej podpisania przez powodowe spółki, sprzeciwiła się przyjęciu, że wykonanie tych umowy przez faktora polegało wprost na zapłaceniu długu obciążającego pozwaną wobec dostawcy. Nie było więc w ogóle podstawowej przesłanki do zastosowania w tej sprawie art. 356 § 2 k.c. Koniecznym warunkiem poprawnego odwołania się do podanego przepisu było dokonanie zapłaty przez osobę trzecią za dłużnika, nawet bez jego wiedzy. Z przepisu tego wynika obowiązek przyjęcia przez wierzyciela świadczenia spełnianego przez osobę trzecią za dłużnika. Założeniem odwołania się do zawartej w nim normy jest jednak konieczność wykazania, że spełniający świadczenie spłaca dług cudzy, nie zaś własne zobowiązanie wobec wierzyciela. Warunek ten nie został spełniony na tle okoliczności tej sprawy. Nie wynikał w szczególności z zestawienia sald, do którego odwołała się strona pozwana w sprzeciwie od nakazu zapłaty. Z dokumentu tego wynikało tylko, że wśród kilku zobowiązań, które nie zostały uregulowane przez pozwaną wobec dostawcy, nie było należności objętych fakturami wymienionymi w pozwie. Powódki były wówczas przekonane o skuteczności działań podejmowanych w oparciu o trzy umowy factoringu powierniczego, które okazały się jednak sprzeczne z art. 54 ust. 5 powołanej ustawy. Wyprowadzenie z treści dokumentu tego rodzaju wniosku, że została ona zaspokojona przez spółkę (...), oparte zostało także na rozumowaniu a contrario oraz na domniemaniu faktycznym, które ma charakter zawodny. Podlegać bowiem może wzruszeniu na podstawie dowodów, w tym faktury i umowy factoringu powierniczego. Nie wynika, po pierwsze, z treści tego dokumenty, aby zawarte w nim zapisy dotyczyły wprost wskazanej faktury. Po drugie, co istotniejsze, prawna konstrukcja tych umów nie polegała jednak na przeniesieniu na faktora wierzytelności dostawcy w stosunku do pozwanego. Bezzasadnie Sąd Okręgowy przyjął więc, że wykonanie przez spółkę (...) umów factoringu powierniczego wywołało skutek polegający na wygaśnięciu zobowiązań pozwanej wobec dostawcy wynikających z umów sprzedaży, które zostały wskazane w pozwie, i to niezależnie od oceny ważności trzech umów factoringu zawartych pomiędzy powodowymi spółkami. Jeśli bowiem nie były one sprzeczne z art. 54 ust. 5 powołanej ustawy o działalności leczniczej, właśnie dlatego, że nie prowadziła wprost do zmiany wierzyciela, wykonanie jej postanowień przez faktora nie polegało za zapłacie długu obciążającego stronę pozwaną, lecz własnego zobowiązania związanego z zapewnieniem płynności finansowej dostawcy w związku z zadłużeniem pozwanej.

Przy przyjęciu natomiast, że pomimo braku przeniesienia wierzytelności, skutek wykonania powołanych umów factoringu powierniczego był w istocie równoznaczny ze zmianą wierzyciela, jak to przyjął Sąd Okręgowy, dokonując szerokiej i celowościowej wykładni ust. 5 art. 54 powołanej ustawy, zupełnie pozbawione konsekwencji byłoby uznanie, za Sądem Okręgowym, że doszło do zapłaty długu obciążającego pozwaną, czyli wstąpienia faktora w uprawnienia zaspokojonego wierzyciela, stosownie do art. 518 § 1 pkt 1 k.c. Na przeszkodzie przyjęciu takiej tezy stałaby bowiem nieważność tych umowy. Odpadłaby więc podstawowa przesłanka zastosowania tego przepisu na tle okoliczności tej sprawy. Gdyby bowiem wskazana umowa była istotnie nieważna, nie można byłoby uznać, że podstawę zapłaty dokonanej przez spółkę (...) mogła stanowić jej ,,odpowiedzialność osobista”, wynikająca z powołanych umów. Uznając nieważność ich postanowień z powodu ich sprzeczności z ust. 5 art. 54 powołanej ustawy, trafnie Sąd Okręgowy przyjął, że spółka (...) nie nabyła roszczeń objętych pozwem wobec pozwanego szpitala. Jeśli bowiem umowy factoringu były nieważne, dokonana zapłata nie miałaby podstawy wymaganej powołanym przepisem. Świadczenie, które mogło zostać spełnione, nie byłoby prawnie skutecznie. Podlegałoby więc zwrotowi w ramach rozliczenia pomiędzy powodowymi spółkami, znajdującego podstawę w instytucji bezpodstawnego wzbogacenia spółki (...) w stosunku do spółki (...). Bezpodstawna zapłata nie mogłaby doprowadzić do wygaśnięcia zobowiązania pozwanej w stosunku do dostawcy asortymentu medycznego nabytego przez pozwanego.

Przede wszystkim z przyjętej nieważności trzech umów factoringu Sąd Okręgowy bezpodstawnie i nielogicznie wyprowadził wniosek dotyczący braku podstaw do uwzględnienia powództwa w stosunku do spółki (...), mimo że skarżąca nie uzyskał zaspokojenia od szpitala roszczenia, które było w pełni uzasadnione. Przeoczone zostało, że nieważne umowy factoringu nie stanowiły faktycznej podstawy roszczeń dochodzonych pozwem. Podstawę taką stanowiły wyłącznie niewykonane przez szpital umowy sprzedaży i dostawy, które zostały w pełni zrealizowane przez skarżąca. Nieważność umów factoringu uzasadniała więc uznanie, że zapłaty dokonane przez spółkę (...) nie mogły zwolnić strony pozwanej z długów w stosunku do skarżącej. Tym bardziej więc uzasadniała uznanie, że powództwo oparte o umowy sprzedaży i dostawy, które zostały przez skarżącą wykonane, zasługiwało na uwzględnienie w stosunku do spółki (...). Sąd Okręgowy w rażący więc sposób naruszył art. 471 w zw. z art. 535 k.c., czyli przepisy, które stanowiły podstawę roszczenia w pełni zasadnego i zasługującego na uwzględnienie. Brak w apelacji zarzutów dotyczących tych przepisów nie stanowił przeszkody do jej uwzględnienia. Poprawność oceny prawnych i zastosowania właściwych przepisów prawa materialnego brana jest pod uwagę z urzędu w postępowaniu apelacyjnym, nawet bez podniesienia ze strony skarżącego stosownych zarzutów.

Odmienne stanowisko Sądu Okręgowego nie było prawidłowe. Apelacja z tych powodów zasługiwała na uwzględnienie poprzez zmianę zaskarżonego wyroku w stosunku do skarżącej poprzez zasądzenie na jej rzecz od pozwanego szpitala kwoty 220608,75 zł wraz z odsetkami wskazanymi w pozwie, które były liczone od poszczególnych kwot cząstkowych w kilku różnych datach ich wymagalności. Przy redagowaniu wyroku uwzględniającego powództwo zostały one zliczone do wspólnej daty wymagalności. Odsetki zostały więc zasądzone od 29 grudnia 2015 r. od kwoty 59521,33 zł; od 1 stycznia 2016 r. o kwoty 306,18 zł; od 5 stycznia 2016 r. od kwoty 74717,90 zł oraz od 9 stycznia 2016 r. od kwoty 56317,32 zł. Porównanie treści żądania pozwu i wniosków apelacji wykazuje, że przy redagowaniu apelacji skarżąca pominęła kilka pozycji, które dotyczyły odsetek od kwot cząstkowych. Wyznaczyła tym samym dopuszczalny zakres orzekania reformatoryjnego w postępowaniu apelacyjnym, w którym również obowiązuje zasada związania zakresem żądania, stosownie do art. 321 § 1 k.p.c. Od kwot, które zostały pominięte we wnioskach apelacji przygotowanej przez zawodowego pełnomocnika, Sąd Apelacyjny nie mógł więc zasądzić na rzecz skarżącej odsetek od należności głównej. W tej części wyrok nie został też zaskarżony. Apelacja została natomiast uwzględniona w całości. Nie można też było dopatrzeć się podstaw do rozłożenia zasądzonej należności na raty.

Uwzględnienie w całości apelacji uzasadniało także obciążenie pozwanej kosztami postępowania apelacyjnego w kwocie 19131 zł, na które złożyła się opłata od apelacji i minimalna stawka za udział zawodowego pełnomocnika w postępowaniu apelacyjnym, stosownie do art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. i § 10 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, stosownie do podanej w apelacji wartości przedmiotu zaskarżenia oraz daty jej wniesienia.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie powołanych przepisów oraz art. 386 § 1 k.p.c., Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji.

Elżbieta Wiatrzyk-Wojciechowska Robert Obrębski Ewa Kaniok