Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 października 2019 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 17 października 2019 r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa Skarbu Państwa-Naczelnika (...)
w C.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Częstochowie

z dnia 30 maja 2018 r., sygn. akt I C 487/17

1)  oddala apelację;

2)  zasądza od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa-Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej 4 050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych z tytułu kosztów postępowania apelacyjnego.

I ACa 40/19

UZASADNIENIE

Powód - Skarb Państwa Naczelnik (...) w C. wniósł przeciwko pozwanej (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. o uznanie za bezskuteczną w stosunku do powoda umowy cesji wierzytelności zawartej w dniu 22 kwietnia 2014 roku, na podstawie której spółka (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. przeniosła na spółkę (...) sp. z o.o. wierzytelność przyszłą przysługującą jej wobec Gminy Ż. z tytułu wynagrodzenia za wykonanie umowy z dnia 8 kwietnia 2014 r. nr (...) Powodowi przysługuje wobec dłużnika spółki (...) sp. z o.o. wierzytelność z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2013 rok, stwierdzona tytułem wykonawczym o nr (...) w kwocie 111.391,60 zł należności głównej wraz z odsetkami i kosztami postępowania egzekucyjnego oraz z tytułu podatku od towarów i usług za okres styczeń - marzec 2014 r., stwierdzona tytułami wykonawczymi o nr (...), (...) i (...) w wysokości 65.564,96 zł należności głównej wraz z odsetkami i kosztami postępowania egzekucyjnego. Powód wniósł także o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego na rzecz Skarbu Państwa - Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej.

W uzasadnieniu powód wskazał, że spółka (...) Sp. z o.o. z siedzibą w P. jest dłużnikiem podatkowym Skarbu Państwa - Naczelnika (...) w C.. W chwili dokonywania zaskarżanej czynności spółka miała zaległości na kwotą należności głównej 214.812,60 zł, postępowanie egzekucyjne przyniosło jedynie częściowe zaspokojenie wierzytelności powoda. W toku egzekucji organ zawiadomieniem nr (...) dokonał zajęcia innej wierzytelności dłużnika z tytułu świadczonych usług na rzecz Urzędu Miasta i Gminy Ż.. W odpowiedzi na zajęcie z dnia 5 maja 2014 r. dłużnik zajętej wierzytelności - Urząd Miasta i Gminy Ż. poinformował organ egzekucyjny o zawartej umowie ze spółką (...) sp. z o.o. w dniu 8 kwietnia 2014 r. nr RGK 111.2721.6.2014 na usługi budowlane opiewające na kwotę 813.659,23 zł, uznał zajętą wierzytelność, lecz odmówił wypłaty należności pieniężnej z powodu zawartej w dniu 22 kwietnia 2014 r. umowy cesji wierzytelności. Jednocześnie powód wskazał, iż między (...) sp. z o.o. a (...) sp. z o.o. zachodzi stosunek bliskości wynikający z powiązań osobowych - wspólnikami spółki są lub byli: K. K. (1), P. K. oraz M. K.. Przy zawieraniu umowy cesji w dniu 22 kwietnia 2014 r., pozwana reprezentowana była przez prezesa zarządu - M. K., natomiast dłużna spółka (...) sp. z o.o. przez prezesa zarządu - D. J.. D. J. został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego jako osoba wchodząca w skład organu uprawnionego do reprezentacji spółki w dniu 19 lutego 2014 r. w miejsce dotychczas sprawującego funkcję prezesa zarządu K. K. (1).

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów postępowania.

W uzasadnieniu pozwana podniosła, że powód nie wykazał istnienia wszystkich przesłanek wynikających z art. 527 k.c. Zdaniem pozwanej strona powodowa nie wykazała czytelnie zestawienia tytułów wykonawczych, przyznając jednak, że dochodzona wierzytelność jest bezsporna. Pozwana spółka była stroną umowy cesji wierzytelności z dnia 22 kwietnia 2014 r. jednakże, zdaniem pozwanej, bez zrozumienia zakresu tej umowy, jej wykonania i przesłanek oraz celu jej zwarcia nie można przypisać tej umowie waloru czynności ukierunkowanej na pokrzywdzenie wierzyciela i uzyskanie korzyści przez pozwaną spółkę. Co prawda strona pozwana wstąpiła w prawa dłużnika, jednakże to pozwana wykonała faktycznie przedmiot umowy z dnia 8 kwietnia 2014 r, poniosła koszty zakupu materiałów i robocizny.

Wyrokiem z dnia 30 maja 2018 r. Sąd Okręgowy w Częstochowie uznał za bezskuteczną w stosunku do powoda Skarbu Państwa - Naczelnika (...) w C. umowę cesji wierzytelności zawartą w dniu 22 kwietnia 2014 roku, na podstawie której spółka (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. przeniosła na spółkę (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. wierzytelność przyszłą przysługującą wobec Gminy Ż. z tytułu wynagrodzenia za wykonania umowy z dnia 8 kwietnia 2014 r. nr (...), wobec posiadania przez powoda w stosunku do dłużnika spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. wierzytelności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2013 rok, stwierdzonej tytułem wykonawczym o nr (...) w kwocie 111.391,60 zł należności głównej wraz z odsetkami i kosztami postępowania egzekucyjnego oraz z tytułu podatku od towarów i usług za okres styczeń - marzec 2014 r., stwierdzonej tytułami wykonawczymi o nr (...), (...) i (...) w wysokości 65.564,96 zł należności głównej wraz z odsetkami i kosztami postępowania egzekucyjnego oraz zasądził od pozwanej na rzecz Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej kwotę 7.200 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego i nakazał pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Częstochowie kwotę 8.848 zł z tytułu kosztów sądowych.

Sąd pierwszej instancji ustalił, że dnia 7 marca 2014 roku Naczelnik (...) w C. wezwał Spółkę (...) do zapłaty należności wynikającej z podatku VAT za okres (...) oraz kosztów upomnień w łącznej wysokości 72.059,60 zł. Dnia 19 marca 2014 roku Naczelnik (...) w C. wystawił tytuł wykonawczy dotyczący egzekucji należności pieniężnej nr (...) wobec (...) Sp. z o. o. w P. w wysokości 72.048 zł. za okres (...) z tytułu podatku od towarów i usług wraz z odsetkami od dnia 26 lutego 2014 roku na poziomie 10%. (...) Spółka z o. o. w dniu 4 kwietnia 2014 roku została wezwana do uregulowania należności wynikających z podatku VAT za okres (...) oraz kosztów upomnień w wysokości łącznie 13.447,60 zł. W dniu 8 kwietnia 2014 roku w Ż. została zawarta umowa nr (...) pomiędzy Gminą Ż. a (...) Sp. z o. o. z siedzibą w P. na wykonanie zadania „Przebudowa dróg gminnych w Ż. ul. (...)”. Strony ustaliły, że wynagrodzenie będzie miało charakter ryczałtowy ustalony na podstawie materiałów przetargowych za realizację przedmiotu umowy i będzie wynosiło brutto: 813.659,23 zł. W dniu 11 kwietnia 2014 roku Spółka (...) została wezwana do zapłaty należności wynikających z podatku CIT, kosztów upomnień, łącznie w wysokości 117.690,60 zł. za rok 2013. W dniu 16 kwietnia 2014 roku Naczelnik (...) w C. wystawił tytuł wykonawczy dotyczący egzekucji należności pieniężnej nr (...) wobec (...) Sp. z o. o. w P. w wysokości 13.436 zł. za okres (...) z tytułu podatku od towarów i usług wraz z odsetkami od dnia 26 marca 2014 roku na poziomie 10%. Dnia 24 kwietnia 2014 roku Naczelnik (...) w C. wystawił tytuł wykonawczy nr (...) wobec (...) Sp. z o. o. w P. na kwotę 117.679 zł. za rok 2013 wraz z odsetkami od dnia 1 kwietnia 2014 roku na poziomie 10%. W dniu 21 maja 2014 roku Naczelnik (...) w C. sporządził tytuł wykonawczy dotyczący egzekucji należności pieniężnej nr (...) wobec (...) Sp. z o. o. w P. w wysokości 319 zł. za okres (...) z tytułu podatku od towarów i usług wraz z odsetkami od dnia 26 kwietnia 2014 roku na poziomie 10%.

Na podstawie umowy cesji wierzytelności zawartej w P. w dniu 22 kwietnia 2014 roku pomiędzy (...) Sp. z o. o. z siedzibą w P. reprezentowaną przez Prezesa Zarządu D. J. zwanej dalej (...) a (...) Sp. z o. o. w P. zwanej dalej (...) nastąpił przelew wierzytelności przyszłej przysługującej Zbywcy z tytułu zawarcia w dniu 8 kwietnia 2014 roku umowy z Gminą Ż. Nr (...), której przedmiotem miała być przebudowa dróg gminnych w Ż. ul. (...), ul. (...), ul. (...). Umowa ta miała być realizowana przez Zbywcę w okresie od dnia 28 kwietnia do dnia 31 sierpnia 2014 r. Należne z tej umowy wynagrodzenie Zbywcy opiewało na kwotę 813.659,23 zł. brutto.

Pismem z dnia 25 kwietnia 2014 roku Naczelnik (...) w C. zawiadomił Urząd Miasta i Gminy Ż. o zajęciu prawa majątkowego stanowiącego należność pieniężną dłużnika. W odpowiedzi z dnia 5 maja 2014 roku Burmistrz Miasta i Gminy Ż. przyznał, że Spółce (...) przysługuje wierzytelność w kwocie 813.659,23 zł na podstawie umowy z Gminą Ż. Nr (...) z dnia 08.04.2014 r. z tytułu robót budowlanych, polegających na wykonaniu zadania „Przebudowa dróg gminnych w Ż. ul. (...)”.

W okresie od dnia 12 maja 2014 roku do dnia 25 czerwca 2014 roku (...) Sp. z o. o. wystawiła dla Gminy Ż. następujące faktury VAT: nr (...) na kwotę 61.438 zł., nr (...) na kwotę 90.161,84 zł., nr (...) na kwotę 97.428,63 zł. nr (...) na kwotę 87.073,74 zł., nr (...) na kwotę 122.986,35 zł., nr (...) na kwotę 136.734,34 zł., (...) na kwotę 116.008,14 zł., (...) na kwotę 101.828,19 zł., wskazując rachunek bankowy do wpłaty o numerze: (...). Wszystkie należności z przedmiotowych faktur zostały uregulowane na rachunek (...) Sp. z o. o. w P. o numerze: (...).W okresie od 9 maja 2014 roku do 17 września 2014 roku (...) Sp. z o.o. wystawiła następujące faktury VAT: nr (...) na kwotę 61.521,07 zł., nr (...) na kwotę 90.161,84 zł, nr (...) na kwotę 97.428,63 zł, nr (...) na kwotę 101.828,19 zł, nr (...) na kwotę 252.742,48 zł, nr (...) na kwotę 122.986,90 zł, nr (...) na kwotę 87.073,74 zł, wskazując jako nabywcę (...) Sp. z o. o. z siedzibą w P.. Faktury zostały podpisane przez Prezesa Zarządu M. K..

Postanowieniem Sądu Rejonowego w C. z dnia 15 września 2014 roku w sprawie o sygn. akt XV Co 3752/14 Sąd wyznaczył komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w S. P. P., aby dalej prowadził łącznie w trybie egzekucji sądowej dotychczas prowadzoną przez siebie sprawę sygn. akt KM 1343/14 oraz sprawę prowadzoną przez administracyjny organ egzekucyjny Naczelnika (...) w C. w sprawie o numerze zajęcia (...) przeciwko dłużnikowi (...) Spółce z ograniczona odpowiedzialnością w P. do składnika majątku w postaci wierzytelności z tytułu umowy z Powiatowym Zarządem Dróg w P. oraz pozostawił w mocy czynności dokonane przez oba organy egzekucyjne. Kolejnym postanowieniem Sądu Rejonowego w Częstochowie z dnia 25 września 2014 roku w sprawie o sygn. akt XV Co 3752/14 Sąd wyznaczył komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Częstochowie A. B., aby dalej prowadził łącznie w trybie egzekucji sądowej dotychczas prowadzone przez siebie sprawy o sygn. akt KM 1042/14 i Km 2495/13 oraz sprawę prowadzoną przez administracyjny organ egzekucyjny Naczelnika (...) w C. w sprawie o numerze zajęcia(...) przeciwko dłużnikowi (...) Spółce z ograniczona odpowiedzialnością w P. do składnika majątku w postaci wierzytelności z tytułu umowy z (...) S.A. w W. oraz pozostawił w mocy czynności dokonane przez oba organy egzekucyjne. W dniu 31 października 2014 roku Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w S. P. P. w sprawie sygn. akt Km 3500/14 ustalił plan podziału sumy uzyskanej z egzekucji wierzytelności w wysokości 42.821,93 zł., z czego na rzecz wierzyciela Naczelnika (...) w C. przypadła kwota 37.048,43 złotych (dot. tytułów wykonawczych o sygn. (...), (...), (...). Postanowieniem z dnia 29 czerwca 2015 roku Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w C. A. B. umorzył postępowanie egzekucyjne wobec bezskuteczności egzekucji. Postanowieniami z dnia 11 maja 2015 roku oraz z dnia 30 listopada 2015 roku Komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym w S. P. P. w sprawie sygn. akt Km 3500/14 umorzył postępowanie egzekucyjne wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji albowiem w toku prowadzonego postępowania nie ujawniono majątku dłużnika, z którego komornik mógłby prowadzić postępowanie egzekucyjne w celu zaspokojenia roszczeń wierzyciela Naczelnika (...) w C..

W oparciu o te ustalenia Sąd Okręgowy, cytując przepisy art. 527 § 1-4 k.c., art. 530 k.c. i art. 531 k.c., uznał że nie budzi wątpliwości spełnienie przesłanek uznania za bezskuteczną w stosunku do powoda umowy cesji wierzytelności z dnia 22 kwietnia 2014 roku. Powód niewątpliwie wykazał, że ta umowa została zawarta z jego pokrzywdzeniem, które nadal trwa, jego roszczenie wobec spółki (...) nie zostało zaspokojone, a pozwana spółka (...) uzyskała korzyść majątkową, w skład jej majątku weszła bowiem wierzytelność. Spółka (...) działała ze świadomością pokrzywdzenia powoda, w chwili sporządzania umowy cesji wierzytelności z dnia 22 kwietnia 2014 r. zdawała sobie sprawę z zadłużenia jakie posiada wobec Naczelnika (...) w C.. Sąd pierwszej instancji uznał, że spełniona została również, wynikająca z art. 527 § 4 k.c. przesłanka, współpraca obu spółek była bowiem ścisła i stała. Obie spółki współpracowały ze sobą już w 2013 roku co wynika jednoznacznie z pisma załączonego przez Urząd Miasta i Gminy Ż. datowanego na dzień 10 czerwca 2013 roku. Z treści dokumentu wynika, że (...) s.c. P. K., M. K. udzielili referencji (...) Sp. z o. o. w związku z przetargiem nieograniczonym na roboty budowlane związane realizacją zadania: „Przebudowa dróg gminnych w Ż. ul. (...)”. Obie spółki już w roku 2013 miały siedziby pod tym samym adresem tj. Poczesna 42-262, ul. (...).

W apelacji od tego wyroku pozwana zarzuciła

- naruszenie prawa materialnego, w szczególności art. 527 § 1 k.c. poprzez błędną subsumpcję tego przepisu do zaistniałego w sprawie stanu faktycznego i uwzględnienie skargi pauliańskiej w sytuacji braku przesłanek postawionych w tym przepisie;

- naruszenie prawa materialnego w szczególności art. 532 k.c. poprzez pominięcie bezspornej okoliczności, że w przedmiotowej sprawie nie istnieje żadna wierzytelność spółki (...) względem Gminy Ż., gdyż wierzytelność ta została już zaspokojona. Brak jest zatem przedmiotu skargi pauliańskiej;

- naruszenie prawa materialnego, w szczególności art. 6 k.c. polegające na jego niezastosowaniu i pominięciu faktu, iż powód nie udowodnił zaistnienia przesłanek skargi pauliańskiej, w szczególności nie wykazał, aby pozwana (osoba trzecia) wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć o działaniu dłużnika z pokrzywdzeniem wierzyciela i ewentualnie, że korzyść majątkową uzyskał przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych;

- naruszenie przepisów postępowania, w szczególności art. 233 § 1 k.p.c., mające istotny wpływ na treść orzeczenia, polegające na przekroczeniu granic swobodnej oceny dowodów, poprzez dokonanie oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego w sposób sprzeczny z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, w szczególności poprzez błędne przyjęcie, że pozwana współpracowała ze spółką (...) od 2013 roku, co miałoby wynikać z referencji udzielonych tej spółce przez (...) s.c. P. K., M. K., podczas gdy (...) s.c. nie była poprzednikiem prawnym pozwanej, a zaszła jedynie zbieżność nazw obu podmiotów, z której Sąd wyciągnął mylny wniosek dotyczący istnienia stałych stosunków gospodarczych pomiędzy (...) Sp. z o. o. a pozwaną (...) Sp. z o. o.

W oparciu o te zarzuty pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania za obie instancje.

W odpowiedzi na apelację strona powodowa wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje.

Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.

W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutu apelacji naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., który zmierza do podważenia poprawności oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego i dokonanych przez Sąd pierwszej instancji na jego podstawie ustaleń faktycznych. Istotnie Sąd ten uznanie, że spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) i (...) współpracowały ze sobą już w 2013 roku wywiódł z dokumentu w postaci pisma Urzędu Miasta i Gminy Ż. z dnia 10 czerwca 2013 roku, z którego ma wynikać (dokumentu tego nie ma w aktach sprawy - był zapewne w dokumentacji zamówienia publicznego nadesłanej przez Urząd Miasta i Gminy Ż., a następnie zwróconej, karta 146 akt), że spółka cywilna (...), M. K. udzieliła referencji spółce (...) w związku z przetargiem nieograniczonym na roboty budowlane związane realizacją zadania „Przebudowa dróg gminnych w Ż. ul. (...)”. Jest to ustalenie które trudno zweryfikować wobec braku dokumentu na który Sąd się powołał, a nawet gdyby istotnie do udzielenia tych referencji doszło, czynił to inny podmiot niż pozwana w tej sprawie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o tej samej nazwie lecz innej formie organizacyjnej. To ustalenie rzeczywiście zatem nie może prowadzić do jednoznacznego wniosku o współpracy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (...) i (...). Taki wniosek można wyprowadzić z innych ustaleń Sądu Okręgowego, wszystkie pozostałe bowiem ustalenia faktyczne tego Sądu są prawidłowe, w istocie bezsporne, poczynione w znacznej części w oparciu o dokumenty. Z powyższym zastrzeżeniem Sąd Apelacyjny, bez zbędnych powtórzeń, ustalenia te przyjmuje za własne.

Wynika z nich przede wszystkim, że wbrew zarzutom apelacji, w okolicznościach tej sprawy spełnione zostały przesłanki skargi pauliańskiej. Przesłanki te zawarte są między innymi w art. 527 kodeksu cywilnego, z którego wynika, że gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć (§1). Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności (§2). Jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli (§3). Jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli korzyść majątkową uzyskał przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych, domniemywa się, że było mu wiadome, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli (§4).

W okolicznościach tej sprawy nie ulega wątpliwości, że wskutek czynności prawnej - umowy cesji wierzytelności z dnia 22 kwietnia 2014 roku, pozwana spółka uzyskała korzyść majątkową w postaci wierzytelności wobec Miasta i Gminy Ż. o zapłatę za roboty budowlane, które spółka (...) miała wykonać w oparciu o umowę z dnia 8 kwietnia 2014 roku. Obowiązek wykonania tej umowy przez spółkę (...) wynika zarówno z samej umowy z dnia 8 kwietnia 2014 roku zawartej przez tą spółkę z Miastem i Gminą Ż., jak i z umowy cesji wierzytelności z dnia 22 kwietnia 2014 roku. W dacie zawierania tej umowy cesji wystawiona już była część tytułów wykonawczych przez Naczelnika (...) w C. przeciwko spółce (...), pozostała część , która dopełniała łączną kwotę wierzytelności tego organu wobec tej spółki wystawiona została w ciągu kilku najbliższych miesięcy, natomiast o istnieniu zobowiązania podatkowego zarówno z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2013 rok jak i podatku od towarów i usług za trzy pierwsze miesiące roku 2014 spółka (...) (jej zarząd) wiedziała zawierając umowę cesji. Wiedziała także, o czym świadczy ilość prowadzonych postępowań egzekucyjnych przeciwko tej spółce i co najważniejsze bezskuteczność tych egzekucji, że jest niewypłacalna i jedynym istotnym majątkiem jakim może dysponować jest wierzytelność jaka przysługiwała jej w związku z zawartą umową o roboty budowlane z dnia 8 kwietnia 2014 roku z Miastem i Gminą Ż.. Dlatego uznać należy, że celem przelewu tej wierzytelności na rzecz pozwanej spółki było świadome pokrzywdzenie Skarbu Państwa Naczelnika (...), który w wyniku prowadzonej egzekucji nie zaspokoił się w znacznej części z tytułu należnych podatków.

Gdy chodzi o postawę nabywcy wierzytelności - pozwanej spółki (...) (jej zarządu), okoliczności tej sprawy pozwalają na uznanie, że wiedziała o takim celu umowy cesji, co wyczerpuje przesłankę zawartą w art. 527 § 1 k.c., a ponadto uzyskana korzyść majątkowa trafiła do przedsiębiorcy, który pozostawał z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych (art. 527 § 4 k.c.). Jak już wyżej wskazano o tych stałych stosunkach gospodarczych w sposób jednoznaczny nie świadczą referencje udzielone dłużnikowi - spółce (...) w toku postępowania przetargowego przed zawarciem umowy z Miastem i Gminą Ż. w dniu 8 kwietnia 2014 roku, ale takie względy jak: podnoszone przez stronę pozwaną powiązania rodzinne pomiędzy członkami zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (...) i (...), ten sam profil działania oraz wspólna siedziba. Przy zawieraniu umowy cesji wierzytelności w dniu 22 kwietnia 2014 roku pozwana spółka (...) sp. z o.o. reprezentowana była przez prezesa zarządu M. K., a dłużna spółka (...) wprawdzie przez, wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego 19 lutego 2014 roku w tym charakterze, prezesa zarządu D. J., ale wcześniej funkcję tę pełnił K. K. (1). Obecnie prezesem zarządu spółki E. jest ponownie K. K. (1), a prezesem zarządu pozwanej spółki (...) - K. K. (2). Okoliczność, że obie spółki prowadzą działalność gospodarczą pod tym samym adresem: ul. (...) w P. jest bezsporna i dobitnie świadczy o stałych stosunkach gospodarczych.

O tych stosunkach świadczą także twierdzenia samej pozwanej, która wskazuje na to, że to spółka (...) sp. z o.o. wykonała umowę z dnia 8 marca 2014 roku, co miałoby oznaczać, że umowa cesji miała charakter odpłatny. Skoro tak, to pozwana nie może zaprzeczać, że łączyła ją ze spółką (...) ścisła współpraca. Na gruncie tego twierdzenia, z punktu widzenia skutku jaki uwzględnienie skargi pauliańskiej w tej sprawie może wywrzeć, istotne jest to, że gdyby istotnie umowa z dnia 8 kwietnia 2014 roku zawarta przez niewypłacalną spółkę (...) w trybie zamówienia publicznego, wbrew jej postanowieniom, wykonana została przez inny podmiot - pozwaną spółkę (...) (czego w sposób przekonywujący nie wykazała: w materiale dowodowym przewija się wątek innego jeszcze podwykonawcy, o czym zeznawał świadek R. Z. - karta 157 akt), byłoby to jawne obejście przepisów o zamówieniach publicznych i w ten sposób zaplanowana „ucieczka” przed uregulowaniem zobowiązań (...) spółki (...) na rzecz Skarbu Państwa.

Takie działania nie mogą zasługiwać na aprobatę i dlatego pomimo, że wierzytelność będąca przedmiotem umowy cesji z dnia 22 kwietnia 2014 roku, o którą chodzi w tej sprawie, została zaspokojona przez Miasto i Gminę Ż., w ocenie Sądu Apelacyjnego, w tych szczególnych okolicznościach skarga pauliańska Skarbu Państwa Naczelnika (...) w C. zasługiwała na uwzględnienie. Skutki uznania umowy cesji wierzytelności za bezskuteczną, pomimo jej zaspokojenia, leżą poza obszarem rozstrzygnięcia w sprawie niniejszej, należy jednak uznać, że zachodziła tu podstawa do wydania orzeczenia mogącego być przesłanką do konstruowania przez stronę powodową innych roszczeń. W drodze analogii sięgnąć można do stanowiska Sądu Najwyższego zajętego w uzasadnieniu wyroku z dnia 3 lutego 2005 roku, sygn. akt II CK 412/04, i powoływanych tam innych orzeczeń. Sąd Najwyższy wyjaśnił mianowicie, że istotą skargi pauliańskiej jest żądanie ubezskutecznienia w stosunku do wierzyciela czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z osobą trzecią, celem zaś skargi pauliańskiej jest umożliwienie wierzycielowi zaspokojenia się z majątku osoby trzeciej w zakresie, w jakim byłoby to skuteczne w stosunku do dłużnika, gdyby ten nie pozbył się swego majątku lub nie zrezygnował z jego powiększenia. Wyrok sądu uwzględniający powództwo stanowi materialnoprawną przesłankę powstania po stronie osoby trzeciej obowiązku takiego zachowania się, które pozwala wierzycielowi na uzyskanie tego, na co mógł liczyć w przypadku realizacji wierzytelności z majątku dłużnika. W razie odpłatnej czynności, podlegającej względnemu ubezskutecznieniu (a wszak pozwana twierdzi że umowa cesji wiązała się z ekwiwalentem z jej strony w postaci wykonania umowy z dnia 8 kwietnia 2014 r. na rzecz Miasta i Gminy Ż.), powyższy obowiązek osoby trzeciej znajduje uzasadnienie zarówno w koncepcji czynu niedozwolonego (art. 415 k.c.), jak i w koncepcji bezpodstawnego wzbogacenia (art. 409 k.c.). Osoba trzecia, działająca w złej wierze, może być postrzegana jako współwinna wyrządzenia wierzycielowi szkody przez udaremnienie mu możliwości zaspokojenia się z majątku dłużnika, względnie jako wzbogacona w stosunku do wierzyciela bezpodstawnie jego kosztem o przedmiot lub wartość, które, jako służące pokrzywdzeniu wierzyciela, nie powinny były znaleźć się w jej majątku i ze zwrotem których powinna się liczyć. Wyzbycie się przez osobę trzecią ww. przedmiotu lub wartości niczego w kwestii jej odpowiedzialności nie zmienia. Wprawdzie zaspokojenie się wierzyciela w wyniku egzekucji skierowanej do majątku osoby trzeciej nie jest w takiej sytuacji możliwe, ale oznacza to jedynie niemożność skorzystania przez wierzyciela z określonego sposobu przymuszenia osoby trzeciej do wyrównania straty wynikłej z pozbawienia wierzyciela możności egzekwowania wierzytelności od dłużnika. Nie oznacza natomiast, że osoba trzecia zostaje zwolniona z odpowiedzialności wobec wierzyciela. Po zbyciu przedmiotu czynności prawnej z dłużnikiem osoba trzecia nie przestaje być współsprawcą szkody wierzyciela ani nie może się zasłaniać zarzutem, że nie jest już wzbogacona. Szkoda, która powstała m.in. w wyniku jej nagannego działania, nadal istnieje i nadal osoba trzecia znajduje się w sytuacji, o której mowa w art. 409 k.c. in fine. Sprawia to, że wierzyciel może poszukiwać ochrony przed niewypłacalnością dłużnika przez bezpośrednie żądanie zasądzenia od osoby trzeciej sumy, jaką by pozyskał w wyniku egzekucji prowadzonej z majątku dłużnika. Warunkiem sine qua non jest w tym przypadku uprzednie uzyskanie przez wierzyciela prawomocnego wyroku, w którym czynność prawna osoby trzeciej z dłużnikiem zostanie uznana wobec niego za bezskuteczną. Wyrok taki ma charakter konstytutywny i nie może go zastąpić przesłankowe ustalenie bezskuteczności w procesie przeciwko osobie trzeciej o zapłatę.

Dlatego pomimo, że nie istnieje już możliwość zaspokojenia się przez stronę powodową z wierzytelności będącej przedmiotem umowy cesji pomiędzy dłużną spółką (...), a spółką pozwaną (art. 532 k.c.), ubezskutecznienie tej czynności prawnej z przedstawionych względów jest uzasadnione.

Z tych przyczyn Sąd Apelacyjny, na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację, o kosztach postępowania apelacyjnego orzekając w oparciu o art. 98 § 1 i 3 k.p.c., w związku z art. 99 k.p.c. i § 2 pkt 6 oraz § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie, zmienionego rozporządzeniem z dnia 3 października 2016 roku (Dz.U. 2016, poz. 1668).

SSA Tomasz Ślęzak SSA Roman Sugier SSA Lucyna Morys-Magiera