Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 grudnia 2020 roku

Sąd Okręgowy w Poznaniu XIV Zamiejscowy Wydział Cywilny z siedzibą w Pile

w składzie następującym:

Przewodniczący sędzia Jan Sterczała

Protokolant prot. Magdalena Grzybowska

po rozpoznaniu w dniu 29 września 2020 roku w Pile

sprawy z powództwa (...) Sp. z o.o. w R.

przeciwko T. J.

o zapłatę

1.  oddala powództwo

2.  zasądza od powódki na rzecz pozwanego kwotę 1 0817 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Jan Sterczała

XIV C 1021/19

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 11.10.2019 r. (data wpływu), skierowanym przeciwko T. J., powódka (...) spółka z o.o. w R., wniosła o zasądzenie od pozwanego kwoty 210 000 zł z odsetkami i kosztami procesu.

W uzasadnieniu podano między innymi, że strony zawarły w dniu 24.11.2016 r. warunkową umowę sprzedaży wierzytelności 293 000 zł, za kwotę 210 000 zł, przysługującą powódce od spółki (...) spółka z o.o. w H.. Pozwany nie wywiązał się z umowy.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa. W uzasadnieniu przyznano fakt zawarcia przedmiotowej umowy. Pozwany podkreślił jednak, iż umowa była jedynie umową przedwstępną sprzedaży wierzytelności, strony nie zawarły jednak umowy przyrzeczonej w jej wykonaniu.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) z siedzibą w H. była dłużnikiem powodowej spółki (...) z tytułu zawartej w styczniu 2009 r. umowy pożyczki. Udziałowcy i członkowie organów obu spółek znali się prywatnie. Spółka (...) była niewypłacalna i została ogłoszona jej upadłość. Pozwany T. J. czuł się w obowiązku spłacić choć część zadłużenia spółki (...), opiewającego na kwotę ok. 293 000 zł. W tym celu zostały podjęte rozmowy w 2016 roku między pozwanym, a zarządem (J. K.) i udziałowcem (A. K.) spółki (...). Pozwany zaproponował zawarcie umowy sprzedaży wierzytelności, na mocy której nabyłby od spółki (...) nieuregulowaną wierzytelność, a sam zapłaciłby część długu, do kwoty 210 000 zł.

Finalnie, w dniu 24.11.2016 r. doszło do spisania między stronami umowy, oznaczonej, jako „umowa przyrzeczenia zakupu wierzytelności”. Tekst umowy został spisany odręcznie. W imieniu powodowej spółki podpisała ją J. K., umocowana do jednoosobowego reprezentowania spółki. W §1 umowy zawarto stwierdzenie, że kupujący- pozwany „kupi od sprzedającego” wierzytelność względem (...) Inwestycje o wartości 293 000 zł, za cenę 210 000 zł z terminem zapłaty „nie później niż do 30.06.2017 r.”, „zakupu na tych samych warunkach finansowych może dokonać inny podmiot wskazany przez kupującego”. Zapłata ceny sprzedaży miała być „uwarunkowana” sprzedażą przez kupującego nieruchomości położonych w Ł. i L. (§3 umowy). W razie niesprzedania nieruchomości do dnia 30.06.2017 r., pozwany zobowiązał się sprzedać te nieruchomości sprzedającemu w terminie 14 dni od 30.06.2017 r. „jako zapłatę przyjmując potrącenie wierzytelności z tej umowy”.

Pismem z dnia 11.12.2017 r. zarząd powodowej spółki wezwał pozwanego do „realizacji zakupu wymagalnych wierzytelności wobec spółki (...) spółka z o. o. zgodnie z umową przyrzeczenia zakupu zawartą w dniu 24.11.2016 r.”. Wezwano pozwanego do zapłaty kwoty 210 000 zł w terminie 3 dni, po wpływie tej kwoty na konto spółki, „zostanie wysłana” podpisana umowa zakupu tej wierzytelności zgodnie z ustalonym w drodze mejlowej wzorcem.

Pozwany nie zastosował się do wezwania.

Pismem z dnia 15.04.2019 r., działając już przez profesjonalnego pełnomocnika, powódka ponownie wezwała pozwanego do zawarcia umowy przyrzeczonej. W lutym 2018 r. został również skierowany do sądu rejonowego wniosek o zawezwanie pozwanego do próby ugodowej „o zwarcie umowy przyrzeczonej”. Do zawarcia ugody nie doszło.

W toczącej się w międzyczasie korespondencji mejlowej i sms-owej między stronami, powódka ponaglała pozwanego o zapłatę, jednak pozwany tłumaczył, iż musi „wstrzymać sprawę” z uwagi na przetarg, deklarował, że „odezwie się”, jak „kurz opadnie”. Następnie przestał odpowiadać na sms-y.

Powyższy stan faktyczny ustalono na podstawie następujących dowodów:

1/ dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy :

- umowy z dnia 24.11.2016 r. (k. 13-15), wezwań do zapłaty i do próby ugodowej (k. 16-27 z dowodami nadania)

2/ zeznań świadka A. K. (k. 52-53)

3/ zeznań strony powodowej (k. 94-96)

4/ wydruków korespondencji mejlowej i sms stron (k. 59-81)

5/ umowy pożyczki (k. 82-85).

Przedstawiony wyżej stan faktyczny sprawy w ogromnej części nie był sporny między stronami. Spór w niniejszym procesie dotyczył głównie kwestii natury prawnej.

Sąd uznał za wiarygodne zeznania przesłuchanego w sprawie świadka oraz strony. Sąd uznał, że zeznania były szczere, spontaniczne, przedstawione w nich fakty układały się w spójną, logiczną całość, zgodną z zasadami doświadczenia życiowego.

Zgromadzone w aktach sprawy dokumenty również nie wzbudziły wątpliwości co do ich prawdziwości i autentyczności, nie były kwestionowane przez żadną ze stron.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo okazało się bezzasadne.

Na wstępie jedno zastrzeżenie natury podstawowej. Jak już była mowa, między stronami procesu nie było kontrowersji co do faktu zawarcia dołączonej do pozwu umowy z dnia 24.11.2016 r., oznaczonej jako „umowa przyrzeczenia zakupu wierzytelności”. Umowa została przez strony zawarta dobrowolnie, przez profesjonalistów, czynnie uczestniczących w obrocie gospodarczym. Ze strony powodowej umowę podpisała osoba umocowana do jednoosobowego reprezentowania spółki (...). Z akt sprawy oraz zeznań przesłuchanych w sprawie osób jasno też wynika przyczyna zawarcia umowy oraz jej cel społeczno-gospodarczy. Nie powinno budzić również wątpliwości, iż umowa została zawarta w formie zwykłej pisemnej. Jej autentyczność nie była przedmiotem sporu.

Bezsporne było również, iż w wykonaniu umowy nie doszło do spełnienia umówionych przez strony świadczeń.

Istota problemu w sprawie polegała na ocenie charakteru prawnego umowy i jej skutków. Strona powodowa prezentowała stanowisko, że wbrew tytułowi umowy i niektórym jej zapisom, umowa nie miała charakteru umowy przedwstępnej (potocznie - umowy o zawarcie umowy definitywnej), lecz stanowiła finalną umowę, na mocy której powodowa spółka przeniosła na pozwanego wierzytelność pieniężną względem spółki (...), w zamian za co pozwany T. J. miał dokonać zapłaty umówionej kwoty 210 000 zł w oznaczonym w umowie terminie.

Strona pozwana natomiast uważała, iż przedmiotowa umowa miała charakter umowy przedwstępnej, więc powodowa spółka co najwyżej winna była wytoczyć przeciwko pozwanemu powództwo o nakazanie zawarcia umowy przyrzeczonej, a nie żądać wprost roszczenia o zapłatę ceny za nabycie wierzytelności.

Zdaniem Sądu trafne okazało się stanowisko pozwanego. Nie ulega wątpliwości, iż przy interpretacji tekstu umowy pisemnej należy nie tyle opierać się na jej literalnym brzmieniu, co przede wszystkim dążyć do ustalenia zgodnego zamiaru stron (art. 65 § 2 kc), lecz niewątpliwie punktem wyjścia winien być tekst umowy, o ile jej zapisy nie budzą wątpliwości i są jednoznaczne.

Zauważyć należy, iż przedmiotowa umowa ewidentnie została spisana „na szybko” (pismem odręcznym, bez konsultacji z prawnikiem), jednakże strony ujęły swój zgodny zamiar w miarę czytelnie i jednoznacznie. I tak – istota umowy miała sprowadzać się do tego, by powodowa spółka uzyskała w końcowym rozrachunku część nieściągalnej wierzytelności względem spółki (...). Z uwagi na powiązania osobowe między pozwanym, a spółką (...) oraz relacje towarzyskie pozwanego i osób związanych ze spółką (...), pozwany „czuł się w obowiązku”, by zagwarantować powodowej spółce choć część należności z tytułu nietrafionej pożyczki udzielonej spółce (...).

Zdaniem Sądu przedmiotowa umowa, będąca przedmiotem niniejszego procesu, była ewidentnie umową przedwstępną (art. 389 kc), a więc umową „o zawarcie umowy”. Strony w umowie planowały zawrzeć w przyszłości definitywną umowę odpłatnej cesji wierzytelności. O takim zamiarze świadczy co najmniej kilka faktów. Przede wszystkim użyto w umowie zwrotów „umowa przyrzeczenia zakupu wierzytelności”, „pozwany kupi”. Ponadto dopuszczono możliwość zakupu wierzytelności przez „inny podmiot wskazany przez kupującego”. Tego rodzaju zapisy nie przystają w ogóle do umowy definitywnego przelewu wierzytelności. Zdaniem Sądu, również strona powodowa przed wytoczeniem powództwa nie miała też wątpliwości co do wyłącznie przedwstępnego charakteru umowy. Świadczyć o tym może np. to, iż w pochodzących od powódki pismach przedprocesowych do kierowanych wzywano pozwanego do „realizacji zakupu” a przede wszystkim w pismach tych mowa była o tym, iż po zapłacie przez pozwanego ceny „zostanie wysłana podpisana umowa zakupu tej wierzytelności zgodnie z ustalonym w drodze mailowej wzorcem”. Tak więc sama strona powodowa była w przekonaniu, iż niezbędne jest jeszcze – w celu definitywnego przelewu wierzytelności – zawarcie definitywnej – finalnej umowy, do czego strony zobowiązały się w umowie „przyrzeczenia zakupu”. Godne podkreślenia jest, iż o „podpisanej umowie zakupu” nie wspominał pozwany, lecz strona powodowa. Kierując do sądu rejonowego wniosek o zawezwanie pozwanego do próby ugodowej, powódka również wnosiła o „zawarcie umowy przyrzeczonej”, a nie o zapłatę umówionej ceny zakupu. Dopiero w niniejszym procesie powódka zmieniła stanowisko i próbowała argumentować o definitywnym charakterze umowy.

Tak więc strona powodowa wystąpiła z roszczeniem, które ewentualnie mogłoby powódce przysługiwać po zawarciu umowy definitywnej. Nie przysługiwało ono jednak w wyniku zawarcia powołanej w pozwie „umowy przyrzeczenia”.

Dodatkowo należy zauważyć, iż strony, dokonując „na szybko” uzgodnień treści umowy „przyrzeczenia zakupu”, zastrzegły, że zapłata kwoty 210 000 zł dodatkowo była obwarowana „piętrowymi” warunkami, określonymi w § 3 i 4 umowy. Zapłata ceny za nabycie wierzytelności uwarunkowana została sprzedażą przez pozwanego nieruchomości, wymienionych w §3 umowy, a w przypadku niedojścia do sprzedaży, pozwany miał je sprzedać powódce, na warunkach określonych w § 4 umowy. Tak więc, nawet gdyby przyjąć definitywny charakter umowy z dnia 24.11.2016 r. (tak jak oczekiwała tego strona powodowa), to i tak dochodzenie zapłaty kwoty 210 000 zł byłoby bezzasadne, skoro strony same określiły, że w przypadku niedojścia sprzedaży nieruchomości do skutku, pozwany miał je zbyć powódce. Obowiązek zapłaty kwoty 210 000 zł strony uwarunkowały bowiem zbyciem nieruchomości, położonych Ł. i L. przez pozwanego. Treść owego warunku jest ewidentna. Strona powodowa nawet nie twierdziła, że spełnione zostały warunki określone w § 3 i 4 umowy, w szczególności by spełniony został warunek z §3 zdanie pierwsze umowy „przyrzeczenia zakupu”. Powództwo zatem o zapłatę i tak podlegałoby oddaleniu.

Osobną kwestią, niemającą znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszego procesu, jest to, czy obecnie powódka mogłaby skutecznie żądać nakazania pozwanemu złożenia oświadczenia woli w przedmiocie zawarcia umowy definitywnej.

Powództwo należało zatem oddalić.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1 kpc, obciążając nimi w całości stronę powodową, przegrywającą proces. Wysokość kosztów zastępstwa procesowego określono na podstawie przepisów § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22.10.2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz U z 2018 r. poz. 265).

Jan Sterczała