Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

23 maja 2019 r.

Sąd Okręgowy Warszawa - Praga w Warszawie III Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Radosław Olszewski

Protokolant: Sylwia Rudzińska

po rozpoznaniu 16 maja 2019 r. w Warszawie

sprawy z powództwa Uczelni (...) im. (...) z siedzibą w W.

przeciwko (...) Publicznemu Szpitalowi (...) im. prof. (...) z siedzibą w W.

z udziałem interwenienta ubocznego (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., występującego po stronie pozwanego

o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli

I.  Oddala powództwo.

II.  Zasądza od powoda Uczelni (...) im. (...) z siedzibą w W. na rzecz pozwanego (...) Publicznego Szpitala (...) im. prof. (...) z siedzibą w W. kwotę 25.000,00 (dwadzieścia pięć tysięcy) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

III.  Zasądza od powoda Uczelni (...) im. (...) z siedzibą w W. na rzecz interwenienta ubocznego kwotę 45.017,00 (czterdzieści pięć tysięcy siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

UZASADNIENIE

W pozwie datowanym na 26 lipca 2018 r. powód Uczelnia (...) im. (...) w W. wniósł pozew przeciwko (...) Publicznemu Szpitalowi (...) im. prof. (...) z siedzibą w W. o zobowiązanie stron do złożenia oświadczenia woli o treści wskazanej szczegółowo w pkt 1 pozwu, stwierdzenie że prawomocny wyrok sądu zastępuje umowę oraz o zasądzenie od strony pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. 11 stycznia 2019 r. uległa zmianie nazwa powoda na Uczelnię (...) im. (...) w W. (k. 245 – 249).

W odpowiedzi na pozew datowanej na 08 października 2018 r. pozwany (...) Publiczny Szpital (...) im. prof. (...) z siedzibą w W. wniósł o oddalenie powództwa w całości, zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W piśmie procesowym datowanym na 25 marca 2019 r. (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: (...)) zgłosiła interwencję uboczną po stronie pozwanego, wnosząc jednocześnie o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Strony nie zgłosiły opozycji przeciwko wstąpieniu interwenta ubocznego do postępowania.

Do zakończenia rozprawy strony oraz interwenient uboczny nie zmieniły dotychczasowych stanowisk w sprawie.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny.

Pozwany nabył prawo własności zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w W. przy ul. (...) na podstawie zawartej 23 lipca 2001 r. Umowy przeniesienia własności nieruchomości w celu wyposażania państwowej osoby prawnej w trybie art. 53 ustawy o gospodarce nieruchomościami (dalej: Nieruchomość).

01 października 2002 r. pozwany zawarł z (...) umowę dzierżawy pomieszczenia użytkowego o powierzchni 622 m ^{( 2 )}, znajdującego się na terenie ww. Nieruchomości. Czas trwania umowy został oznaczony na 30 lat. Następnie, 01 listopada 2003 r. pozwany zawarł z (...) drugą umowę dzierżawy, której przedmiotem były pozostałe, nieobjęte treścią pierwszej umowy dzierżawy pomieszczenia budynku oraz budynek portierni, położone na przedmiotowej Nieruchomości. Czas trwania tej umowy również został określony na 30 lat. W punkcie 9.4 umowy dzierżawy z 01 listopada 2003 r. zapisano, że dzierżawcy przysługuje prawo pierwokupu dzierżawcy w przypadku zawarcia przez pozwanego z osobą trzecią umowy sprzedaży Nieruchomości. Zgodnie z tym postanowieniem umownym, dzierżawca na wykonanie prawa pierwokupu miał 3 miesiące.

15 stycznia 2003 r. weszła w życie ustawa z 05 grudnia 2002 r. o zmianie ustawy o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa, ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz niektórych innych ustaw wprowadzająca do ustawa z 08 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa art. 5a (Dz. U. 2002 r., Nr 202, poz. 2055). Nakładał on na państwowe osoby prawne obowiązek uzyskania zgody ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na dokonanie czynności prawnej w zakresie rozporządzenia składnikami aktywów trwałych, w tym oddania tych składników do korzystania innym podmiotom, na podstawie umów prawa cywilnego.

Umowa dzierżawy z 01 listopada 2003 r. została zawarta z naruszeniem art. 5a ww. ustawy, tj. bez zgody Ministra Skarbu Państwa.

25 kwietnia 2016 r. pozwany ogłosił przetarg pisemny nieograniczony na sprzedaż Nieruchomości. W ogłoszeniu o przetargu została podana informacja, że budynek główny usługowy zlokalizowany na jej terenie jest przedmiotem dwóch umów dzierżawy z 01 października 2002 r. i 01 listopada 2003 r., zawartych na czas oznaczony 30 lat, a dzierżawca ma zastrzeżone w drugiej z umów prawo pierwokupu. Przetarg wygrał powód, składając ofertę kupna Nieruchomości na kwotę 20.500.000,00 zł (k. 70 -73).

07 listopada 2016 r. Minister Skarbu Państwa wyraził zgodę na dokonanie przez pozwanego czynności prawnej w zakresie rozporządzenia składnikami aktywów trwałych o wartości przekraczającej 50.000,00 €, polegającej na sprzedaży na rzecz powoda Nieruchomości. Zgoda ważna była do 30 września 2017 r. (k. 104, 151)

09 grudnia 2016 r. pomiędzy pozwanym, a powodem została zawarta notarialnie warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości. W umowie tej zastrzeżono, że wykonanie prawa pierwokupu wymaga uprzedniej zgody Ministra Skarbu Państwa, podmiotem uprawnionym do złożenie wniosku jest pozwany oraz oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu wymaga formy aktu notarialnego. W umowie znajdowała się również informacja, że dzierżawa zawarta 01 listopada 2003 r. została zawarta bez uprzedniej zgody Ministra Skarbu Państwa. Ponadto, w § 5.1. umowy strony oświadczyły, że w terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania przez uprawnionego zawiadomienia o zawarciu warunkowej umowy sprzedaży strony zobowiązują się zawrzeć umowę przenoszącą własność nieruchomości najpóźniej w terminie 21 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia o podjętej decyzji w sprawie niewykonania prawa pierwokupu przez (...), co do nabycia własności Nieruchomości, albo w terminie 21 dni roboczych od dnia bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa pierwokupu (k. 29 – 36).

Pismem z 12 grudnia 2016 r. pozwany zawiadomił (...) o zawartej 09 grudnia 2016 r. warunkowej umowie sprzedaży Nieruchomości.

W tym samym dniu (...) poinformował pozwanego, że wykona przysługujące mu prawo pierwokupu.

14 grudnia 2016 r. pozwany zwrócił się do Ministerstwa Skarbu Państwa z wnioskiem o wyrażenie zgody na przeniesienie prawa własności Nieruchomości na rzecz (...). We wniosku pozwany wskazał, aby zgoda była wyrażona pod warunkiem, że (...) przed wykonaniem umownego prawa pierwokupu zapłaci na rzecz pozwanego kwotę 20.500.000,00 zł określoną w umowie warunkowej sprzedaży z 09 grudnia 2016 r.

Ustawą z 16 grudnia 2016 r. (Dz. U. 2016, poz. 2259) o zasadach zarządzania mieniem państwowym uległy zmianie przepisy dotyczące właściwości organu wyrażającego zgodę na dokonanie czynności prawnej w zakresie rozporządzania mieniem państwowym. Od 01 stycznia 2017 r. art. 38 ust. 1 pkt 2 ustawy uzależnia ważne rozporządzenie składnikami aktywów trwałych od udzielenia zgody przez Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wartość rynkowa składników trwałych przekracza 5.000.000,00 zł.

12 stycznia 2017 r. (...) złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu w odniesieniu do Nieruchomości. Oświadczenie zostało tego samego dnia doręczone pozwanemu.

16 lutego 2017 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie XV Wydział Ksiąg Wieczystych dokonał wpisu w księdze wieczystej Nieruchomości o prawie własności na rzecz (...).

06 marca 2017 r. Prezes Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej odmówił zgody na dokonanie przez pozwanego czynności prawnej polegającej na przeniesieniu własności Nieruchomości na rzecz (...) na podstawie art. 38 ust. 1 oraz art. 40 ust. 3 ustawy z 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Postanowieniem z 27 marca 2017 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie uchylił wpis prawa własności na rzecz (...), wskazując że umowa dzierżawy z 2003 r. dotknięta jest sankcją nieważności, z uwagi na brak zgody Ministra Skarbu Państwa na jej zawarcie. Przywrócono jednocześnie wpis pozwanego, jako właściciela nieruchomości. Postanowieniem z 27 czerwca 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił apelację (...), stwierdzając że oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu doręczone pozwanemu 14 stycznia 2017 r. jest nieskuteczne, dotknięte nieważnością, ponieważ na dzień złożenia oświadczenia Prezes Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej nie wydał zgody na zbycie Nieruchomości. Zgoda jest natomiast podstawą do złożenia takiego oświadczenia (k. 42 – 54).

Pozwany zwrócił się do Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej o wyjaśnienie, czy w świetle zmiany stanu prawnego istnieje wymóg uzyskania przez państwową osobę prawną nowej zgody Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej na dokonanie czynności prawnej w zakresie rozporządzenia składnikami aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej kwotę 5.000.000,00 zł, na dokonanie której została już udzielona przed 01 stycznia 2017 r. zgoda Ministra Skarbu Państwa na podstawie art. 5a ust. 1 ustawy z 08 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa. 08 czerwca 2017 r. Prezes Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej udzielił pozwanemu odpowiedzi (k. 105 – 110, 133 - 138).

12 lipca 2017 r. pozwany zwrócił się do Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej z wnioskiem o wyrażenie zgody na zawarcie z powodem umowy sprzedaży (...).

Powód wielokrotnie wzywał pozwanego do wykonania warunkowej umowy sprzedaży w celu zawarcia umowy przenoszącej własność (...) (k. 55 – 57, 59, 61 – 63, 66 – 68, 341).

Pozwany odpowiadał na wezwania powoda, informując go o braku możliwości zawarcia umowy przenoszącej własność (k. 65, 250 – 252, 339, 342).

14 września 2017 r. (...) wniósł skargę kasacyjną od postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z 27 czerwca 2017 r.

Postanowieniem z 02 października 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wstrzymał skuteczność postanowienia Sądu Rejonowego dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie z 27 marca 2017 r. do czasu rozpoznania skargi kasacyjnej lub postanowienia o odmowie przyjęcia skargi do rozpoznania wniesionej przez (...) (k. 316).

W listopadzie 2017 r. pozwany ogłosił ponownie przetarg na zbycie (...). 20 grudnia 2017 r. pozwany ogłosił wyniki przetargu. Wybrana została oferta (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., jako najkorzystniejsza (k. 74 – 77, 80).

16 lipca 2018 r. powód przelał na konto bankowe pozwanego kwotę 20.500.000,00 zł, aby nabyć Nieruchomość, zgodnie z § 5.2. warunkowej umowy sprzedaży.

Postanowieniem z 19 września 2018 r. Sąd Najwyższy umorzył postępowanie kasacyjne z wniosku (...), wobec cofnięcia skargi (k. 154 – 155).

28 września 2018 r. Prezes Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej odmówił pozwanemu zgody na zawarcie z powodem umowy sprzedaży (...), wskazując na wątpliwości co do prawidłowości sposobu organizacji przetargu przez pozwanego z 25 kwietnia 2016 r. W ocenie Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej doszło do sprzeczności ogłoszenia ze stanem faktycznym obowiązującym w czasie inicjowania procedury przetargowej (k. 111 – 122, 139 - 150).

Ostatecznie, 02 listopada 2018 r. Nieruchomość stała się własnością spółki (...). Sp. z o.o. z siedzibą w W. (k. 187 – 199, 201 – 213, 254 – 279).

Powyższe ustalenia poczyniono na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego, który stanowiły zarówno dokumenty prywatne, jak i urzędowe w postaci: wezwań do zawarcia umowy, odpowiedzi na wezwania, ogłoszeń o przetargach, pism Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, potwierdzeń przelewów, ogłoszeń przetargowych, odpisów postanowień, aktów notarialnych, wyciągu z rejestrów KRS, Uczelni Niepublicznych i Związków Uczelni Niepublicznych prowadzonego przez Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego, zgód Ministra Skarbu Państwa, braku zgód Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej. Dowody z dokumentów były wiarygodne i nie budziły zastrzeżeń Sądu. Żadna ze stron nie kwestionowała ich prawdziwości, dlatego też uznano wynikające z nich okoliczności za bezsporne.

Zgodnie z art. 299 k.p.c. jeżeli po wyczerpaniu środków dowodowych lub w ich braku pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, sąd dla wyjaśnienia tych faktów może dopuścić dowód z przesłuchania stron. Z istoty, zeznania stron mają charakter subsydiarny, a więc pomocniczy i nie służą one umożliwieniu stronie ustosunkowania się do zebranego wcześniej materiału dowodowego. Dowód ten ma pozwolić na wyjaśnienie okoliczności, które nie zostały jeszcze wyjaśnione w toku postępowania dowodowego. Co istotne, ustosunkowanie się stron do zebranego materiału dowodowego następuje przez wypowiedzi stron - ich oświadczenia procesowe. Tym samym, dowód z zeznań stron nie może służyć uzyskiwaniu od nich oświadczeń procesowych.

W ocenie Sądu, zebrany w sprawie materiał dowodowy w postaci załączonych do akt dokumentów, w sposób wystarczający pozwalał na poczynienie ustaleń faktycznych w sprawie. Przeprowadzenie dowodu z przesłuchania przedstawiciela powoda na okoliczność rozumienia warunkowej umowy przeniesienia własności byłoby niecelowe i nie wnosiło niczego istotnego do sprawy.

Sąd Okręgowy zważył co następuje.

Powództwo podlegało oddaleniu. 01 stycznia 2017 r. utraciła moc ustawa z 08 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa, również w zakresie udzielenia zgody Ministra Skarbu Państwa na dokonanie umownych rozporządzeń przez państwowe osoby prawne, zdefiniowanej w art. 5a – 5c. Przepisy zawarte w ustawie ją zastępującej, tj. ustawie z 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w szczególności art. 38 – 41 wprowadziły istotne zmiany przedmiotowo – podmiotowe i na nowo określiły warunki rozporządzania mieniem państwowym.

Zgodnie z art. 38 ust. 1 pkt 2 dokonanie przez państwową osobę prawną czynności prawnej w zakresie rozporządzenia składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienia ich jako wkładu do spółki lub spółdzielni, wymaga zgody Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wartość rynkowa składników aktywów trwałych przekracza 5.000.000,00 złotych. Uściślono również tryb udzielania tej zgody przez Prezesa Prokuratorii Generalnej.

Przypomnieć należało, że strony zawarły notarialnie 09 grudnia 2016 r. warunkową umowę sprzedaży nieruchomości pod warunkiem uzyskania przez pozwanego zgody Ministra Skarbu Państwa na zbycie tej nieruchomości oraz pod warunkiem niewykonania przez (...) prawa pierwokupu. Wartość (...) wystawionej przez pozwanego na sprzedaż przekraczała 5.000.000,00 zł.

Ww. umowa miała charakter zobowiązujący do dokonania rozporządzenia Nieruchomością. W ocenie Sądu, do tego typu umów należało odnieść wymóg uzyskania zgody przez osobę prawną na zbycie nieruchomości, ponieważ zawarte w niej przez strony postanowienia zmierzały do rozporządzenia składnikami aktywów trwałych. Była więc to czynność podejmowana w zakresie przeniesienia własności (...). Za koniecznością uzyskania zgody przez osobę prawną do zawarcia warunkowych umów sprzedaży nieruchomości przemawia również argument, że brak takiej zgody zezwalałby de facto na nieograniczone zaciąganie zobowiązań przez państwowe osoby prawne.

Prawdą jest również, że pozwany uzyskał od Ministra Skarbu Państwa zgodę ważną do 30 września 2017 r. na zbycie (...) na rzecz powoda, jednakże z dniem 01 stycznia 2017 r., w wyniku wejścia w życie nowej ustawy, uprzednio wydana zgodna przestała obowiązywać. Co prawda, przepisy wprowadzające nową ustawę z 26 grudnia 2016 r., a także przepisy samej ustawy ni rozstrzygają kwestii skuteczności wydanych uprzednio przez Ministra Skarbu Państwa zgód. Uznać zatem należało, że wolą ustawodawcy było bezpośrednie działanie nowej ustawy ze wszelkimi tego konsekwencjami.

Strony nie zdołały do 01 stycznia 2017 r. zawrzeć umowy przenoszącej własność (...), w wyniku innych toczących się postępowań sądowych, dotyczących (...) i ważności jego prawa pierwokupu.

Ponadto, oświadczenie (...) o skorzystaniu z prawa pierwokupu po 01 stycznia 2017 r., wobec braku zgody Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, skutkowało nieważnością. Termin na zawarcie umowy przenoszącej własność (...) nie rozpoczął zatem biegu, ponieważ nie zaistniał przypadek otrzymania zawiadomienia o podjętej przez (...) decyzji o niewykonaniu prawa pierwokupu, jak i przypadek bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa pierwokupu.

Następnie, pozwany zwrócił się do Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej o wyjaśnienie, czy na zawarcie umowy sprzedaży (...) konieczne jest uzyskanie drugiej zgody. W odpowiedzi na pismo pozwanego, Prezes Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej przedstawił obszerną argumentację wraz ze swoją oceną prawną, przemawiającą za koniecznością ubiegania się ponownie o taką zgodę. Sąd w pełni podziela pogląd wyrażony przez Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej. Pozwany nie mógł zbyć na rzecz powoda (...) bez uzyskania nowej zgody. Od tej zgody uzależniona była ważność i skuteczność zarówno umowy warunkowej sprzedaży, jak i umowy przenoszącej własność (...). Bez niej warunkowa umowa sprzedaży nie mogła wywoływać wynikających z niej skutków prawnych i być traktowana jako źródło zobowiązania do przeniesienia własności nieruchomości. Dalsze rozważania były bez znaczenia dla rozpoznania tej sprawy.

W tym stanie rzeczy powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zostało oparte na zasadzie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. Powód przegrał sprawę, wobec czego obowiązany jest zwrócić pozwanemu na jego żądanie koszty wynagrodzenia profesjonalnego pełnomocnika w kwocie 25.000,00 zł tj. w wysokości określonej w § 2 pkt 9 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa w kwocie 17,00 zł.

Po stronie pozwanej występował również interwenient uboczny. W ocenie Sądu zasadne jest, na zasadzie art. 107 k.p.c., przyznanie od przegranego powoda na rzecz (...) zwrotu kosztów interwencji, na które składała się opłata od interwencji w wysokości 20.000,00 zł, wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika w wysokości 25.000,00 zł określonej w § 2 pkt 9 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa w kwocie 17,00 zł. Zdaniem Sądu wstąpienie (...) do procesu połączone było z rzeczywistą potrzebą obrony jego interesów, a podjęte przez niego czynności procesowe zmierzały do tej właśnie obrony.