Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 kwietnia 2014 r.

Sąd Okręgowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy

w składzie

Przewodniczący Sędzia SO Leszek Guza

Sędzia SO Iwona Wańczura (spr.)

Sędzia SO Katarzyna Żymełka

Protokolant Grzegorz Kaczmarczyk

po rozpoznaniu w dniu 11 kwietnia 2014r. w Gliwicach

na rozprawie

sprawy z powództwa:K. J.

przeciwko: F. G.

o zapłatę

na skutek apelacji wniesionej przez powoda

od wyroku Sądu Rejonowego w Gliwicach

z dnia 18 grudnia 2013r.

sygn. akt VII GC 1756/13

1  zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądza od pozwanego F. G. na rzecz powoda K. J. kwotę 4.392,00 zł (cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dwa) złote z ustawowymi odsetkami od dnia 11 maja 2013r. oraz koszty procesu w kwocie 837,00 zł (osiemset trzydzieści siedem) złotych;

2  zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 520,00 (pięćset dwadzieścia) złotych tytułem zwrotu kosztów w postępowaniu odwoławczym.

SSO Iwona Wańczura SSO Leszek Guza SSO Katarzyna Żymełka

Sygn. akt X Ga 53/14

UZASADNIENIE

Powód K. J. wniósł o zasądzenie od pozwanego F. G. kwoty 4.392 zł wraz z odsetkami i kosztami postępowania tytułem zapłaty należności na zasadzie odpowiedzialności pozwanego, jako członka zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G., w myśl przepisu art. 299 k.s.h.

W odpowiedzi na pozew – pozwany wniósł o oddalenie powództwa
w całości.

W uzasadnieniu pozwany wskazał, że zrezygnował z pełnienia funkcji prezesa spółki w dniu 30 kwietnia 2009 r.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Rejonowy w Gliwicach oddalił powództwo
i zasądził od powoda na rzecz pozwanego zwrot kosztów procesu.

Sąd Rejonowy ustalił, że w dniu 8 lutego 2011 r. Sąd Rejonowy
w Gliwicach wydał wyrok, w którym zasądził od (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. na rzecz powoda kwotę 4.392 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. Powód uzyskał tytuł wykonawczy i wszczął postępowanie egzekucyjne przed Komornikiem Sądowym przy Sądzie Rejonowym w Gliwicach. Egzekucja
z majątku dłużnej spółki była bezskuteczna. Prezesem zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. do 30 kwietnia 2009 r. był pozwany. W datach powstania i wymagalności wierzytelności w kwocie 4.392 zł, a więc 25 kwietnia 2010 r., pozwany nie był członkiem zarządu spółki. Pozwany figurował nadal w KRS
i został wezwany przez powódkę do zapłaty należności spółki. Pozwany
nie ponosił odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania spółki.

Zdaniem Sądu Rejonowego powództwo należało oddalić w całości, gdyż pozwany, mimo dalszego figurowania w KRS, nie pozostaje prezesem rzeczonej spółki. Według Sądu Rejonowego pozwany złożył rezygnację z funkcji prezesa zarządu spółki przed datą powstania i wymagalności zobowiązania w żądanej kwocie. Mimo, że egzekucja przeciwko dłużnej spółce okazała się bezskuteczna, to wystąpiła przesłanka egzoneracyjna, zwalniająca go od odpowiedzialności
za zobowiązania spółki.

W apelacji powód zaskarżył wyrok w całości, zarzucając mu: sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, polegającą na bezzasadnym przyjęciu przez Sąd, iż pozwany w dacie powstania i wymagalności wierzytelności nie był prezesem zarządu spółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G., albowiem złożył rezygnację z pełnienia tej funkcji 30 kwietnia 2009 r. podczas, gdy uważna lektura pism pozwanego skłoniła do uznania,
że pozwany na dzień 25 kwietnia 2010 r. pełnił jeszcze funkcję prezesa zarządu zadłużonej spółki, a do jego skutecznej rezygnacji mogło dojść najwcześniej
23 września 2010 r.; błąd w ustaleniach faktycznych, mający wpływ na treść zaskarżonego wyroku, polegający na bezzasadnym przyjęciu przez Sąd
I instancji, iż brak wykreślenia pozwanego, jako prezesa zarządu z rejestru KRS nie ma jakiegokolwiek znaczenia dla pociągnięcia pozwanego
do odpowiedzialności za zobowiązania spółki w trybie art. 299 k.s.h. podczas, gdy pozwany nie podjął żadnych działań w kierunku dokonania zmian
w rejestrze, zgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy, a zatem powinien ponosić konsekwencje braku należytej staranności w tym zakresie i powinien ponosić odpowiedzialność subsydiarną za zobowiązania spółki, w której widnieje wciąż, jako prezes zarządu.

Powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie od pozwanego dochodzonej pozwem należności, względnie uchylenie zaskarżonego wyroku
i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania i zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania za obie instancje.

W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o oddalenie apelacji
i zasądzenie kosztów postępowania odwoławczego.

W uzasadnieniu pozwany podniósł, że jego mandat, jako członka zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. wygasł w związku ze złożeniem rezygnacji, a więc z dniem
30 kwietnia 2009 r.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja w całości zasługiwała na uwzględnienie.

Zgodnie z przepisem art. 299 § 1 k.s.h. jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Ze wskazanego przepisu jednoznacznie wynika, iż jedyną przesłanką powstania odpowiedzialności członków zarządu jest bezskuteczna egzekucja przeciwko spółce, a na wierzycielu ciąży dowód wykazania bezskuteczności egzekucji.

W pierwszej kolejności podlega zatem badaniu to, czy podmiot,
od którego powód domagał się zapłaty faktycznie był członkiem zarządu oraz
to czy powód posiadał wierzytelność względem spółki, a egzekucja tych wierzytelności, prowadzona w stosunku do konkretnej dłużnej spółki faktycznie okazała się bezskuteczna.

Bezspornym okazało się, że powód posiadał wymagalną wierzytelność względem spółki, czego pozwany nie kwestionował oraz
że egzekucja należności powoda przeciwko dłużnej spółce okazała się bezskuteczna (k. 6). Z treści uzasadnienia postanowienia o umorzeniu postępowania egzekucyjnego jednoznacznie wynika, że egzekucja przeciwko dłużnej spółce jest całkowicie bezskuteczna, ponadto oczywiste jest,
że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych.

Obrona pozwanego sprowadzała się do kwestionowania jego odpowiedzialności za zobowiązania dłużnej spółki wobec powoda ze względu na złożenie rezygnacji z członkowstwa w zarządzie (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. w dniu
30 kwietnia 2009 r., a więc przez datą powstania zobowiązania.

Na dowód złożenia rezygnacji pozwany złożył kopię oświadczenia, opatrzonego datą 13 maja 2009 r., z treści którego wynika, że złożył rezygnację z zajmowanej funkcji prezesa zarządu (...) Spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością w G. z dniem 30 kwietnia 2009 r.
Z treści pieczęci odciśniętej na wskazanym piśmie wynika jedynie, że zostało ono złożone w kancelarii (...) w G. z dniem 14 maja 2009 r. (k. 22).

Pozwany złożył także kopię oświadczenia o rezygnacji z funkcji prezesa zarządu dłużnej spółki, kierowanego do wspólników dłużnej spółki, w którym informuje, że zrezygnował z pełnienia tej funkcji z dniem 30 kwietnia 2009 r. (k. 20). Ze wskazanego dokumentu nie wynika w żaden sposób, że oświadczenie to dotarło do wspólników (...) Spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością w G.. Z treści pieczęci odciśniętej
na wskazanym piśmie wynika jedynie, że zostało ono złożone w kancelarii (...) U. S. w G. z dniem 19 października 2010 r.

Z treści wskazanych pism, które złożył pozwany na obronę swoich praw dla wykazania, że nie był prezesem zarządu dłużnej spółki w czasie powstania
i wymagalności zobowiązania w żaden sposób nie wynika, że pozwany w dniu 30 kwietnia 2009 r. lub w okresie przybliżonym rzeczywiście przedłożył wspólnikom spółki oświadczenie o swojej rezygnacji. Treść wskazanych dokumentów w żaden sposób nie prowadzi do wniosków, jakie na ich podstawie wywiódł Sąd I instancji. Pierwszy dokument, który świadczy o zapoznaniu wspólników dłużnej spółki z oświadczeniem woli pozwanego złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji pochodzi z dnia 21 września 2010 r. (k. 21).
Z treści tego dokumentu wynika, że w dniu 23 września 2010 r. dokument ten został odebrany przez prokurenta dłużnej spółki, będącego jednocześnie wspólnikiem dłużnej spółki. Gdyby uznać za skuteczne złożenie rezygnacji
na ręce prokurenta dłużnej spółki, będącego jednocześnie jednym z jej wspólników, to należało stwierdzić na podstawie wskazanego dokumentu,
że rezygnacja została skutecznie złożona po dacie powstania zobowiązania spółki, które zaistniało przed datą 25 kwietnia 2010 r., tj. najpóźniej 24 kwietnia 2010 r. Zatem w dacie powstania zobowiązania pozwany sprawował funkcję członka zarządu.

Aby uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, członek zarządu powinien był wykazać istnienie jednej z przesłanek egzoneracyjnych, wymienionych w przepisie art. 299 § 2 k.s.h. Pozwany nie podjął nawet próby wykazania zaistnienia jakiejkolwiek z przesłanek egzoneracyjnych, skupiając się na dowodzeniu, że nie był odpowiedzialny za długi spółki.

Uwzględniając to, że powód wykazał warunki odpowiedzialności pozwanego z art. 299 k.s.h., a pozwany nie zdołał wykazać, by nie był odpowiedzialny za długi spółki, powództwo należało uwzględnić.

Z tego względu, na podstawie przepisu art. 386 § 1 k.p.c., Sąd Okręgowy orzekł jak w sentencji.

Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zarówno za I jak i II instancję, poniesionych w wyniku apelacji, okazało się konsekwencją orzeczenia głównego. Oparto je na przepisach art. 98 w zw. z art. 108 k.p.c.

SSO Iwona Wańczura SSO Leszek Guza SSO Katarzyna Żymełka