Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 lipca 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący – Sędzia SA Barbara Trębska (spr.)

Sędzia SA Ewa Kaniok

Sędzia SA Robert Obrębski

Protokolant st. sekr. sąd. Joanna Baranowska

po rozpoznaniu w dniu 11 lipca 2014 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) S. A. z siedzibą w W.

przeciwko J. B. i I. Ł.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego I. Ł.

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 14 marca 2013 r.

sygn. akt XVI GC 705/11

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od I. Ł. na rzecz (...) S. A. z siedzibą w W. kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt. I A Ca 1484/13

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 1 czerwca 2011 r. (...) S.A. z siedzibą w W. wniosła o zasądzenie solidarnie od pozwanych: (...) Sp. z o.o. z siedzibą w M., J. B., M. Ł. oraz I. Ł. kwoty 1.925.972,07 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 28 maja 2011 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenia od pozwanych kosztów postępowania. Powód wniósł o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, wskazując, że podstawą powództwa jest weksel.

W dniu 8 czerwca 2011 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym zgodnie z żądaniem pozwu.

Pozwani: J. B., I. Ł. oraz M. Ł. wnieśli od niego zarzuty, w których domagali się jego uchylenia w całości i oddalenia powództwa oraz zasądzenia na ich rzecz od powoda kosztów postępowania w kwocie 31.292,00 zł. W uzasadnieniu podnieśli, że nie istniała podstawa do wypełnienia weksla in blanco przez powoda i wystąpienia z roszczeniem, będącym przedmiotem niniejszego postępowania. Zgłosili również zarzut przedawnienia roszczenia wekslowego oraz podnieśli zarzuty dotyczące stosunku podstawowego. Wydany w niniejszej sprawie nakaz zapłaty nie został zaskarżony przez pozwanego (...) Sp. z o.o. w M., wobec czego w stosunku do tejże spółki stał się prawomocny.

Prawomocnym postanowieniem z dnia 7 stycznia 2013 r. Sąd Okręgowy w Warszawie odrzucił zarzuty wniesione przez pozwanego M. Ł..

W piśmie procesowym z dnia 11 grudnia 2012 r. powód cofnął pozew co do kwoty 856 961,74 zł wraz ze zrzeczeniem się roszczenia w rym zakresie i wniósł o utrzymanie nakazu zapłaty z dnia 8 czerwca 2011 r. w mocy co do kwoty 1 069 010,33 zł z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwot:

- 21 341,74 zł od dnia 28 maja 2011 r. do dnia 30 marca 2012 r.;

- 270 172,50 zł od dnia 28 maja 2011 do dnia 10 kwietnia 2012 r.;

- 565 447,50 zł od dnia 28 maja 2011 do dnia 23 kwietnia 2012 r.;

- 1 069 010,33 zł od dnia 28 maja 2011 r. do dnia zapłaty oraz zasądzonych nakazem kosztów procesu w całości.

Ograniczenie roszczenia powód uzasadnił odzyskaniem przedmiotu umów leasingu w wykonaniu postanowienia Prokuratury Rejonowej w L. z dnia 15 grudnia 2011 r. wydanego w sprawie (...), dopiero w dniach 10 i 23 kwietnia 2012 r., (po dacie wniesienia pozwu) i ich sprzedażą, w wyniku której uzyskał korzyść w łącznej kwocie 835 620,00 zł. Cena uzyskana ze sprzedaży przedmiotu umów leasingu została zaliczona na poczet wierzytelności powoda, który wobec powyższego cofnął powództwo we wskazanym zakresie. Ponadto powód ograniczył roszczenie o kwotę dokonanej w dniu 30 marca 2012 r. wpłaty przez M. Ł. w wysokości 21 341,74 zł.

Wyrokiem z dnia 14 marca 2013 r. Sąd Okręgowy w Warszawie utrzymał w mocy nakaz zapłaty z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie (...) przeciwko J. B. i I. Ł. w części dotyczącej kwoty 1.069.010,33 złotych wraz z ustawowymi odsetkami oraz w zakresie kosztów procesu - w całości; w pozostałej części nakaz zapłaty uchylił i powództwo oddalił.

Orzeczenie to oparł Sąd o następujące ustalenia faktyczne i ocenę prawną.

Na podstawie umowy z dnia 11 marca 2008 r. (...) Sp. z o.o. w W. sprzedała (...) Sp. z o.o. w M. zestaw maszyn leśnych składających się z (...) oraz (...). Strony umowy postanowiły, że sprzedający zastrzega sobie prawo własności towaru aż do zupełnej zapłaty ceny. Maszyna (...) została odebrana przez Zakład Usług (...), a (...) przez (...) Sp. z o.o. Na poczet realizacji umowy (...) Sp. z o.o. przekazała zaliczki w wysokości: 158 600 zł przez sprzedaż innej maszyny należącej do (...) Sp. z o.o., potwierdzoną fakturą (...), 50 000 zł przez przedpłatę na podstawie faktury VAT zaliczkowej nr (...).

W celu sfinansowania zakupu maszyn (...) Sp. z o.o. zawarła umowy leasingu z (...) S.A. w W.. W dniu 13 maja 2008 r. została zawarta umowa leasingu operacyjno-finansowego nr (...) między powodem a spółką (...), której przedmiotem była maszyna (...) typu (...). Następnie w dniu 12 czerwca 2008 r. między tymi samymi podmiotami została zawarta kolejna umowa leasingu operacyjno-finansowego o numerze (...), na podstawie której oddano w leasing maszynę do drewna (...) typu 840.3. W przypadku każdej z umów zbywcą maszyn była (...)Sp. z o.o. w W.. W ramach postanowień uzupełniających strony umów leasingu zobowiązały się do zawarcia umów sprzedaży przedmiotu leasingu po uregulowaniu przez korzystającego wszystkich zobowiązań wynikających z umowy leasingu. Integralną część umów stanowiły Ogólne Warunki Leasingu (OWL). Wpłacone zaliczki zostały zaliczone jako opłata wstępna od umowy leasingu, zaś pozostała kwota wartości maszyn została uiszczona przez powoda na rzecz (...) Sp. z o.o. w W.. Następnie do faktury VAT zaliczkowej nr (...) została sporządzona faktura korygująca nr (...), w której wyzerowano pozycję sprzedaży. Pod fakturą korygującą złożył podpis I. Ł. w imieniu (...) Sp. z o.o. Korzystający - poświadczył, że odebrał maszyny (...) oraz (...), będące przedmiotem umów leasingu. W dokumencie zawierającym poświadczenie jako korzystającego wymieniono (...) Sp. z o.o. w M., jako finansującego - (...) S.A., a jako zbywcę - (...) Sp. z o.o. W treści przedmiotowych dokumentów opatrzonych pieczęcią firmową (...) Sp. z o.o. oraz podpisem Prezesa Zarządu - I. Ł., korzystający poświadczył, że otrzymał przedmiot leasingu od zbywcy, dokładnie sprawdził i dokonał wyboru fabrycznie nowego, prawidłowo funkcjonującego przedmiotu leasingu w sposób odpowiadający wcześniejszym uzgodnieniom z producentem lub zbywcą oraz, że jest mu wiadome, że niniejsze poświadczenie jest warunkiem zapłaty ceny zakupu przez finansującego. Jednocześnie w treści dokumentów wskazano, że okres trwania umów leasingu rozpoczyna się z chwilą odbioru przedmiotu leasingu przez korzystającego (wymagalność pierwszej raty leasingowej) z uwzględnieniem postanowień pkt 2.8 OWL.

W świetle postanowień zawartych w pkt 4.1 OWL przedmiot leasingu pozostawał przez cały czas własnością finansującego. Zgodnie z treścią pkt 9.1. OWL finansującemu przysługiwało prawo wypowiedzenia umowy w sytuacji zalegania przez korzystającego z zapłatą co najmniej jednej raty lub zalegania co najmniej miesiąc z uiszczeniem innych opłat. Z kolei w świetle pkt 2.4 OWL każda ze stron była uprawniona do odstąpienia od umowy leasingu w przypadku nie zawarcia przez finansującego umowy sprzedaży bądź umowy dostawy ze zbywcą, chyba że strona ta spowodowała nie zawarcie umowy finansującego ze zbywcą. Jako zabezpieczenie wierzytelności (...) S.A., w szczególności wydatków określonych w umowie wraz z odsetkami, zarówno istniejących obecnie jak i wymagalnych w przyszłości, (...) Sp. z o.o. wystawiła i złożyła do dyspozycji powoda dwa weksle własne, które zgodnie z deklaracjami wekslowymi powód miał prawo wypełnić na sumę odpowiadającą wysokości sumy wszystkich kwot należnych mu z tytułu umów leasingu, w razie niedotrzymania przez korzystającego umownego terminu zapłaty tych kwot, czy to w czasie trwania umowy, czy też po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu. Do sumy wekslowej mogły zostać doliczone odsetki należne do dnia wypełnienia weksla i koszty wypełnienia weksla. Weksle zostały poręczone przez J. B., M. Ł. oraz I. Ł.. Poręczenie wekslowe obejmowało zobowiązanie korzystającego do zapłaty sumy wekslowej i wszelkich innych należności związanych z wekslem, w szczególności odsetek od sumy wekslowej i kosztów postępowania sądowego. W deklaracjach wekslowych ustalono, że powodowi będzie przysługiwało prawo opatrzenia weksla klauzulą „bez protestu” oraz datą płatności według własnego uznania po uprzednim zawiadomieniu dłużnika wekslowego listem poleconym. Miejscem płatności weksla miała być W.. Bezsporne było, że (...) Sp. z o.o. zalegała z płatnością rat leasingowych. W związku z niewykonywaniem zobowiązań wynikających z obu umów leasingu, pismem z dnia 23 czerwca 2010 r. doręczonym (...) Sp. z o.o. w M. w dniu 29 czerwca 2010 r. powód - na podstawie pkt 9.1. OWL - wypowiedział umowy ze skutkiem natychmiastowym, załączając do pisma wykaz nieuregulowanych faktur.

Wobec nieuregulowania należności przez pozwanych powód wypełnił weksle na kwoty 805 979,77 złotych oraz 1 119 992,30 złotych z datą 30 kwietnia 2008 r. W pismach z dnia 19 maja 2011 r. powód wezwał wszystkich pozwanych do ich wykupu w terminie do 27 maja 2011 r.

Z kolei w pismach z dnia 12 maja 2010 r. (...) Sp. z o.o. złożyła powodowi oświadczenie o odstąpieniu od umów leasingu na podstawie pkt 2.4 OWL. Następnie pismem z dnia 2 czerwca 2010 r. spółka ta, wezwała powoda do uregulowania należności w łącznej kwocie 846 554,00 złotych wraz z odsetkami liczonymi od dnia wymagalności do dnia zapłaty z tytułu rozliczenia po odstąpieniu od umów leasingu w terminie czternastu dni od dnia otrzymania wezwania.

W chwili wniesienia pozwu, pozwani zalegali powodowi z zapłatą kwoty 1 925 972,07 zł, na którą składały się: nieuregulowane przez (...) Sp. z o.o. raty leasingowe, wszystkie przewidziane w umowach a niezapłacone raty leasingowe, koszty poniesione przez powoda w związku z poszukiwaniem i odbiorem przedmiotów umów leasingu.

Po odzyskaniu maszyn stanowiących przedmiot umowy leasingu powód dokonał ich sprzedaży, w wyniku której uzyskał cenę w łącznej kwocie 835 620 zł. Wskutek pomniejszenia wierzytelności powoda, ograniczył on roszczenie względem pozwanych. Dodatkowo powództwo zostało przez powoda cofnięte w zakresie kwoty 21.341,71 zł w konsekwencji wpłacenia tej sumy na rzecz powoda przez M. Ł.. Ostatecznie, kwota należności pozwanych względem powoda wynosiła 1 069 010,33 zł. Do chwili wytoczenia powództwa pozwani nie wykupili weksli.

Powyższych ustaleń dokonał Sąd na podstawie dokumentów i twierdzeń stron, a także zeznań świadków. W ocenie Sądu powództwo zasługiwało na uwzględnienie w części. Nie budził wątpliwości gwarancyjny charakter poręczonych przez pozwanych weksli in blanco. Zostały one złożone na zabezpieczenie obowiązków wynikających z zawartych między powodem a (...) Sp. z o.o. (wystawcą weksli) umów leasingu. Poręczenie wekslowe oznacza przyjęcie odpowiedzialności wekslowej za dług osoby podpisanej na wekslu. Sąd zwrócił uwagę na abstrakcyjny charakter zobowiązania wekslowego, który decyduje o niezależności poręczenia od umowy zawartej z osobą, za którą poręczyciel poręcza. Podniósł, że o ważności poręczenia wekslowego przesądza ważność weksla. Poręczenie weksli, których remitentem jest powód zostało dokonane z zachowaniem wymogów przewidzianych w art. 31 Prawa wekslowego, tj. zostało oznaczone wyrazem „poręczam” i podpisane przez poręczycieli.

Zarzuty pozwanych odnosiły się przede wszystkim do dwóch kwestii - wadliwego w ich ocenie wypełnienia weksli oraz braku istnienia podstaw do uzupełnienia weksla w odniesieniu do stosunku podstawowego. Sąd nie podzielił zarzutu pozwanych, że poręczone przez nich weksle in blanco są w istocie wekslami płatnymi za okazaniem. Brak ograniczeń odnoszących się do kształtowania treści weksla in blanco wyrażonych wyraźnie w zawartym przez strony porozumieniu (deklaracji wekslowej) kreuje bowiem uprawnienie remitenta do nadania treści wekslowi według własnego uznania z wykorzystaniem uprawnień wynikających z prawa wekslowego. Powód był więc uprawniony do określenia terminu płatności weksla w sposób niezgodny z postanowieniami deklaracji wekslowej. Biorąc pod uwagę samodzielność zobowiązania wekslowego, nie można czynić powodowi zarzutów z nieprzedstawienia wraz z pozwem deklaracji wekslowej. To na pozwanych, kwestionujących prawidłowość wypełnienia weksla, ciążył obowiązek wykazania, że między stronami zostało zawarte porozumienie określonej treści, którego postanowienia zostały przez powoda naruszone. Jednocześnie Sąd wskazał, że z przedstawionych przez powoda w odpowiedzi na zarzuty pozwanych, deklaracji wekslowych jednoznacznie wynika, że powodowi udzielono upoważnienia do opatrzenia weksla klauzulą „bez protestu” oraz datą płatności według własnego uznania.

Sąd nie dopatrzył się także uchybień związanych z wypełnieniem załączonych do pozwu weksli. W konsekwencji nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut przedawnienia roszczenia z weksla wobec nieprzedstawienia przez powoda weksla do zapłaty w ciągu roku od jego wystawienia, ponieważ rygor ten w myśl art. 34 Prawa wekslowego dotyczy weksla płatnego za okazaniem. Zdaniem Sądu również zarzuty dotyczące stosunku podstawowego nie są zasadne. Pozwani podnosili, że powód nie wykazał na jakiej podstawie i w jaki sposób dokonał wyliczenia kwoty stanowiącej sumę wekslową oraz czy wypełniając weksel uwzględnił raty leasingowe uiszczone przez korzystającego oraz wartość zabezpieczonych przedmiotów leasingu. Podnoszone przez pozwanych zarzuty podlegają ocenie przez pryzmat uprawnień odbiorcy weksla wynikających z załączonej do weksla deklaracji wekslowej. Zgodnie z ich treścią powód miał prawo wypełnić weksle na sumę odpowiadającą wysokości sumy wszystkich kwot należnych mu z tytułu umów leasingu w razie niedotrzymania przez korzystającego umownego terminu zapłaty tych kwot, czy to w czasie trwania umowy, czy też po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu. Do sumy wekslowej mogły zostać doliczone odsetki należne do dnia wypełnienia weksla i koszty wypełnienia weksla. Przepis art. 10 Prawa wekslowego dotyczy zgodności uzupełnienia weksla in blanco z treścią porozumienia wekslowego zawartego między wystawcą a remitentem weksla. Nie odnosi się natomiast do ustalenia wysokości zobowiązania ze stosunku podstawowego, które zgodnie z treścią porozumienia wekslowego określa dopuszczalną wysokość sumy wekslowej, na jaką weksel in blanco może zostać uzupełniony. W niniejszej sprawie powód wykazał w jaki sposób należność została obliczona, a pozwani chcąc podważyć te wyliczenia powinni przedstawić stosowne dowody, gdyż to na nich, jako kwestionujących kwotę zobowiązania wekslowego, ciążył obowiązek wskazywania dowodów dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne. Tymczasem z przedstawionych przez powoda faktur VAT wynika suma nieopłaconych przez korzystającego rat leasingowych, z kolei wystawione noty księgowe wskazują wysokość świadczenia odszkodowawczego, obliczonego na podstawie pkt 9.2 OWL- zgodnie z którym powód uprawniony był do żądania naprawienia szkody poniesionej wskutek wypowiedzenia. Powód wykazał także wartość korzyści uzyskanej wskutek sprzedaży przedmiotów leasingu poprzez załączenie do pisma procesowego faktur VAT potwierdzających sprzedaż maszyn. Zgodnie z treścią art. 709 ¹⁵ k.c. z chwilą skutecznego wypowiedzenia przez powoda umowy leasingu na skutek okoliczności, za które dłużnik podnosił odpowiedzialność, powód mógł żądać od pozwanych natychmiastowego zapłacenia wszystkich przewidzianych w umowie a niezapłaconych rat. Z przepisu tego wynika, że korzystający jest w takiej sytuacji zobowiązany nie tylko do uiszczenia zaległych rat leasingowych, ale - na żądanie finansującego - wszystkich nieuiszczonych dotąd rat leasingowych, a więc także tych, których termin przypadał po rozwiązaniu umowy. Powód miał zatem prawo domagać się zapłaty, jak i wypełnić weksel in blanco, na równowartość zadłużenia, a zgodnie z dyspozycją art. 709 ¹⁵ k.c. pomniejszył dochodzoną od pozwanych kwotę o cenę uzyskaną z tytułu sprzedaży przedmiotu leasingu.

Dalej Sąd odniósł się do zarzutów dotyczących skuteczności umów leasingu zawartych z powodem oraz kwestii własności maszyn, na którą zwrócili uwagę pozwani. W § 3 pkt 2 umowy zawartej między (...) Sp. z o.o. a (...) Sp. z o.o. zastrzeżono, że ten drugi podmiot zachowuje prawo własności maszyn aż do zupełnej zapłaty ceny, która wynosiła 490 000 euro plus VAT. Bezspornym jest, że (...) Sp. z o.o. ceny tej nie uiściła. Przekazała jedynie zaliczki na poczet realizacji umowy w wysokości 50 000 zł oraz 158 600,00 zł poprzez sprzedaż innej maszyny należącej do (...) Sp. z o.o. Cenę sprzedaży maszyn uiścił natomiast powód w oparciu o faktury sprzedaży VAT (...) z dnia 13 maja 2008 r. oraz (...) z dnia 12 czerwca 2008 r. Zaliczki wpłacone przez pozwanego zostały zaliczone przez strony umowy leasingu na poczet opłat wstępnych, co wynika z treści zamówienia na zakup maszyn. Zgodnie bowiem z pkt 2.3 OWL zaliczki zapłacone zbywcy przez korzystającego podlegały przekształceniu w zaliczki finansującego. W następstwie zakupu maszyn przez powoda stał się on ich właścicielem. W pkt 4.4 OWL zastrzeżono, że przedmiot leasingu przez czas trwania umowy pozostaje własnością finansującego. W świetle powyższego twierdzenia pozwanych, że właścicielem maszyn na podstawie umowy zawartej z(...) Sp. z o.o. była (...) Sp. z o.o. uznał Sąd za chybiony. Pozwani podnosili również, że maszyny nie zostały wydane powodowi, wobec czego wskutek nieobjęcia rzeczy w posiadanie, powód nie nabył własności tych rzeczy. Odpierając ten zarzut Sąd wskazał, że (...) Sp. z o.o. złożyła poświadczenie odbioru przedmiotów leasingu od zbywcy przy zawieraniu umów leasingu, co oznacza, że wyraziła wolę dostarczenia przedmiotów leasingu bezpośrednio do niej.

Odnosząc się do kwestii odstąpienia od umów leasingu przez (...) Sp. z o.o. Sąd wskazał, że przyznając w pkt 2.4 każdej ze stron uprawnienie do odstąpienia od umowy, postanowiono, że może ono nastąpić, jeżeli finansujący nie zawrze umowy sprzedaży lub umowy dostawy ze zbywcą. W związku z tym, że między korzystającym a zbywcą doszło do sprzedaży maszyn stanowiących przedmiot umów leasingu, powyższe odstąpienie nie może być uznane za skuteczne.

W apelacji od powyższego wyroku pozwany I. Ł. zarzucił:

1. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 395 § 2 k.c. przez jego błędną wykładnię i uznanie, że strona powodowa skutecznie wypowiedziała (...) Sp. z o.o. umowy leasingu pomimo wcześniejszego odstąpienia przez tę Spółkę od umowy;

2. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 169 § 1 k.c. przez jego błędną wykładnię i uznanie, że pomiędzy (...) Sp. z o.o. a powodem doszło do skutecznego zawarcia umowy sprzedaży maszyn;

3. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 709 ¹⁵ k.c. przez jego zastosowanie i uznanie, że strona powodowa miała podstawę żądać od korzystającego natychmiastowego zapłacenia wszystkich przewidzianych w umowie a niezapłaconych rat;

4. naruszenie przepisów prawa procesowego, tj. art. 235 § 1 k.p.c. przez jego niezastosowanie i zastąpienie dowodu w postaci zeznań świadków dowodem w postaci oświadczenia (...)Sp. z o.o. z dnia 18 marca 2011 r.;

W konkluzji wniósł skarżący o zmianę zaskarżonego wyroku i uchylenie nakazu zapłaty w całości i oddalenie powództwa oraz zasądzenie od strony powodowej na rzecz pozwanego I. Ł. kosztów procesu za obie instancje, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przy uwzględnieniu kosztów postępowania odwoławczego.

Apelacja pozwanego J. B. została prawomocnie odrzucona ( k.526).

Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania za drugą instancję.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja okazała się niezasadna. Sąd Apelacyjny podziela ustalenia Sądu pierwszej instancji stanowiące podstawę faktyczną rozstrzygnięcia i przyjmuje je za własne. Nie kwestionuje ich także apelacja. Jej zarzut procesowy dotyczy naruszenia art. 235 k.p.c., którego skarżący upatruje w zastąpieniu dowodu w postaci zeznań świadków dowodem w postaci oświadczenia (...) Sp. z o.o. o. z dnia 18 marca 2011 r. Jest to zarzut bezpodstawny. Wskazany przepis realizuje zasadę bezpośredniości postępowania dowodowego, zgodnie z którą postępowanie dowodowe powinno być przeprowadzone przed sądem orzekającym. Tylko wyjątkowo od zasady tej można odstąpić i zlecić przeprowadzenie dowodu sądowi wezwanemu. Omawiany przepis nie dotyczy zatem zastępowania jednych dowodów drugimi. W sprawie niniejszej wszystkie dowody przeprowadził sąd orzekający, a więc już chociażby z tego powodu zarzut apelacji naruszenia art. 235 k.p.c. jest nietrafny. Niezależnie od tego wskazać trzeba, że okoliczności związane z nabyciem przez (...) Sp. z o.o. od (...)Sp. z o.o. dwóch maszyn, które następnie stały się przedmiotem umowy leasingu zawartej pomiędzy powodem a spółką (...), wykazywane były nie tylko oświadczeniem złożonym przez spółkę (...) w piśmie z dnia 18 marca 2011 r. (k.398), ale także zeznaniami świadka P. M., który oświadczenie to w imieniu spółki podpisał, a także zeznaniami pozwanego I. Ł. złożonymi w charakterze strony. Z zeznań tego ostatniego wynika, że spółka (...), której był prezesem najpierw zamierzała zapłacić za kupione maszyny środkami pozyskanymi od udziałowców, którzy już po zawarciu umowy postanowili jednak nie wydawać własnych środków, a wziąć maszyny w leasing i stąd rozpoczęła się procedura przygotowania leasingu. Umowa sprzedaży między spółkami (...) i (...) nie została jednak rozwiązana, a prezes nie wiedział , że „ coś takiego jak rozwiązanie umowy musi być zrobione” (k.443). Te same okoliczności wynikają z oświadczenia spółki (...) z dnia 18 marca 2011 r., które wyjaśnia też jak rozliczono zaliczki uiszczone przez spółkę (...) na poczet umowy sprzedaży (jako opłatę wstępną do umowy leasingu), które to okoliczności podniesione wcześniej przez powoda nie były kwestionowane. Fakty opisane w oświadczeniu były potwierdzone przez świadka P. M., który oświadczenie to podpisał.

Zarzuty apelacji naruszenia prawa materialnego koncentrowały się w zasadzie na jednej kwestii, a mianowicie na braku wykazania przez powoda, że nabył on od(...) sp. z o.o. maszyny, które były następnie przedmiotem leasingu, co zdaniem skarżącego skutkowało skutecznością odstąpienia przez leasingobiorcę od umów leasingu na podstawie pkt 2.4 OWL i brakiem podstaw do żądania od niego zapłaty wszystkich rat leasingowych, odsetek oraz innych wydatków leasingodawcy dochodzonych w niniejszym sporze. Stanowisko powyższe jest chybione.

Umowa sprzedaży rzeczy ruchomej nie wymaga formy pisemnej. Jej zawarcie w obrocie gospodarczym wystarczająco dokumentują zamówienia jakie powód złożył sprzedawcy, zawierające wszystkie essentialia negotii umowy sprzedaży, w tym wskazanie, że własność przedmiotu przechodzi na nabywcę najpóźniej z chwilą zapłaty ceny oraz dokonujące rozliczenie zaliczek jakie spółka (...) zapłaciła za maszyny na podstawie wcześniej zawartej umowy sprzedaży (k. 359, 361) oraz faktury wystawione przez (...) na powoda, potwierdzające sprzedaż maszyn wraz z dowodem zapłaty (k.402, 404). To, że powód zapłacił zbywcy cenę za maszyny przyznawali także pozwani. Nie było zatem podstaw do kwestionowania przez nich faktu, że leasingodawca nabył własność rzeczy stanowiących następnie przedmiot leasingu i ustalenia Sądu pierwszej instancji są w tym zakresie prawidłowe. Jedyny mankament argumentacji tego Sądu polegał na tym, że nie wypowiedział się jednoznacznie odnośnie do losów umowy sprzedaży maszyn zawartej w dniu 11 marca 2008 r. pomiędzy (...) sp. z o.o. a (...) sp. z o.o. W ocenie Sądu Apelacyjnego umowa ta została rozwiązana za porozumieniem stron. Nie sposób zgodzić się ze skarżącym, że na podstawie umowy z 11 marca 2008 r. własność maszyn przeszła na nabywcę, czyli spółkę (...). Wszak zgodnie z jej § 3 pkt 2 sprzedający zastrzegł sobie na towarze prawo własności aż do zupełnej zapłaty ceny (art. 589 k.c.). Poza sporem jest, że Natura 2000, poza zaliczkami w łącznej kwocie 208.600 zł reszty ceny nigdy nie zapłaciła. Zgodnie zatem z powołanym postanowieniem umownym nigdy też nie stała się właścicielem maszyn, które były przedmiotem umowy. Zawierając umowę leasingu tych samych maszyn nie była zainteresowana dalszym trwaniem umowy sprzedaży i nie zamierzała się z niej wywiązać, czyli zapłacić ceny. Własność rzeczy zamierzała nabyć po zakończeniu umowy leasingu na podstawie jej postanowienia uzupełniającego dotyczącego tzw. opcji zakupu. Za jej zgodą doszło do rozliczenia zaliczek jakie uiściła na poczet realizacji umowy sprzedaży, jako opłat wstępnych od leasingu. W związku zaś ze zmianą kupującego ( ze spółki (...) na (...) S.A.) zbywca - (...)sp. z o.o. - sporządził fakturę korygującą do faktury sprzedaży VAT nr (...) (wystawionej na spółkę (...)), gdzie pozycję sprzedaż wyzerowano. Fakturę korygującą podpisał pozwany I. Ł.. Wszystkie zatem okoliczności zawarcia umów leasingu, potwierdzone zeznaniami pozwanego I. Ł., wskazują na rozwiązanie umowy sprzedaży, z której obecnie skarżący chce wywieźć prawo własności do przedmiotu leasingu na rzecz spółki (...). Spółka (...) sprzedała maszyny powodowi jako uprawniona do rozporządzania nimi jako właściciel. Bezpodstawne są twierdzenia skarżącego, że umowa sprzedaży z dnia 11 marca 2008 r. obowiązywała także po zawarciu umowy leasingu, gdyż ta ostatnia zmieniła tylko sposób finansowania zakupu maszyn przez spółkę (...). Wszak istota leasingu polega na tym, że to finansujący nabywa własność rzeczy od oznaczonego zbywcy, którą następnie oddaje korzystającemu do używania za zapłatą umówionych rat leasingowych, których suma równa jest co najmniej cenie lub wynagrodzeniu z tytułu nabycia rzeczy przez finansującego (art. 709 ^{( 1)} k.c.). Strony mogą umówić się, że po zakończeniu umowy i uiszczeniu wszystkich zobowiązań z umowy leasingu, finansujący przeniesie na korzystającego własność przedmiotu leasingu (klauzula tzw. opcji). Taki też zapis przewidywały umowy leasingu zawarte między powodem a (...) sp. z o.o. (postanowienie uzupełniające). Konstrukcja, według której przedmiotem leasingu miałaby być rzecz stanowiąca własność korzystającego jest ewidentnie sprzeczna z naturą stosunku zobowiązaniowego jakim jest umowa leasingu. Leasingodawca nie jest bankiem, a wydaje się, że w takiej roli umiejscawia go skarżący.

Mając na uwadze powyższe, Sąd Apelacyjny uznał, że zarzut naruszenia art. 169 § 1 k.c. jest bezzasadny. Spółka (...), jako właściciel spornych maszyn miała prawo do rozporządzenia nimi na rzecz powoda, a uczynił to za wiedzą i akceptacją pozwanych.

Nietrafny okazał się także zarzut naruszenia art. 395 § 1 k.c. Wobec zawarcia umowy sprzedaży między powodem a (...) sp. z o.o. wypowiedzenie przez korzystającego umowy leasingu na podstawie pkt 2.4 OWL nie było skuteczne. Skarżący popada w sprzeczność. Z jednej strony uważa, że skutecznie wypowiedział umowę leasingu wobec nie zawarcia umowy sprzedaży między finansującym a zbywcą, z drugiej zaś twierdzi jednocześnie, że to on stał się właścicielem przedmiotu leasingu po tym jak cenę zapłacił powód. Tok rozumowania apelacji prowadzi do wniosku, że warunek z umów leasingu, aby powód nabył maszyny od (...) sp. z o.o. był od początku niemożliwy. Twierdzenie zaś przez skarżącego, że to na niego przeszła własność rzeczy po tym jak powód zapłacił zbywcy cenę jest, oczywiście błędne. Zgodnie z umową sprzedaży z dnia 11 marca 2008 r. nabywca – Natura 2000 – miał zapłacić cenę najpóźniej w dniu dostawy towaru. Po upływie terminu do zapłaty kupujący utracił prawo do posiadania rzeczy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 1999 r., I CKN 955/97, OSNC 1999/10/169), a posiadał je nadal na podstawie umowy leasingu. Powód nie zapłacił ceny z umowy sprzedaży zawartej między Natura 2000 a (...), lecz w wykonaniu umowy sprzedaży jaką sam zawarł ze zbywcą.

Wobec faktu, że powód wykazał, iż nabył własność przedmiotu leasingu, za nieskuteczne należało uznać odstąpienie od umów leasingu dokonane przez pozwaną spółkę (...) pismami z dnia 12 maja 2010 r., na podstawie pkt 2.4 OWL. W czasie zatem, gdy powód wypowiadał umowy leasingu z uwagi na zaległości pozwanej spółki w uiszczaniu rat leasingowych ( pkt 9.1 OWL), umowy te obowiązywały. Ich ważne wypowiedzenie przez powoda z przyczyn leżących po stronie korzystającego uprawniało go do żądania natychmiastowego zapłacenia wszystkich przewidzianych w umowie a niezapłaconych rat, pomniejszonych przez korzyści jakie finansujący uzyskał wskutek ich zapłaty przed umówionym terminem i rozwiązania umowy leasingu (art. 709 ^{( 15)} k.c.). Skarżący nie kwestionował przedstawionego przez powoda wyliczenia dochodzonej z tego tytułu kwoty, a zatem jej zasądzenie w okolicznościach niniejszej sprawy było uzasadnione.

Mając na uwadze powyższe, Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego I. Ł. jako pozbawioną uzasadnionych podstaw (art. 385 k.p.c.). O kosztach zastępstwa procesowego poniesionych przez powoda w postępowaniu apelacyjnym orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną w art. 98 § 1 i 3 k.p.c. , a ich wysokość ustalono na podstawie § 2 ust. 1 i 2, § 6 pkt 7 oraz § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U.2013.490 j.t.).