Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 sierpnia 2014 r.

Sąd Okręgowy w Szczecinie Wydział VIII Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący: SSO Agnieszka Kądziołka

Protokolant: Patrycja Predko

po rozpoznaniu w dniu 7 sierpnia 2014 r. w Szczecinie

na rozprawie

sprawy z powództwa A. T.

przeciwko Przedsiębiorstwu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników ewentualnie o stwierdzenie nieważności uchwały

1.  oddala powództwo o uchylenie uchwały (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. z dnia 8 lipca 2013 roku;

2.  stwierdza nieważność uchwały (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. z dnia 8 lipca 2013 roku;

3.  obciąża pozwaną kosztami sądowymi na rzecz Skarbu Państwa Sądu Okręgowego w Szczecinie w postaci opłaty od pozwu w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały w wysokości 2000 (dwa tysiące) złotych;

4.  znosi wzajemnie koszty procesu miedzy stronami.

Sygn. akt VIII GC 364/13

UZASADNIENIE

Pozwem złożonym w dniu 7 sierpnia 2013 roku powódka A. T. wniosła o uchylenie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. z dnia 8 lipca 2013 roku w przedmiocie przyznania nagród dla członków zarządu ewentualnie o stwierdzenie nieważności tej uchwały. Ponadto wniosła o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

Zdaniem A. T. uchwała z dnia 8 lipca 2013 roku narusza dobre obyczaje, godzi w interesy spółki oraz w interesy wspólników, ponieważ osoby widniejące w KRS jako członkowie zarządu spółki, tj. A. J., T. J., J. L. i M. W. nie są członkami zarządu, gdyż ich kadencja się skończyła, a mandat wygasł. Powyższą okoliczność potwierdza (...) z dnia 4 kwietnia 2007 roku sporządzone przez radcę prawnego R. B., zawierające wnioski z analizy dokumentów spółki, a przygotowane na zlecenie wspólnika M. W. jako wspólnika wykonującego prawo kontroli w trybie art. 212 k.s.h..

W dalszej części uzasadnienia pozwu powódka wskazała, że w przypadku braku podstaw do uchylenia uchwały wnosi o stwierdzenie nieważności uchwały na podstawie art. 252 k.s.h., uchwała jest bowiem nieważna jako sprzeczna z art. 202 k.s.h. (przyznaje nagrody członkom zarządu spółki za rok obrotowy 2012 pomimo faktu, iż zgodnie z art. 202 k.s.h. spółka nie posiadała w roku obrotowym 2012 zarządu). Podjęcie uchwały stanowiło więc naruszenie art. 202 k.s.h.

Pozwana w odpowiedzi na pozew wnosiła o oddalenie powództwa w całości a także o zasądzenie od powódki kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, o ile nie zostanie przedłożone zestawienie kosztów.

Pozwana odnosząc się do zarzutów powódki dotyczących wygaśnięcia kadencji wskazała, że członkowie zarządu zostali powołani w 2007 roku na pięcioletnią kadencję. Ponadto wskazała, że uchwała nie narusza dobrych obyczajów, nie godzi w interesy spółki ani wspólników, gratyfikacja dla członków zarządu zależy bowiem od wyniku finansowego spółki, a spółka ten wynik corocznie poprawia.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Przedsiębiorstwo (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem (...). Spółka została wpisana do KRS w dniu 29 października 2002 roku.

dowód : odpis pełny z KRS nr (...) (karta 10-15)

odpis aktualny z KRS nr (...) (karta 67-70)

Wspólnikami spółki są : T. J., J. L., M. W., A. T., R. K..

Każdy ze wspólników posiada 40 udziałów o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł, co stanowi 20% kapitału zakładowego spółki.

fakt niesporny

W dnu 4 kwietnia 2007 roku radca prawny R. B. sporządził dokument zatytułowany (...). W dokumencie poddał analizie umowę spółki, odpis z KRS, księgę protokółów, akta osobowe członków zarządu i sprawozdania finansowe spółki. Analizę przeprowadził w trybie art. 212 § 1 k.s.h. na zlecenie wspólnika M. W..

Po przeprowadzeniu analizy zalecił między innymi uregulowanie kadencji zarządu.

dowód: (...) radcy prawnego R. B. (karta 39-43)

We wrześniu 2007 roku członkami zarządu spółki wpisanymi do KRS byli: J. L., M. W., T. J..

dowód : odpis pełny z KRS nr (...) (karta 10-15)

Aktem notarialnym z dnia 20 września 2007 r., rep. A (...), zmieniono § 11 umowy spółki, który po zmianie otrzymał brzmienie:

Władzami spółki są:

- Zgromadzenie Wspólników,

- Zarząd w spółce liczy 3 lub 4 osoby

- Członków zarządu powołuje się na 5 letnią kadencję.

fakt niesporny, nadto : tekst jednolity umowy spółki (karta 35-38)

W dniu 20 września 2007 roku wspólnicy: T. J., J. L., M. W., A. T., R. K. zawarli pisemne porozumienie, w którym określili zasady powołania zarządu oraz rady nadzorczej.

W dniu 28 września 2007 roku w siedzibie spółki odbyło się zgromadzenie wspólników. Zgromadzenie otworzył członek zarządu T. J.. T. J. został wybrany na przewodniczącego, na sekretarza protokołującego wybrano radcę prawnego R. B..

Przewodniczący stwierdził, że reprezentowane jest 100% kapitału zakładowego, zgromadzenie odbywa się w trybie art. 240 k.s.h. w związku ze zmianą umowy spółki z dnia 20 września 2007 roku i porozumieniem z dnia 20 września 2007 roku. Stwierdził również, że wspólnika A. T. reprezentuje pełnomocnik R. K..

Na zgromadzeniu podjęto uchwały, mocą których na członków zarządu powołano:

1.  R. K. – z dniem 1 października 2007 roku

2.  M. W. – na kadencję rozpoczynającą się po odbyciu zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2007 rok

3.  J. L. – na kadencję rozpoczynającą się po odbyciu zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2007 rok

4.  T. J. – na kadencję rozpoczynającą się po odbyciu zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2007 rok.

Protokół zgromadzenia podpisali: przewodniczący T. J., sekretarz R. B..

dowód : porozumienie wspólników z dnia 20.09.2007 r. (karta 78-79)

protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) z

28.09.2007 r. (karta 80-81)

R. K. został wpisany do KRS jako członek zarządu w dniu 7 listopada 2007 roku.

Pozostali trzej członkowie zarządu powołani na zgromadzeniu w dniu 28 września 2007 roku są wpisani do KRS od dnia 29 października 2002 roku.

W dniu 22 października 2008 roku do KRS jako członek zarządu wpisana została A. J..

R. K. wykreślony został w dniu 9 lutego 2009 roku.

dowód : odpis pełny z KRS nr (...) (karta 10-15)

odpis aktualny z KRS nr (...) (karta 67-70)

Zgromadzenie wspólników spółki (...) każdego roku podejmuje uchwały o przyznaniu nagród dla członków zarządu za pracę w ubiegłym roku obrotowym, uchwały takie zostały podjęte między innymi w dniach : 29 czerwca 2010 roku, 1 lipca 2011 roku, 18 czerwca 2012 roku.

W 2010 roku nagroda przyznana uchwałą zgromadzenia wspólników wyniosła po 25.000 zł dla każdego z członków zarządu, w 2011 roku - po 30.000 zł dla każdego, w 2012 roku - po 50.000 zł dla każdego.

Na zgromadzeniach wspólników, jakie odbyły się w dniach 29 czerwca 2010 roku, 1 lipca 2011 roku, 18 czerwca 2012 roku zatwierdzone zostały sprawozdania finansowe, kolejno za lata obrotowe: 2009, 2010, 2011. W uchwałach wskazano, że zysk netto spółki wyniósł kolejno :

- w 2009 roku 1.583.474,96 zł,

- w 2010 roku - 2.452.891,71 zł,

- w 2011 roku - 2.920.845,81 zł.

dowód : protokoły zgromadzeń wspólników z dnia 29.06.2010, 01.07.2011, 18.06.2012 (karta 17-21, 22-27, 28-32)

zestawienie przychodów i zysków sporządzone przez księgową - (karta 82)

W dniu 8 lipca 2013 roku odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników.

Zgromadzenie otworzył członek zarządu T. J., następnie w głosowaniu jawnym dokonano wyboru przewodniczącego i protokolanta.

Na przewodniczącego zgromadzenia wybrano T. J., który stwierdził, że na zgromadzeniu wspólników reprezentowane jest 100 % kapitału zakładowego, zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, jest władne do podejmowania prawnie skutecznych uchwał.

Następnie przyjęty został porządek obrad. W czasie zgromadzenia na podstawie art. 288 pkt 1 k.s.h. podjęto uchwałę nr 7, którą zatwierdzone zostało sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012, w którym zysk spółki wyniósł 3.753.577,20 zł, oraz uchwałę nr 8, którą zatwierdzone zostało sprawozdanie zarządu z działalności spółki w roku 2012.

W czasie zgromadzenia przewodniczący w związku z osiągniętym przez spółkę wynikiem finansowym - lepszym o 28,5 % niż wynik roku ubiegłego - przedstawił wspólnikom sprawę przyznania nagród dla członków zarządu w kwotach po 62.500 zł.

W głosowaniu jawnym podjęta została uchwała (...) o treści:

Na podstawie art. 227 k.s.h. oraz umowy spółki z 28 grudnia 1990 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników przyznaje członkom zarządu spółki nagrody za poprawę wyniku finansowego i osiągnięcia związane z pełnionymi w 2012 roku obowiązkami w kwocie po 62.500 zł dla każdego.

Za uchwałą oddano 120 głosów, przeciw 80 głosów.

Pełnomocnicy wspólników A. T. i R. K. oświadczyli, że głosowali przeciwko uchwale, w protokole odnotowano, że zgłosili on sprzeciw co do jej podjęcia.

dowód : protokół Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z

08.07.2013 r. (karta 71-77)

Sąd zważył, co następuje:

Powódka wniosła o uchylenie, ewentualnie o stwierdzenie nieważności uchwały (...) z dnia 8 lipca 2013 roku zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej.

W świetle art. 187 § 1 pkt 1 k.p.c. dopuszczalne jest żądanie sformułowane w sposób ewentualny, przy czym Sąd orzeka o żądaniu ewentualnym tylko wtedy, gdy oddali żądanie zgłoszone na pierwszym miejscu, jeśli natomiast uwzględni żądanie postawione w pierwszej kolejności, to o żądaniu ewentualnym nie orzeka w ogóle.

Na wstępie wskazać trzeba, że legitymację w sprawie o uchylenie uchwały wspólników reguluje art. 250 k.s.h., do którego odsyła art. 252 § 1 k.s.h., regulujący legitymację w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały.

Powódka wywodzi swoją legitymację do zaskarżenia uchwał z art. 250 pkt 2 k.s.h., który stanowi iż prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Warunek ten został w rozpoznawanej sprawie spełniony, co jest niesporne.

Niniejsze powództwo spełnia również określony w kodeksie spółek handlowych wymóg odnoszący się do zachowania terminów zaskarżenia uchwały, zarówno w sprawie o uchylenie uchwały, jak i w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały

Zgodnie z art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Termin do wniesienia powództwa w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały reguluje art. 252 § 3 k.s.h., zgodnie z którym wynosi on sześć miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie więcej niż trzy lata od dnia powzięcia uchwały.

Uchwała została podjęta w dniu 8 lipca 2013 roku, pozew został złożony w dniu 7 sierpnia 2013 roku, zachowany więc został termin z art. 251 k.s.h. oraz z art. 252 § 3 k.s.h..

Mając na uwadze kolejność żądań zgłoszonych przez powódkę najpierw należy rozważyć zasadność żądania zgłoszonego na pierwszym miejscu – tj. żądania o uchylenie uchwały (...).

Podstawą prawną powództwa jest art. 249 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Powódka w rozpoznawanej sprawie opiera żądanie uchylenia uchwały na sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami. Na gruncie art. 249 k.s.h. przyjmuje się, że powództwo oparte o sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami wymaga jednoczesnego godzenia w interes spółki lub skierowania uchwały na pokrzywdzenie wspólnika.

Powódka podstawą żądania uchylenia uchwały czyni założenie, zgodnie z którym naruszenie dobrych obyczajów, pokrzywdzenie spółki oraz pokrzywdzenie wspólnika powstało w związku z tym, iż trzy osoby, które otrzymały nagrody jako członkowie zarządu : T. J., J. L. i M. W. nie byli członkami zarządu, gdyż ich 5-letnia kadencja się skończyła. W odniesieniu do czwartego członka zarządu – A. J. – powódka w piśmie procesowym z dnia 26 maja 2014 roku ostatecznie przyznała, że A. J. została powołana do zarządu w 2008 roku, co – jak należy rozumieć – oznacza, że powódka wycofuje się z argumentu o braku członkowstwa w zarządzie po stronie A. J..

Między stronami procesu nie ma sporu co do tego, że aktem notarialnym z dnia 20 września 2007 r., rep. A (...), zmieniono § 11 umowy spółki, który po zmianie zakłada, że członków zarządu powołuje się na 5 letnią kadencję (fakt powołany w pozwie i przyznany na rozprawie przez stronę pozwaną).

Z dokumentów, jakie zostały załączone do odpowiedzi na pozew wynika, że w dniu 20 września 2007 roku wspólnicy nie tylko zmienili umowę aktem notarialnym, ale także zawarli dodatkowe pisemne porozumienie, w którym określili zasady powołania zarządu oraz rady nadzorczej. Następnie w dniu 28 września 2007 roku w siedzibie spółki odbyło się zgromadzenie wspólników – w trybie art. 240 k.s.h.. Świadczy o tym dokument w postaci protokołu zgromadzenia, podpisany przez przewodniczącego zgromadzenia T. J. oraz sekretarza R. B., który jest osobą spoza grona wspólników, nie pełni też żadnej roli w organach spółki. Jest to jednocześnie osoba, która sporządziła powoływane przez powódkę w pozwie (...).

Na zgromadzeniu podjęto uchwały, mocą których na członków zarządu powołano 3 osoby dotychczas pełniące tą funkcję i wpisane do KRS : M. W., J. L., T. J. – te osoby powołano na kadencję rozpoczynającą się po odbyciu zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2007 rok. R. K., nie pełniący w dacie zgromadzenia funkcji w zarządzie, został powołany do zarządu z dniem 1 października 2007 roku. Powyższe zostało potwierdzone wpisem do KRS - R. K. został wpisany jako członek zarządu w dniu 7 listopada 2007 roku, pozostałe osoby już widniały w KRS jako członkowie zarządu.

Zasadne jest więc stanowisko pozwanej, która wywodzi, że pięcioletnia kadencja M. W., J. L., T. J. obejmowała okres od zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2007 rok (co mogło nastąpić najwcześniej w 2008 roku) do zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2012 rok, co nastąpiło na zgromadzeniu w dniu 8 lipca 2013 roku. Natomiast pięcioletnia kadencja A. J. rozpoczęła się w 2008 roku, co powódka przyznała w piśmie procesowym z dnia 26 maja 2014 roku. Zaskarżona uchwała - co niesporne - dotyczy nagród za rok 2012.

Mając na względzie powyższe przyjąć należy, że nieuzasadnione są twierdzenia powódki w zakresie tego, że M. W., J. L., T. J., A. J. nie byli członkami zarządu w okresie, którego dotyczy zaskarżona uchwała. Tym samym jedyny argument powódki wskazujący na naruszenie dobrych obyczajów przez zaskarżoną uchwałę jest niezasadny.

Oceniając zaskarżoną uchwałę pod kątem przesłanek z art. 249 k.s.h. dodać trzeba, że uchwała w przedmiocie przyznania nagród członkom zarządu „za poprawę wyniku finansowego i osiągnięcia związane z pełnionymi w 2012 roku obowiązkami” nie godzi w dobre obyczaje. Nagroda ma charakter uznaniowy, przyznanie nagrody za dobrą pracę jest aprobowane wśród uczestników obrotu handlowego i tym samym zgodne z dobrymi obyczajami. Sprzeczności z dobrymi obyczajami nie stwarza też wysokość nagrody. Jak wynika z protokołu zgromadzenia wynik finansowy osiągnięty przez spółkę w 2012 roku były lepszy o 28,5 % niż wynik roku ubiegłego materiału. Członkowie zarządu otrzymywali nagrody w latach poprzednich, za każdym razem były one uzależnione od wysokości zysku spółki. Zysk spółki w 2009 roku wyniósł 1.583.474,96 zł – nagrodę za ten rok przyznano w wysokości 25.000 zł, zysk w 2010 roku - 2.452.891,71 zł – nagroda za ten rok : 30.000 zł, zysk w 2011 roku - 2.920.845,81 zł – nagroda za ten rok : 50.000 zł. W 2012 roku zysk spółki wyniósł 3.753.577,20 zł, nagroda w wysokości 62.500 zł „za poprawę wyniku finansowego i osiągnięcia związane z pełnionymi w 2012 roku obowiązkami” jest więc uzasadniona wynikami spółki.

Z przyczyn opisanych powyżej Sąd przyjął, że uchwała (...) nie godzi w dobre obyczaje.

Ponadto nie można przyjąć, że godzi ona w interes spółki bądź ma na celu pokrzywdzenie wspólnika w osobie powódki.

Niewątpliwie w interesie spółki jest nagradzanie członków zarządu za dobre wyniki spółki, co jest zresztą w obrocie powszechnie stosowanym środkiem motywującym do efektywnej pracy na przyszłość. Nie można też zgodzić się ze stwierdzeniem, że uchwała (...) krzywdzi powódkę. Powódka wskazała w pozwie, że pokrzywdzenie to wynika stąd, że pozostali wspólnicy (będący jednocześnie członkami zarządu) otrzymują nagrody. Należy mieć jednak na względzie, że członkowie zarządu wykonują na rzecz spółki usługi związane z prowadzeniem spraw spółki i jej reprezentowaniem. Powódka – w przeciwieństwie do pozostałych wspólników będących członkami zarządu – takich usług na rzecz spółki w 2012 roku nie świadczyła. Dodać należy, że powódka jako wspólnik otrzymała za rok 2012 roku dywidendę – kwota dywidendy do podziału między pięciu wspólników wyniosła 3.753.577,20 zł.

Tym samym powództwo w zakresie żądania uchylenia uchwały (...) jest nieuzasadnione.

Pozostaje rozważyć zasadność żądania ewentualnego – tj. żądania o stwierdzenie nieważności uchwały (...).

Zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h. można żądać stwierdzenia nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

W orzecznictwie podnosi się, że sprzeczność z prawem może odnosić się do samej treści uchwały, jak i do sposobu zwoływania i obradowania zgromadzenia oraz trybu podejmowania uchwał (por. wyrok SN z 9 września 2010 r., I CSK 530/09, LEX nr 672663).

Oceniając tryb podejmowania uchwały wskazać trzeba, że została ona podjęta z naruszeniem art. 247 § 2 k.s.h. oraz art. 244 k.s.h.

Zaskarżona uchwała została podjęta z naruszeniem art. 247 § 2 k.s.h., gdyż nie dochowano wymogu tajności głosowania. Przepis ten stanowi, że tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.

W orzecznictwie sądów powszechnych do „spraw osobowych” zalicza się między innymi sprawy dotyczące ustalenia wysokości wynagrodzenia członka zarządu. Za „sprawę osobową” należy też uznać przyznanie nagrody wspólnikom-członkom zarządu, która jest ściśle związana z ich osobistymi osiągnięciami (por. stanowisko wyrażone w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 6 czerwca 2013 roku, w sprawie I ACa 234/13).

Zaskarżona uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, jest więc – zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h. – nieważna jako sprzeczna z ustawą.

Po drugie zgodnie z art. 244 k.s.h. „ wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką”.

Zaskarżona uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, w którym udział wzięli wszyscy wspólnicy. Na mocy uchwały (...) nagrody przyznano między innymi wspólnikom będącym jednocześnie członkami zarządu (dotyczy to: T. J., J. L., M. W.). Wspólnicy będący jednocześnie członkami zarządu głosowali więc nad uchwałą o przyznaniu nagród sobie samym.

Uchwała „dotycząca” nagród wspólnika (będącego jednocześnie członkiem zarządu) mieści się w katalogu uchwał określonym przez art. 244 k.s.h.

W doktrynie przyjmuje się, że z uwagi na art. 244 k.s.h. w sprawach dotyczących ustalenia wynagrodzenia członka zarządu wspólnik – członek zarządu musi powstrzymać się od głosowania (por. Kodeks Spółek Handlowych S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Wydawnictwo C.H.Beck 2005, tom II). Tożsamy podgląd wyrażany jest przez orzecznictwo, przykładowo w wyroku z dnia 12 grudnia 2008 r. (II CNP 82/08), który został wydany w sprawie, w jakiej powodem był wspólnik i jednocześnie prezes zarządu spółki, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że art. 235 k.h. (obecnie art. 244 k.s.h.) stanowi, iż wspólnicy nie mogą ani osobiście, ani przez pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał dotyczących przyznania im wynagrodzenia (jako członkom zarządu).

W rozpoznawanej sprawie wspólnicy T. J., J. L., M. W. brali udział w głosowaniu, uchwała (...) dotyczy nagród dla nich samych, tym samym tryb podejmowania uchwały (...) jest sprzeczny z art. 244 k.s.h., co oznacza nieważność tej uchwały.

W związku z powyższym powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały okazało się uzasadnione.

Stan faktyczny sprawy ustalony został w oparciu o przedstawione przez obie strony dokumenty, w tym odpisy z KRS.

Dokumenty prywatne złożone przez strony zostały uznane za wiarygodne dowody w sprawie, powódka nie przedstawiła dowodów mogących zgodnie z art. 253 k.p.c. stanowić podstawę do uznania braku prawdziwości załączonych do odpowiedzi na pozew dokumentów, nie wykazała też, że zawarte w nich oświadczenia nie pochodzą od osób, które te dokumenty podpisały.

Powódka powołała w pozwie między innymi dowody z zeznań świadków R. K. i J. K. na okoliczności wskazane w treści pozwu, a więc dla wykazania faktu podjęcia zaskarżonej uchwały, jej treści, zgłoszenia sprzeciwu przeciwko uchwale, treści uchwał zgromadzeń wspólników dotyczących powołania zarządu. Teza ta została w piśmie procesowym z dnia 28 listopada 2013 roku ograniczona do braku w latach okresie 2008-2012 uchwał o powołaniu członków zarządu. W piśmie procesowym z dnia 26 maja 2014 roku powódka cofnęła wniosek o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków oraz z akt rejestrowych spółki. Dowody te nie zostały więc przeprowadzone.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 108 § 1 k.p.c. i art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 99 k.p.c. oraz na podstawie przepisów Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. Nr 163, poz. 1349 z 2002 roku).

Sprawę o uchylenie uchwały wygrała pozwana, koszty jakie pozwana poniosła w sprawie obejmują koszty zastępstwa procesowego – 360 zł oraz opłatę skarbową od pełnomocnictwa – 17 zł.

Sprawę o stwierdzenie nieważności uchwały wygrała powódka, koszty jakie powódka poniosła w tej sprawie obejmują koszty zastępstwa procesowego – 360 zł oraz opłatę skarbową od pełnomocnictwa – 17 zł (w tej sprawie powódka nie uiściła opłaty sądowej, o czym niżej).

Z uwagi na to, że koszty te są takie same, orzeczono o ich wzajemnym zniesieniu.

Powódka uiściła opłatę sądową w sprawie o uchylenie uchwały, a więc w tej, która została zgłoszona do rozpoznania na pierwszym miejscu i którą powódka przegrała (karta 60), nie uiściła natomiast opłaty sądowej w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały, zgłoszonej do rozpoznania jako żądanie ewentualne, którą powódka ostatecznie wygrała.

Orzekając o kosztach sądowych Sąd zobowiązał więc pozwaną do uiszczenia na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Szczecinie kwoty 2000 zł tytułem opłaty od żądania ewentualnego o stwierdzenie nieważności uchwały. Wskazać należy, że – jak przyjął Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 2 sierpnia 2007 roku (V CZ 68/07) – obowiązek uiszczenia opłaty od żądania ewentualnego powstaje w wypadku nieuwzględnienia żądania zgłoszonego w pozwie jako pierwsze, przy czym jeżeli o obu żądaniach (pierwszym i ewentualnym) Sąd rozstrzyga jednym wyrokiem, orzeka w nim jednocześnie o ściągnięciu opłaty należnej od żądania ewentualnego (por. także postanowienie S.N. z dnia 20 maja 1987 r., I CZ 55/87, OSNC 1988/11/160). Za takim rozwiązaniem przemawia unormowanie zawarte aktualnie w art. 130 ³ § 2 k.p.c., zgodnie z którym jeżeli obowiązek uiszczenia opłaty powstaje w danym stadium postępowania, to o ściągnięciu tej opłaty Sąd orzeka w orzeczeniu kończącym sprawę w instancji, stosując odpowiednio zasady obowiązujące przy zwrocie kosztów procesu.

Powódka uiściła opłatę od żądania zgłoszonego na pierwszym miejscu w wysokości 2000 zł (art. 29 pkt 3 u.k.s.c.), wobec nieuwzględnienia tego żądania powstał obowiązek rozpoznania żądania zgłoszonego jako ewentualne i tym samym uiszczenia opłaty od żądania ewentualnego, wynoszącej również 2000 zł (art. 29 pkt 4 u.k.s.c.). Obowiązkiem tym Sąd obciążył pozwaną jako stronę przegrywającą sprawę dotyczącą żądania ewentualnego, zgodnie z art. 113 ust 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.