Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 20 maja 1998 r.
I PKN 131/98
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być reprezentowana w
sprawie z zakresu prawa pracy przez osobę wyznaczoną na podstawie art. 3
1
KP.
Przewodniczący: Prezes SN Jan Wasilewski, Sędziowie: SN Jadwiga
Skibińska-Adamowicz, SA Alina Krusz-Stankiewicz (sprawozdawca).
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 20 maja 1998 r. sprawy z powództwa
„U.” Spółka z o.o. w R. przeciwko Andrzejowi C. o zapłatę, na skutek kasacji pozwa-
nego od wyroku Sądu Apelacyjnego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Ka-
towicach z dnia 3 października 1997 r. [...]
u c h y l i ł zaskarżony wyrok w pkt 2 i 3 oraz wyrok Sądu Wojewódzkiego-
Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Katowicach z 12 listopada 1996 r. [...] w
pkt 1 i w tym zakresie przekazał sprawę temu Sądowi Wojewódzkiemu do ponowne-
go rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
U z a s a d n i e n i e
Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Katowicach wyro-
kiem z 12 listopada 1996 r. zasądził od pozwanego Andrzeja C. na rzecz Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością „U.” w R. kwotę 16.979 zł z ustawowymi odsetkami
od 22 marca 1994 r. do 12 listopada 1996 r., rozkładając płatność tej należności na
raty, oddalił powództwo w pozostałej części i zniósł wzajemnie między stronami
koszty procesu.
Wyrok ten zaskarżyły obie strony i Sąd Apelacyjny w Katowicach wyrokiem z 3
października 1997 r. [...], uwzględnił apelację strony powodowej w części dotyczącej
rozłożenia zasądzonej od pozwanego kwoty na raty oraz oddalającej powództwo i
częściowo w zakresie kosztów procesu, uchylając wyrok Sądu Wojewódzkiego i
2
przekazując mu sprawę do ponownego rozpoznania oraz zmienił wyrok Sądu pierw-
szej instancji w zakresie kosztów procesu dotyczących zasądzonej od pozwanego
kwoty i zasądził od niego na rzecz Spółki kwotę 6.435 zł tytułem zwrotu kosztów pro-
cesu.
Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego.
Sąd Apelacyjny, uchylając wyrok w uwzględnieniu apelacji strony powodowej,
uznał, że Sąd pierwszej instancji nie ustalił należycie stanu faktycznego sprawy i nie
dokonał właściwej oceny materiału dowodowego.
Z uzasadnienia wyroku Sądu Wojewódzkiego wynika bowiem jedynie, że poz-
wany był prezesem Spółki od 24 listopada 1993 r., a na kwoty dochodzone pozwem
składa się kwota 13.637, 5 DM, którą pozwany pobrał od kontrahenta za usługę wy-
konaną przez Spółkę i której nie wpłacił do kasy Spółki ani na jej konto bankowe,
oraz kwoty pobranych zaliczek. Sąd Wojewódzki nie uzasadnił w żaden sposób z
jakich względów oddalił powództwo w zakresie kwoty 11.500 zł ograniczając się
jedynie do stwierdzenia, że strona powodowa nie przedstawiła oryginalnych doku-
mentów potwierdzających pobranie przez pozwanego zaliczek, mimo że przedstawiła
inne dowody na tę okoliczność, a ponadto Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo
co do pozostałych kwot zaliczek, mimo istnienia dowodów potwierdzających ich
pobranie i potwierdzenia przez pozwanego, w toku procesu, że pobrał od strony
powodowej zaliczki w kwocie 6.200 zł. Wszystkie te okoliczności powinny być po-
nownie wyjaśnione przez Sąd pierwszej instancji z uwzględnieniem materiału
sprawy. W obecnym stanie postępowania nie można bowiem ustalić jakich żądanych
kwot, z jakiego tytułu i w oparciu o jakie uzasadnienie Sąd pierwszej instancji nie
zasądził od pozwanego. Z uzasadnienia wyroku Sądu pierwszej instancji wynika
ponadto, że uwzględnił on jakieś, bliżej nie określone, rozliczenia między stronami,
co nie zostało w żaden sposób wyjaśnione i wykazane. Sąd Wojewódzki powinien
więc ponownie rozpoznać sprawę z uwzględnieniem całości materiału dowodowego i
rozważyć możliwość uwzględnienia zgłaszanego przez pozwanego zarzutu potrące-
nia. Oddalając apelację pozwanego Sąd drugiej instancji stwierdził, iż pozwany po-
nosi odpowiedzialność materialną co do kwoty 13.637 DM na podstawie art. 124 § 1
KP, gdyż nie rozliczył się z pobranej kwoty i nie wykazał, aby istniały jakiekolwiek
okoliczności uwalniające go częściowo lub w całości z obowiązku zwrotu kwoty po-
branej od kontrahenta.
3
Kasację od tego wyroku w części dotyczącej oddalenia apelacji pozwanego i
zasądzenia od niego kosztów procesu na rzecz strony powodowej wniósł pozwany,
zarzucając naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię lub niewłaściwe
zastosowanie w szczególności art. 6, 56, 60, 65 § 1, 498 i 499 Kodeksu cywilnego
przez przyjęcie, że pozwany nie skonkretyzował swoich wierzytelności wzajemnej
wobec strony powodowej i nie określił dokładnie kwoty, jakiej ta wierzytelność doty-
czy, co stanowiło przeszkodę w rozpoznaniu zgłaszanego przez pozwanego zarzutu
potrącenia. Zarzucił także naruszenie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego,
w szczególności art. 5, 6, 210 § 3, 212 zdanie 2, 217, 231, 232, 235, 316 § 1, 328 §
2, 378 § 1 i 2, 379 pkt 1 i 2, 382, 385 i 477
1
§ 1 w związku z art. 477
7
KPC, a także
art. 198 § 2 i art. 99 KP, które to naruszenia miały istotny wpływ na wynik sprawy.
Istotnym uchybieniem w tym zakresie było rozpoznanie sprawy mimo braku
należytej i prawidłowej reprezentacji strony powodowej, co powoduje, zdaniem skar-
żącego, że postępowanie dotknięte jest wadą nieważności. Zgodnie bowiem z art.
221 pkt 2 Kodeksu handlowego dochodzenie roszczenia o naprawienie szkody wy-
rządzonej przy sprawowaniu zarządu Spółką możliwe jest jedynie na podstawie
uchwały zgromadzenia wspólników, a w myśl art. 203 Kodeksu handlowego, w spo-
rach pomiędzy spółką a członkami jej zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza
(której strona powodowa nie posiada) lub pełnomocnik ustanowiony uchwałą zgro-
madzenia wspólników. Pełnomocnik powoda występujący w sprawie nie posiadał
więc należytego umocowania, co powoduje nieważność postępowania. W związku z
tymi zarzutami pozwany wniósł o uchylenie wyroku w zaskarżonej części oraz uchy-
lenie poprzedzającego go wyroku Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy w Katowicach w
części zasądzającej od pozwanego kwotę 16.979,40 zł i przekazanie sprawy Sądowi
pierwszej instancji do ponownego rozpoznania i pozostawienie temu Sądowi rozs-
trzygnięcia o kosztach procesu albo w przypadku uznania za zasadny zarzutu nie-
ważności postępowania - uchylenie obu wyroków i odrzucenie pozwu lub umorzenie
postępowania i zasądzenie na rzecz pozwanego kosztów postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kasacja pozwanego zasługuje na uwzględnienie, aczkolwiek nie wszystkie
zarzuty w niej podniesione są uzasadnione.
4
Przede wszystkim należało rozpoznać zasadność zarzutu nieważności postę-
powania, gdyż jego uwzględnienie miałoby istotny wpływ na treść orzeczenia w pos-
tępowaniu kasacyjnym.
Zarzut ten jest chybiony. Powoływane przez skarżącego przepisy art. 203 i
221 Kodeksu handlowego faktycznie wymagają szczególnego pełnomocnictwa dla
dochodzenia roszczeń związanych z wyrządzeniem szkody przy zarządzaniu spółką,
ale pozwany zupełnie pominął istotną okoliczność, iż rozpoznawana sprawa jest
sprawą z zakresu prawa pracy, a dochodzone roszczenia wynikają ze szkody wyrzą-
dzonej w związku z realizacją stosunku pracy istniejącego między powodową spółką,
a pozwanym. Niezależnie bowiem od tego, że pozwany był Prezesem Zarządu
Spółki, to Spółka jako jednostka organizacyjna była pracodawcą w rozumieniu art. 3
Kodeksu pracy. Zgodnie z art. 3 KP za pracodawcę będącego jednostką organiza-
cyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ za-
rządzający tą jednostką albo inna wyznaczona osoba. Oznacza to, że powodowa
Spółka była należycie reprezentowana, skoro pełnomocnictwo zostało udzielone
przez osoby do tego uprawnione - członków zarządu. Nie zachodzi więc zarzucana
nieważność postępowania w sprawie i nie zostały naruszone przepisy art. 379 pkt 1 i
2 KPC. Zaznaczyć przy tym należy, że zarzut dotyczący naruszenia art. 379 pkt 1
KPC dotyczący niedopuszczalności drogi sądowej nie został uzasadniony i pozwany
nie wyjaśnił, z jakich względów dochodzenie tego rodzaju roszczeń w procesie są-
dowym byłoby niedopuszczalne.
Uchylenie zaskarżonych wyroków w części objętej kasacją nastąpiło natomiast
z uwagi na trafność zarzutów w zakresie naruszenia prawa materialnego, tj. art. 498 i
499 Kodeksu cywilnego (w związku z art. 300 KP).
Sąd Apelacyjny, oddalając apelację pozwanego, w której podniesiono między
innymi, iż Sąd pierwszej instancji nie rozpoznał zarzutu potrącenia, stwierdził, że na
tamtym etapie postępowania było to prawidłowe, gdyż pozwany zgłaszając zarzut nie
skonkretyzował swoich wierzytelności w stosunku do strony powodowej. Stanowisko
to nie znajduje oparcia w materiale sprawy. Z akt wynika bowiem, że pozwany nie
tylko zgłaszał zarzut potrącenia, co nie było kwestionowane, ale również podawał
konkretną kwotę swojej wierzytelności. Podkreślić przy tym należy, że Sąd Apelacyj-
ny wykazał w tym zakresie niekonsekwencję. Z jednej bowiem strony twierdził, że
pozwany nie skonkretyzował kwoty wierzytelności, z drugiej zaś strony wskazał od-
powiednie karty akt sądowych, na których znajdują się pisma procesowe pozwanego
5
precyzujące żądania wobec strony powodowej. Sąd Apelacyjny stwierdził przy tym,
że są to należności z tytułu wydatków poniesionych przez pozwanego na potrzeby
Spółki oraz nie wypłacone przez stronę powodową wynagrodzenia za pracę. Trudno
więc w takiej sytuacji uznać, iż pozwany, zgłaszając zarzut potrącenia, nie spełnił
warunków określonych w powołanych przepisach Kodeksu cywilnego, co
uniemożliwiło rozpoznanie tego zarzutu. Uchylenie wyroków w zaskarżonej kasacją
części było o tyle konieczne, że Sąd Apelacyjny pozostawił Sądowi pierwszej instan-
cji do rozważenia możliwość zgłoszenia przez pozwanego zarzutu potrącenia, mimo
oddalenia apelacji pozwanego. Zarzut potrącenia powinien być rozpoznany wobec
całego żądania strony powodowej, ponieważ zasadność powództwa może być oce-
niona jedynie przy uwzględnieniu wszystkich wzajemnych wierzytelności stron pro-
cesu, nadających się do potrącenia.
Z tych względów i na podstawie art. 39313
§ 1 zdanie drugie KPC Sąd Najwyż-
szy orzekł jak w sentencji wyroku.
========================================