Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 2 lutego 2000 r.
II UKN 360/99
Rozszerzenie uprawnień komisji rewizyjnej nie może dotyczyć uprawnie-
nia do reprezentacji spółki przy zawieraniu umów o pracę z członkami zarządu
(art. 214 KH). Umowa o pracę zawarta przez komisję rewizyjną z członkiem za-
rządu jest z mocy art. 58 KC nieważna.
Przewodniczący SSN Beata Gudowska, Sędziowie SN: Krystyna Bednarczyk,
Teresa Romer (sprawozdawca).
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 2 lutego 2000 r. sprawy z wniosku Ta-
deusza F. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych-Oddziałowi w P. o podle-
ganie ubezpieczeniu społecznemu pracowników, na skutek kasacji wnioskodawcy od
wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 30 kwietnia 1999 r. [...]
o d d a l i ł kasację.
U z a s a d n i e n i e
Zakład Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w P. w decyzji z dnia 29 kwietnia
1998 r. stwierdził, że Tadeusz F. nie podlega pracowniczemu ubezpieczeniu spo-
łecznemu od dnia 1 kwietnia 1998 r. – gdyż umowa o pracę zawarta w dniu 1 sierp-
nia 1991 r. pomiędzy Tadeuszem F., członkiem zarządu Spółki PP-U „I.-R.”, a tą
Spółką, reprezentowaną przez przewodniczącego komisji rewizyjnej jest nieważna z
mocy prawa, jako sprzeczna z art. 203 KH. Tadeusz F. wniósł o zmianę tej decyzji.
Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Przemyślu zmienił
decyzję ZUS w ten sposób, że ustalił, iż wnioskodawca nadal podlega pracownicze-
mu ubezpieczeniu społecznemu. Wyrok swój oparł na następujących ustaleniach
faktycznych. W dniu 2 października 1990 r. szesnastu wspólników, a wśród nich
wnioskodawca, zawarło umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą
PP-U „I.-R.” spółka z o.o. W akcie tym postanowiono, że władzami Spółki będą:
zgromadzenie wspólników, komisja rewizyjna oraz zarząd. Nadto funkcję prezesa
2
zarządu powierzono Tadeuszowi F. W dniu 1 sierpnia 1991 r. wnioskodawca zawarł
z opisywaną Spółką umowę o pracę. Przy zawieraniu umowy Spółkę reprezentował
przewodniczący komisji rewizyjnej. Zgodnie z umową Tadeusz F. został zatrudniony
na czas nie określony w pełnym wymiarze czasu pracy na stanowisku prezesa za-
rządu. Uchwałą zgromadzenia wspólników z dnia 6 sierpnia 1991 r. wprowadzono w
życie regulamin komisji rewizyjnej Spółki, który określa kompetencje tej komisji i sta-
nowi między innymi, że do tych kompetencji należy zawieranie umów o pracę z
członkami zarządu. Z powyższych ustaleń Sąd Wojewódzki w oparciu o art. 195,
197, 203 oraz 214 § 3 KH wywiódł, że skoro w spółce z ograniczoną odpowiedzial-
nością, zrzeszającej poniżej 50 członków powołanie rady nadzorczej lub komisji
rewizyjnej jest fakultatywne, a w danym przypadku wspólnicy dokonali wyboru, po-
wołując tylko komisję rewizyjną, to przejęła ona uprawnienia rady nadzorczej do
zawierania umów o pracę z członkami zarządu. A skoro tak, to umowa zawarta z
wnioskodawcą przez przedstawiciela komisji rewizyjnej, w osobie przewodniczącego,
jest umową ważną – zwłaszcza, że regulamin komisji rewizyjnej jednoznacznie upo-
ważnia tę komisję do zawierania takich umów.
Sąd Apelacyjny w Rzeszowie po rozpoznaniu apelacji Zakładu Ubezpieczeń
Społecznych zmienił wyrok Sądu Wojewódzkiego i odwołanie oddalił. Stan faktyczny,
ustalony przez Sąd pierwszej instancji, ocenił jako niesporny, nie zgodził się jednak z
dokonaną przez Sąd Wojewódzki wykładnią istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy
przepisów Kodeksu handlowego. Sąd zważył, że przepis art. 203 KH zawiera wy-
raźne określenie sposobu reprezentacji spółki przy czynnościach prawnych między
spółką a członkami zarządu, ma on charakter iuris cogentis i naruszenie go powo-
duje nieważność czynności prawnej stosownie do art. 58 KC. Z art. 203 KH wynika,
że w umowach między spółką a członkami zarządu, a także w sporach między nimi,
spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników.
Od tej zasady przepisy Kodeksu handlowego nie przewidują żadnych wyjątków, co
oznacza, że moc art. 203 KH nie może być wyłączona w drodze czynności stron.
Niedopuszczalne jest także przeniesienie kompetencji rady na inny organ nadzoru.
Sąd zważył ponadto, iż zawarte w regulaminie komisji rewizyjnej upoważnienie do
zawierania przez nią umów o pracę z członkami zarządu bynajmniej nie legitymuje
przewodniczącego komisji rewizyjnej do zawierania tego typu umów, a fakt, że re-
gulamin komisji rewizyjnej został wprowadzony w życie uchwałą zgromadzenia
wspólników z dnia 6 sierpnia 1991 r., podczas gdy przedmiotową umowę zawarto
3
pięć dni wcześniej, nie pozwala na traktowanie przewodniczącego komisji rewizyjnej
nawet jako pełnomocnika w rozumieniu art. 203 KH. A zatem skoro wnioskodawcy
nie można uznać za pracownika w rozumieniu art. 2 i 22 KP, to organ rentowy słusz-
nie stwierdził, w oparciu o art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 25 listopada 1986 r. o organi-
zacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych (Dz.U. z 1989 r. Nr 25, poz. 137 ze
zm.) w związku z art. 203 KH i art. 58 KC, że Tadeusz F. nie podlega pracowniczemu
ubezpieczeniu społecznemu.
W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego wnioskodawca zarzucił naruszenie
przepisów art. 2 i 22 KP w związku z art. 4 ust. 4 ustawy z dnia 25 listopada 1986 r. o
organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych oraz art. 203 KH i art. 58 KC
przez ich zwężającą wykładnię nie uwzględniającą związku tych przepisów z art. 214
§ 3 i art. 206 KH. Skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie
apelacji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i zasądzenie od niego na rzecz wniosko-
dawcy kosztów procesu według norm przepisanych, w tym również kosztów postę-
powania apelacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kasacja nie ma uzasadnionych podstaw.
Zgodnie z przepisem art. 206 KH organami nadzoru spółki z ograniczoną od-
powiedzialnością jest rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Z wyjątkiem sytuacji
przewidzianej w § 2 tego przepisu powołanie ich jest uzależnione od woli stron.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ustanowić radę nadzorczą i
komisję rewizyjną, albo tylko jeden z tych organów. Zakres kompetencji rady nadzor-
czej i komisji rewizyjnej jest inny. Rada nadzorcza powoływana jest do wykonywania
stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach jej działalności.
Wskazują na to przepisy Oddziału 2, Działu XI, Księgi pierwszej Kodeksu handlowe-
go zatytułowanego „Nadzór”. Ponadto na mocy art. 203 KH (zamieszczonego w
Oddziale 1, Działu XI, Księgi pierwszej zatytułowanym „Zarząd”) jest ona umocowa-
na do reprezentacji spółki przy zawieraniu umów między spółką a członkami zarzą-
du. Komisja rewizyjna jest organem kontroli i ma za zadanie badanie rocznych wyni-
ków działalności spółki, a nie stałego jej nadzorowania. Zgodnie z art. 214 § 3 KH w
spółce, nie mającej rady nadzorczej umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komi-
sji rewizyjnej, a nawet poruczyć jej stały nadzór nad działalnością spółki. Stosując
4
wykładnię językową należy stwierdzić, że z przepisu tego wynika, iż rozszerzenie
kompetencji komisji rewizyjnej możliwe jest wyłącznie przez odpowiedni zapis w
umowie spółki. Ponieważ zaś w przedmiotowej sprawie do tego nie doszło, gdyż § 23
umowy Spółki w odniesieniu do kompetencji komisji rewizyjnej odsyła jedynie do
odpowiednich przepisów Kodeksu handlowego nie może być mowy, o jakimkolwiek
rozszerzeniu kompetencji komisji rewizyjnej Spółki PP-U „I.-R.” ponad opisane wyżej
uprawnienia kontrolne. Nawet jednak, gdyby umowa spółki zawierała odpowiedni
zapis, to wykładnia logiczna i systemowa art. 214 § 3 KH wskazuje na to, że kompe-
tencje komisji rewizyjnej mogą być rozszerzone tylko o te uprawnienia, które przysłu-
giwałyby radzie nadzorczej, gdyby była ona ustanowiona, a ponadto, iż chodzi wy-
łącznie o te kompetencje, które są związane z nadzorem. Wynika to z powiązania
ostatniego fragmentu cytowanej regulacji z systematyką Kodeksu handlowego. Jak
bowiem wspomniano wcześniej art. 214 KH został zamieszczony w oddziale Kodek-
su handlowego, dotyczącym nadzoru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zda-
niem Sądu Najwyższego oznacza to, że przewidziana w art. 214 KH możliwość roz-
szerzenia uprawnień komisji rewizyjnej nie może dotyczyć rozszerzenia o uprawnie-
nie do reprezentacji spółki przy zawieraniu umów pomiędzy spółką a członkami za-
rządu. A zatem, skoro uprawnienie do zawierania umów pomiędzy spółką a człon-
kami zarządu nie może, zgodnie z prawem, przypadać komisji rewizyjnej, pozostaje
do rozważenia, czy w przedmiotowej sprawie umowa z wnioskodawcą została za-
warta przez prawidłowo umocowanego pełnomocnika spółki. Art. 203 KH jako pod-
mioty uprawnione do zawierania w imieniu spółki umów z członkami zarządu wska-
zuje bowiem, obok rady nadzorczej, także pełnomocników, powołanych uchwałą
wspólników. W tej kwestii można by ewentualnie rozważać czy wspólnicy, uchwala-
jąc w dniu 6 sierpnia 1991 r. regulamin komisji rewizyjnej, zawierający zapis, iż do
obowiązków komisji w szczególności należy zawieranie umów z członkami zarządu,
nie udzielili takiego pełnomocnictwa w sposób dorozumiany przewodniczącemu ko-
misji rewizyjnej. Rozważania takie byłyby jednak bezprzedmiotowe, jako że regula-
min komisji rewizyjnej został wprowadzony pięć dni po dacie zawarcia umowy z
wnioskodawcą. Oznacza to, że w dacie zawierania umowy Spółka nie była repre-
zentowana przez właściwie umocowanego pełnomocnika. Skoro więc Spółka, zawie-
rając z wnioskodawcą umowę reprezentowana była przez inny podmiot niż wskazane
w art. 203 KH, to należy przyjąć, że umowa ta, jako sprzeczna z ustawą, jest na
mocy art. 58 KC nieważna. Prowadzi to do wniosku, że skarżącego nie można uznać
5
za pracownika w rozumieniu art. 2 i 22 KP i że organ rentowy słusznie stwierdził, iż
nie podlega on pracowniczemu ubezpieczeniu społecznemu.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39312
KPC orzekł jak w
sentencji.
========================================