Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 20 września 2005 r.
III SZP 1/05
Przewodniczący SSN Katarzyna Gonera, Sędziowie SN: Jerzy Kwaśniewski,
Zbigniew Myszka (sprawozdawca).
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 września 2005 r.
sprawy z wniosku Międzyzakładowego Związku Zawodowego Pracowników Zmiano-
wych i Pracowników Ruchu Ciągłego przy „E.” SA w K. o zmianę wpisu w Krajowym
Rejestrze Sądowym, na skutek zagadnienia prawnego przekazanego postanowie-
niem Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 20 maja 2005 r. [...]
„Czy dopuszczalne jest połączenie się dwóch związków zawodowych w ten
sposób, że związek przejmujący wstępuje w prawa i obowiązki związku przejmowa-
nego niezależnie od charakteru prawnego tych praw i obowiązków jako jego następ-
ca prawny pod tytułem ogólnym, a skutkiem takiego połączenia będzie rozwiązanie i
wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego związku przejmowanego bez przepro-
wadzenia procedury likwidacyjnej ?”
p o d j ą ł uchwałę:
Dopuszczalne jest połączenie się dwóch związków zawodowych polega-
jące na tym, że związek zawodowy przejmujący przejmuje prawa i obowiązki
związku zawodowego przejmowanego, po przeprowadzeniu procedury likwida-
cyjnej prowadzącej do rozwiązania i wykreślenia z rejestru związku przejmo-
wanego.
U z a s a d n i e n i e
Przedstawione do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne
ujawniło się w sprawie rejestrowej z wniosku o wpis połączenia Międzyzakładowego
Związku Zawodowego Pracowników Zmianowych i Pracowników Ruchu Ciągłego
przy „E.” SA w K. z Międzyzakładowym Związkiem Zawodowym Pracowników Ruchu
2
Ciągłego B. Zakładu Elektroenergetycznego SA w B. Postanowieniem z dnia 8 lutego
2005 r. Sąd Rejonowy oddalił wnioski Międzyzakładowego Związku Zawodowego
Pracowników Zmianowych i Pracowników Ruchu Ciągłego przy „E.” SA w K., uzna-
jąc, że połączenie dwóch związków zawodowych przez przejęcie nie mieści się w
granicach zasady swobody tworzenia i działania związków zawodowych wynikającej
z art. 12 i 59 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, art. 3 ust. 1 i art. 5 Konwencji Nr
87 Międzynarodowej Organizacji Pracy z dnia 9 lipca 1948 r. dotyczącej wolności
związkowej i ochrony praw związkowych oraz z art. 11 ustawy z dnia 23 maja 1991 r.
o związkach zawodowych. Zasada swobody tworzenia i działania związków zawo-
dowych odnosi się do działalności statutowej związku, a więc do działalności, która
ma na celu realizację zadań związanych z obroną praw i interesów w stosunkach
pracy. Tej zasady nie można pojmować w sposób rozszerzający i odnosić do tej
sfery działań związku zawodowego, która nie stanowi realizacji celów związku, a do-
tyczy przekształceń podmiotowych w ramach dwóch odrębnych podmiotów, a nie w
ramach jednej organizacji związkowej. Według Sądu Rejonowego, dla uznania możli-
wości dokonywania przekształceń podmiotowych polegających na łączeniu się
związków zawodowych przez przejęcie jednego z nich przez drugi, niezbędne byłoby
istnienie w tym zakresie regulacji prawnej, która po pierwsze - czyniłaby takie prze-
kształcenia dopuszczalnymi, a po wtóre - określałaby tryb i skutki prawne tego typu
przekształceń. Brak pozytywnej regulacji w tym zakresie uniemożliwia dokonywanie
takich przekształceń podmiotowych przez związki zawodowe. Łączenie się w drodze
przejęcia związków zawodowych, z których każdy posiada odrębną osobowość
prawną musiałoby skutkować utratą bytu prawnego przez jeden z nich. To z kolei
pociągałoby za sobą bardzo poważne skutki w sferze obrotu prawnego, dotyczącej w
szczególności sfery następstwa prawnego. Utrata bytu prawnego przez jeden z łą-
czonych związków zawodowych, która następuje wyłącznie i jedynie na podstawie
uchwał łączących się związków zawodowych, wpłynęłaby na sytuację prawną osób
trzecich, w tym pracodawców, którzy pozostawali z nimi w rozmaitych relacjach
prawnych.
W apelacji od tego postanowienia wnioskodawca odwołał się do tych samych
przepisów, na które powołał się Sąd Rejonowy, zarzucając, że brak jest ustawowego
zakazu łączenia się związków zawodowych. Zakazu takiego nie ustanawia ustawa o
związkach zawodowych, a przepisy Konwencji Nr 87 Międzynarodowej Organizacji
Pracy z dnia 9 lipca 1948 r. dotyczącej wolności związkowej i ochrony praw związ-
3
kowych oraz Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej przyznają pracownikom, bez po-
trzeby uzyskania uprzedniego zezwolenia, prawo do tworzenia organizacji według
własnego uznania, z jedynym zastrzeżeniem stosowania się do ich statutów. Po-
nadto wolność związkowa nie musi mieć potwierdzenia w normach prawa pozytyw-
nego co do treści, sposobu lub formy (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 paź-
dziernika 1992 r., I PZP 35/92, OSNCP 1993 nr 1-2, poz. 3). Ingerencja władz pu-
blicznych w sferę ustanowionych wolności jest uzasadniona tylko o tyle, o ile wykra-
czają one poza ustalone przez ustawę granice. Racjonalny ustawodawca, który re-
guluje zasady łączenia wszystkich związków zawodowych lub zakazy łączenia
wszystkich innych niż związki zawodowe podmiotów prawa ujawnianych w Krajowym
Rejestrze Sądowym, nie zapomniał o uregulowaniu możliwości łączenia się organi-
zacji związkowych, ale pozostawił ten problem do samodzielnej regulacji statutom lub
uchwałom związków zawodowych, upoważniając je do podejmowania takich działań
w art. 9 i 11 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych (Dz.U. Nr 55,
poz. 234 ze zm., powoływana dalej jako ustawa o z.z. lub ustawa). Legalność łącze-
nia się związków zawodowych potwierdzają ponadto art. 24929
§ 2 i 3 k.p. oraz § 9
ust. 1 rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 4 kwietnia 2001 r. w
sprawie trybu postępowania w sprawie rejestracji układów zbiorowych pracy, prowa-
dzenia rejestru układów i akt rejestrowych oraz wzorów klauzul rejestracyjnych i kart
rejestrowych (Dz.U. Nr 34, poz. 408, powoływanego dalej jako rozporządzenie z 4
kwietnia 2001 r. ).
Powzięte w zagadnieniu prawnym wątpliwości Sąd Okręgowy postrzega w
dwóch płaszczyznach. Pierwsza wątpliwość, „mająca charakter bardziej ogólny ale
zakotwiczona w realiach niniejszej sprawy”, sprowadza się do pytania, czy w odnie-
sieniu do związków zawodowych, z uwagi na wynikające z art. 2,3 ust. 2 i 5 Konwen-
cji Nr 87 Międzynarodowej Organizacji Pracy z dnia 9 lipca 1948 r. dotyczącej wolno-
ści związkowej i ochrony praw związkowych (Dz.U. z 1958 r. Nr 29, poz. 125, powo-
ływanej dalej jako Konwencja) wolności związkowe w aspekcie tworzenia i określania
zasad funkcjonowania związku zawodowego, a także wynikające z art. 12 i 59 Kon-
stytucji Rzeczypospolitej Polskiej wolności tworzenia i działania związków zawodo-
wych, dopuszczalna jest operacja na strukturze związku zawodowego będącego
osobą prawną, która polega na łączeniu się związku zawodowego z innym związ-
kiem zawodowym przez przejęcie praw i obowiązków, niezależnie od ich charakteru
4
prawnego, przez związek przejmujący jako następcę prawnego innego związku
(przejmowanego) pod tytułem ogólnym.
W przypadku pozytywnej odpowiedzi analizy wymaga druga wątpliwość
prawna wynikająca z treści art. 13 pkt 12 ustawy o związkach zawodowych, który
wymaga, aby statut związku zawodowego regulował kwestie związane z likwidacją
jego majątku. Przepis ten nie określa, jak ma wyglądać procedura likwidacyjna ma-
jątku związku zawodowego i nie można wykluczyć, że konkretne czynności likwida-
cyjne zostaną określone dopiero w uchwale o rozwiązaniu związku zawodowego,
jednakże określenie „sposobu” i jego realizacja w świetle art. 17 ust. 1 pkt 1 tej
ustawy, zdają się ustanawiać wymaganie, które warunkuje możliwość skreślenia
związku zawodowego z rejestru. Czy zatem dopuszczalne jest wykreślenie z Krajo-
wego Rejestru Sądowego dokonane z pominięciem tego wymogu, jeżeli uchwały łą-
czących się związków zawodowych wyraźnie przewidują, że połączenie nastąpi bez
przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego majątku związku przejmowanego.
Wątpliwość ta wynika także z faktu, że żaden z przepisów ustawy o związkach za-
wodowych nie przewiduje dopuszczalności przeprowadzenia procedury łączenia się
związków zawodowych. Legalności takiej procedury nie uzasadnia art. 9 tej ustawy,
zezwalający na swobodne kształtowanie wewnętrznych struktur organizacyjnych w
statutach lub uchwałach związkowych, ani art. 11, dopuszczający tworzenie przez
związki zakładowe zewnętrznych struktur ponadzakładowych. W szczególności utwo-
rzenie przez związki zawodowe ogólnokrajowych zrzeszeń lub ogólnokrajowych or-
ganizacji międzyzwiązkowych, czy też tworzenie i wstępowanie do międzynarodo-
wych organizacji pracowników nie prowadzi do utraty osobowości prawnej przez
związek zawodowy będący ich członkiem.
Przepisy normujące funkcjonowanie innych osób prawnych regulują wyraźnie
problematykę „dopuszczalnych operacji skutkujących utratą przez nie osobowości
prawnej”. Odnosząc to do łączenia się osób prawnych - określone ustawowo reguły
dotyczą łączenia się spółek kapitałowych (art. 491-516 Kodeksu spółek handlowych),
przedsiębiorstw państwowych - rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 30 listopada
1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (Dz.U. z
1981 r. Nr 31, poz. 1709 ze zm.), spółdzielni - art. 96-102 ustawy z dnia 16 września
1982 r. - Prawo spółdzielcze (jednolity tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze
zm.), czy fundacji - art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (jedno-
lity tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 46, poz. 203 ze zm.). Podobnych rozwiązań nie przewi-
5
dują natomiast przepisy ustawy o związkach zawodowych. Regulacje, na które po-
wołał się wnioskodawca, zawarte w art. 24129
§ 2 i 3 k.p. oraz § 9 ust. 1 pkt 5 rozpo-
rządzenia z 4 kwietnia 2001 r., „odnosząc się do wybranego tylko aspektu funkcjo-
nowania związków zawodowych nie mogą być uznane za miarodajne do przyjęcia
możliwości łączenia się związków zawodowych”, chyba że przyjmie się, iż przepisy
Konwencji i Konstytucji RP stanowią wystarczającą podstawę do uznania legalności
takiej procedury. W takiej sytuacji art. 24129
§ 2 i 3 k.p. i § 9 ust. 1 pkt 5 rozporządze-
nia z 4 kwietnia 2001 r., „stanowić będą jedynie dopełnienie skutków jakie wywołała
skutecznie przeprowadzona procedura łączeniowa”.
Dopuszczalność przejęcia jednego związku przez drugi to także problem na-
stępstwa prawnego związku „przejmującego” w zakresie praw i obowiązków związku
„przejmowanego”. Odpowiednie regulacje dotyczące innych osób prawnych z reguły i
z mocy wyraźnych przepisów kreują taki skutek co do ogółu praw i obowiązków. Do-
puszczalność generalnego przejęcia praw i obowiązków wykluczająca potrzebę li-
kwidacji majątku podmiotu przejmowanego powiązana jest w takich sytuacjach wy-
raźnie z przepisami określającymi zasady odpowiedzialności podmiotu przejmujące-
go za zobowiązania podmiotu przejmowanego. Podobnych unormowań nie ma w
ustawie o związkach zawodowych. Stawia to „pod znakiem zapytania nie tylko moż-
liwość pominięcia likwidacji majątku związku przejmowanego jako warunku wykre-
ślenia związku zawodowego z Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie art. 17 §
1 pkt 1 ustawy o związkach zawodowych, ale przede wszystkim skuteczność przeję-
cia przez związek przejmujący zobowiązań związku przejmowanego ze skutkiem
prawnych względem osób trzecich bez ich zgody”. Rozstrzygnięcie przedstawionego
zagadnienia prawnego może mieć znaczenie dla oceny „dopuszczalności innych
operacji na strukturze organizacyjnej związku zawodowego jakie przewidują obowią-
zujące przepisy odnoszące się do innych niż związki zawodowe osób prawnych”.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wstępnie należało kategorycznie wykluczyć stanowisko, jakoby możliwość łą-
czenia się związków zawodowych, polegająca na przejęciu (inkorporacji) jednego
przez inny, była uzależniona od istnienia pozytywnej i wyraźnej regulacji ustawowej,
która czyniłaby takie podmiotowe przejęcia dopuszczalnymi i równocześnie regulo-
wała tryb, formę i skutki prawne tego rodzaju sukcesji prawnych. Tymczasem natura
6
wszelkich wolności, w tym w szczególności zasada wolności związkowej, nie polega
na tym, aby korzystanie z nich było uzależnione od istnienia dalszych pozytywnych
reglamentacji prawnych, które umożliwiałyby lub wskazywały sposób korzystania z
wolności tylko w ograniczonych prawnie sferach dozwolonych. Przeciwnie, z istoty
wolności wynika, że swoboda korzystania z tych wartości jest zasadą, która może
doznawać ograniczeń w wyjątkowych i ściśle reglamentowanych okolicznościach
prawnych, które nie podlegają wykładni rozszerzającej. Wolność doznaje zatem
ograniczeń w sferach prawnie wyraźnie zakazanych, a nie sferach prawnie pozytyw-
nie dozwolonych. Już z tej podstawowej (kardynalnej) racji wynika, że łączenie się
różnych związków zawodowych w jeden byt prawny byłoby niedopuszczalne tylko
wówczas, gdyby zakazywała tego wyraźna norma prawa pozytywnego, która w de-
mokratycznym (międzynarodowym i polskim) porządku prawnym nie występuje, bo
nie ma racji bytu, jeżeli dotyczy legalnie istniejących i zarejestrowanych związków
zawodowych. Takie relacje wyraźnie podkreśla art. 59 Konstytucji Rzeczypospolitej
Polskiej, który w ust. 4 stanowi w szczególności, iż zakres wolności zrzeszania się w
związkach zawodowych oraz innych wolności związkowych może podlegać tylko ta-
kim ograniczeniom ustawowym, jakie dopuszczalne są przez wiążące Rzeczpospo-
litą Polską umowy międzynarodowe. To, że w demokratycznym porządku prawnym
istnieją pozytywne regulacje prawne, które wprost wyrażają prawo związków zawo-
dowych do tworzenia federacji związków zawodowych, konfederacji ogólnokrajowych
organizacji międzyzwiązkowych, czy tworzenia i wstępowania w do międzynarodo-
wych organizacji pracowników (art. 2, 3 i 5 Konwencji Nr 87 MOP, a także art. 1
ustawy o z.z.) nie oznacza zatem, iż wyłączone lub niedopuszczalne są inne spo-
soby lub formy łączenia się związków zawodowych, (w tym ich konsolidacja), gdyż
nie ma w tym zakresie ustanowionych ograniczeń ustawowych, które miałyby oparcie
w wiążących Rzeczpospolitą Polskę umowach międzynarodowych. Prowadzi to do
wniosku, że konstytucyjna wolność tworzenia i działania związków zawodowych (art.
12 Konstytucji RP) nie sprzeciwia się podmiotowym przekształceniom struktur związ-
kowych, w tym łączeniu się związków zawodowych.
Tak szeroko zasadę wolności związkowej postrzegała już wcześniej judykatu-
ra Sądu Najwyższego, który uznał dopuszczalność rejestracji innych - niż wymienio-
ne w art. 11 ustawy o z.z. - zrzeszeń tworzonych przez związki zawodowe (por.
uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 15 października 1992 r., I PZP 35/92,
OSNCP 1993 nr 1-2, poz. 3), podkreślając, że podstawowym atrybutem wolności
7
związkowych jest między innymi swoboda kształtowania struktur związkowych, a
państwa członkowskie Międzynarodowej Organizacji Pracy mają obowiązek stoso-
wania wszelkich i koniecznych środków w celu zapewnienia swobodnego wykonywa-
nia praw związkowych. Prowadziło to do wyrażenia trafnych konkluzji, że ustawo-
dawstwo związkowe nie zawiera zakazu tworzenia związkowych struktur organiza-
cyjnych lub akceptowania tylko tych form organizacyjnych, które wymienione zostały
bezpośrednio w ustawodawstwie związkowym. W ten sposób zdyskwalifikowany zo-
stał pogląd o możliwości narzucenia związkom zawodowym tylko prawnie wskaza-
nych, tj. pozytywnie określonych przez ustawodawcę, form działalności związkowej,
które zostały expressis verbis wymienione w przepisach ustawy o z.z.
Swobodne wykonywanie praw związkowych może niekiedy stwarzać potrze-
bę, a nawet wymuszać dostosowanie się struktur związkowych do działalności
(struktury) nowego pracodawcy. Dotyczy to, tak jak w rozpoznawanej sprawie, przy-
padku konsolidacji (koncentracji) pracodawcy polegającej na powstaniu z kilku
spółek akcyjnych jednego organizmu prawnego i gospodarczego - skonsolidowanej
spółki akcyjnej, która stała się nowym pracodawcą, w miejsce dotychczasowych
wyodrębnionych oddziałów, które utraciły odrębną podmiotowość przymiot praco-
dawcy w stosunkach pracy. W utrwalonej judykaturze przyjmuje się bowiem, że za-
kładową organizacją związkową w rozumieniu przepisów ustawy o z.z. jest tylko taka
struktura związku zawodowego, która zakresem swojego działania obejmuje cały
zakład pracy (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 24
kwietnia 1996 r., I PZP 38/95, OSNAPiUS 1996 nr 23, poz. 353). Wprawdzie związki
zawodowe nie mają obowiązku dostosowania swoich struktur organizacyjnych w
przypadkach podmiotowych przekształceń pracodawcy, to jednak w ich żywotnym
interesie prawnym leży podjęcie stosownych działań dla stworzenia zakładowych
struktur związkowych, (przez konsolidację lub podział), którym przysługuje pełnia
związkowych uprawnień do reprezentowania praw i interesów swoich członków wo-
bec nowego pracodawcy. Brak pozytywnych mechanizmów prawnych regulujących
tego rodzaju dostosowanie się związkowych struktur organizacyjnych do struktury
nowego pracodawcy nie może stanowić przeszkody dla dokonywania podmiotowych
przekształceń związków zawodowych. W przeciwnym razie u nowego pracodawcy
nie działałaby żadna zakładowa organizacja związkowa lub istniałoby wiele zakłado-
wych organizacji związkowych, które odrębnie nie mogłyby skutecznie reprezento-
wać interesów swoich członków w stosunkach pracy. Podmiotowym przekształce-
8
niom po stronie pracodawcy będą zatem towarzyszyć podmiotowe przekształcenia
po stronie związków zawodowych, które mogą przybierać rozmaite kierunki i formy,
polegające w szczególności na łączeniu się zakładowych organizacji związkowych w
celu dostosowania swoich dotychczasowych struktur związkowych do struktury orga-
nizacyjnej przekształconego (nowego) pracodawcy dla koniecznego zapewnienia
właściwej reprezentacji związkowej. Przepisy prawa pracy regulują wprost wpływ
tego rodzaju przekształceń związków zawodowych na ich prawa i obowiązki wynika-
jące z ponadzakładowego (art. 24119
§ 1 k.p.) lub zakładowego układu zbiorowego
pracy (art. 24129
§ 2 k.p.). Informacje o podmiotowych przekształceniach związków
zawodowych wpisuje się do rejestru układów zbiorowych pracy (por. § 9 ust. 1 pkt 5
rozporządzenia z 4 kwietnia 2001 r.). Okoliczności te pośrednio, ale jednoznaczne
potwierdzają tezę, że wolność związkowa obejmuje między innymi także swobodę
łączenia się odrębnych związków zawodowych w jeden byt prawny.
Równocześnie szeroko rozumiana swoboda i niezależność prowadzenia
działalności związkowej powinna być zgodna z prawem (legalna), w tym nie może
naruszać praw lub interesów innych uczestników obrotu prawnego. W tym celu zo-
stała ustanowiona sądowa kontrola rejestrowa legalności działania związków zawo-
dowych, która przede wszystkim obejmuje weryfikację uchwał o utworzeniu, zgodno-
ści z prawem zasad uchwalania, treści i zmian statutów związków zawodowych oraz
skreślenia związków zawodowych z rejestru sądowego. Niepełne wskazanie przez
ustawodawcę zakresu regulacji statutowej związku zawodowego, na co wskazuje
zawarty w art. 13 ustawy o z.z. zwrot „w szczególności”, oznacza, że statut związku
zawodowego może regulować także inne niewymienione w tym przepisie kwestie
dotyczące działalności związku zawodowego, w tym na przykład dotyczące jego
podmiotowych przekształceń, byleby respektowały one międzynarodowy i krajowy
porządek prawny.
Tam, gdzie podmiotowe przekształcenia związków zawodowych polegają na
ich połączeniu w ten sposób, że związek przejmujący przejmuje wszelkie prawa i
obowiązki związku przejmowanego ze skutkami prawnymi dla podmiotów trzecich, w
istocie rzeczy dochodzi do rozwiązania związku przejmowanego (art. 13 pkt 12
ustawy o z.z.), którego skutkiem prawnym jest obowiązek skreślenia tego związku z
rejestru sądowego (art. 17 ust. 1 pkt 1 tej ustawy). Dlatego w postępowaniu rejestro-
wym sąd bada, czy zachowany został statutowy sposób rozwiązania związku zawo-
dowego, który zostaje przejęty (inkorporowany) przez związek przejmujący i czy „li-
9
kwidacja” majątku związku przejmowanego, który zostaje przejęty przez związek
przejmujący, nastąpiła z zachowaniem interesów prawnych, w tym majątkowych,
osób trzecich. W przedmiotowej sprawie wymaga to zweryfikowania w procedurze
rejestrowej, czy uchwały o połączeniu związków zawodowych zostały podjęte w try-
bie statutowym przez właściwe organy związkowe, które miały obowiązek zagwa-
rantowania także przejęcia praw i zobowiązań majątkowych związku przejmowanego
przez związek przejmujący. Prowadziło to do wyrażenia konkluzji, że dopuszczalne
jest połączenie się dwóch związków zawodowych polegające na tym, że związek
zawodowy przejmujący przejmuje prawa i obowiązki związku zawodowego przejmo-
wanego, po przeprowadzeniu procedury likwidacyjnej prowadzącej do rozwiązania i
wykreślenia z rejestru związku przejmowanego (art. 17 ust. 1 ustawy o z w związku z
art. 6945
§ 2 k.p.c.). Legalność takiej operacji wymaga zatem wykreślenia z rejestru
sądowego związku przejętego, który zostaje rozwiązany wskutek jego inkorporacji
przez związek przejmujący, a także zarejestrowania następstw prawnych wynikają-
cych z połączenia się obu tych związków zawodowych w statucie przejmującego
związku zawodowego.
Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy podjął uchwałę zawartą w sen-
tencji.
========================================