Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 50/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 kwietnia 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Zbigniew Kwaśniewski
w sprawie z powództwa J. W.
przeciwko Miejskiemu Przedsiębiorstwu Wodociągów i Kanalizacji
Spółce z o.o. w C.
o stwierdzenie nieważności uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 25 kwietnia 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 26 lipca 2006 r.,
I. uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w T. z dnia 7 maja 2004 r.,
II. kosztami postępowania apelacyjnego i kasacyjnego
obciąża powoda, pozostawiając ich szczegółowe
wyliczenie sądowi pierwszej instancji.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w T. wyrokiem z dnia 7 maja 2004 r. oddalił powództwo J. W.
przeciwko Miejskiemu Przedsiębiorstwu Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w C. o
stwierdzenie nieważności uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników tej
spółki z dnia 7 stycznia 2004 r., nr 1/04, której przedmiotem było odwołanie powoda
ze stanowiska prezesa zarządu spółki i ze składu zarządu.
Pozwana jest jednoosobową spółką Gminy Miasta C., do której mają zastosowanie
przepisy ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. Nr 9,
poz. 43 ze zm.), w tym art. 10a wprowadzony przez ustawę z dnia 17 października
2003r. o zmianie ustawy o gospodarce komunalnej (Dz.U. Nr 199, poz. 1937).
Stosownie do art. 10a ust. 6 ostatnio wymienionej ustawy, członków zarządu spółek
z udziałem jednostek samorządu terytorialnego powołuje i odwołuje rada
nadzorcza. Analogicznej treści postanowienie było zawarte w umowie spółki.
Zdaniem Sądu Okręgowego, odwołany z zarządu spółki powód nie ma legitymacji
do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały tej spółki.
Dostrzegając rozbieżności w piśmiennictwie i orzecznictwie, Sąd Okręgowy
podzielił stanowisko wyrażone w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego
2004 r., III CZP 116/03 (OSNC 2005/5/78), że z art. 250 pkt 1 i 252 § 1 k.s.h.
wynika, iż byłemu członkowi zarządu nie przysługuje uprawnienie do zaskarżenia
uchwały wspólników.
Odnosząc się, niezależnie od tej pierwszorzędnej podstawy oddalenia powództwa,
do zarzutu sprzeczności wymienionej uchwały z prawem, Sąd Okręgowy uznał go
za bezpodstawny z tej przyczyny, że niezależnie od tego, jaki organ ma prawo
odwołania członka zarządu, prawo to zawsze zachowują wspólnicy, którzy
w każdym czasie mogą podąć uchwałę o jego odwołaniu, co wynika wprost z art.
203 § 1 k.s.h.
Tę ostatnią kwestię odmiennie ocenił Sąd Apelacyjny rozpoznający apelację
powoda, jednak wyrokiem z dnia 11 lutego 2005 r. apelację tę oddalił, podzielając
stanowisko Sądu pierwszej instancji co do braku – wymaganej przez art. 252 § 1
w zw. z art. 250 pkt 1 k.s.h. - legitymacji powoda do zaskarżenia uchwały.
3
Sąd Najwyższy uchylając to orzeczenie wyrokiem z dnia 31 marca 2006 r.
i przekazując sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu stwierdził,
że „członkom zarządu przysługuje legitymacja czynna do zaskarżenia uchwały
wspólników po ich „odwołaniu’” w sytuacji, gdy uchwała o takiej treści stoi
w sprzeczności z ustawą i jest nieważna od chwili jej podjęcia”.
Rozpoznając sprawę ponownie, Sąd Apelacyjny ocenił, że zaskarżona
uchwała jest nieważna z powodu sprzeczności z bezwzględnie obowiązującym
przepisem prawa – art.10a ust. 6 cyt. ustawy o gospodarce komunalnej. W ocenie
Sądu, jest on przepisem szczególnym w stosunku do art. 201 § 4 oraz art. 203 § 1
zd. 1 k.s.h., wyłączającym definitywnie kompetencję zgromadzenia wspólników do
odwołania członka zarządu spółki. W konsekwencji, uwzględniając przyjętą przez
Sąd Najwyższy w tej sprawie wykładnię art. 250 pkt 1 i 252 § 1 k.s.h., w świetle
której powód nie utracił legitymacji do zaskarżenia uchwały odwołującej go
z zarządu, wyrokiem z dnia 26 lipca 2006 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu
pierwszej instancji i stwierdził nieważność uchwały zgromadzenia wspólników
pozwanej spółki z dnia 7 stycznia 2004 r.
Skargę kasacyjną od tego wyroku pozwany oparł na podstawie naruszenia
prawa materialnego – art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h. przez błędne
przyjęcie nieważności spornej uchwały oraz przyjęcie, że odwołany członek
zarządu nie traci legitymacji do wytoczenia powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały wspólników. Skarżący powołał orzeczenia Sądu
Najwyższego, przyjmujące w rozważanej kwestii odmienne stanowisko oraz –
będące wynikiem tych rozbieżności – wystąpienie Rzecznika Praw Obywatelskich
o rozstrzygnięcie zagadnienia przez Sąd Najwyższy w powiększonym składzie.
Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa lub
o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi
Apelacyjnemu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
4
Spór dotyczący legitymacji osoby odwołanej ze składu organu spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością do wytoczenia powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w zw. z art. 250
pkt 1 k.s.h.), który znalazł wyraziste odzwierciedlenie w sprawie niniejszej, został
rozstrzygnięty w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia
1 marca 2007 r., III CZP 94/06, której została nadana moc zasady prawnej.
W uchwale tej, opartej na szeroko przedstawionej argumentacji, odmówiono
legitymacji do zaskarżenia uchwały byłemu (odwołanemu) członkowi zarządu.
Oznacza to, że wykładnia wskazanych przepisów, przyjęta za podstawę prawną
wyroku Sądu Okręgowego oraz pierwszego wyroku Sądu Apelacyjnego, były
zgodne z wykładnią dokonaną następnie w uchwale mającej moc zasady prawnej.
Wykładnia odmienna została przyjęta za podstawę zaskarżonego obecnie wyroku
Sądu Apelacyjnego na skutek, wynikającego z art. 39820
zdanie pierwsze k.p.c.,
związania tego Sądu wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie w uzasadnieniu
wyroku Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2006 r.
Właściwie rzecz oceniając, należy stwierdzić, że powód, wobec odwołania go
z funkcji członka zarządu pozwanej spółki, nie był czynnie legitymowany do
wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników,
co było prawidłową i wystarczającą podstawą do oddalenia tego powództwa.
Obrona pozwanego w procesie, w tym także na etapie obecnie
rozpoznawanej skargi kasacyjnej, opierała się w pierwszej kolejności na zarzucie
braku legitymacji powoda, uzasadnianym taką wykładnią art. 252 § 1 w zw. z art.
250 pkt 1 k.s.h., którą przyjął Sąd pierwszej instancji, a następnie Sąd Najwyższy
w uchwale z dnia 1 marca 2007 r.
W tej sytuacji wymagało rozważenia, czy uwzględnieniu skargi kasacyjnej
opartej na takiej podstawie sprzeciwia się przewidziane w art. 39820
zd. 2 k.p.c.
ograniczenie polegające na tym, że skargi kasacyjnej od orzeczenia wydanego po
ponownym rozpoznaniu sprawy nie można oprzeć na podstawach sprzecznych
z wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy.
Związanie, przy ponownym rozpoznawaniu sprawy, oceną prawną wyrażoną
przez sąd drugiej instancji (art. 386 § 6 k.p.c.) oraz wykładnią prawa dokonaną
5
w danej sprawie przez Sąd Najwyższy (art. 39820
zd. 1 k.p.c.), stanowią
ograniczenia adresowane do sądu. Ograniczenia te nie dotyczą w żadnym
zakresie Sądu Najwyższego.
W pierwszym z wymienionych przypadków, ustawa wyraźnie wyłącza zakaz
odstąpienia od oceny prawnej sądu drugiej instancji w sytuacji, gdy nastąpiła
zmiana stanu prawnego (art. 386 § 2 zd. 2 k.p.c.).
Natomiast w art. 39820
zd. 1 k.p.c. nie został expressis verbis przewidziany wyjątek
od zasady związania wykładnią prawa dokonaną w danej sprawie przez Sąd
Najwyższy. W piśmiennictwie trafnie jednak podnosi się, że odstąpienie od tej
wykładni należy uznać za dopuszczalne także wówczas, gdy Sąd Najwyższy, po
wydaniu orzeczenia w danej sprawie, uchwalił w składzie powiększonym odmienną
zasadę prawną dotyczącą tego samego przepisu. Sytuację taką uważa się za
zbliżoną do zmiany stanu prawnego. Najistotniejsze jest, by wykładnia stanowiąca
podstawę prawną rozstrzygnięcia była ostatecznie zgodna ze stanowiskiem tego
Sądu, rozstrzygającym wcześniejsze wątpliwości i rozbieżności (także
w orzecznictwie Sądu Najwyższego) oraz wiążącym wszystkie sądy
w analogicznych sprawach. Także ze względów celowościowych przyjmuje się,
że ograniczenie sądu drugiej instancji nie dotyczy sytuacji, w której ponowne
orzeczenie będzie opierało się na zmienionej podstawie faktycznej. Tak więc,
pomimo wyraźnego sformułowania przepisu, nieprzewidującego wyjątków,
właściwa realizacja jego funkcji procesowej wymaga elastycznego rozumienia
granic zakazu.
Celem wprowadzenia zasady związania wykładnią dokonaną przez sąd
odwoławczy lub przez Sąd Najwyższy w danej sprawie jest zapewnienie
uporządkowanego toku postępowania i zapobieżenie wydawaniu kolejnych
orzeczeń, będących wynikiem swoistego „sporu sądów” co do wykładni,
z negatywnymi konsekwencjami w postaci możliwości kolejnego uchylania
orzeczeń i przedłużania postępowania.
To, co powiedziano, chociaż dotyczy przepisów adresowanych do sądów,
nie jest obojętne dla właściwego rozumienia ograniczenia odnoszącego się do
podstaw skargi kasacyjnej, zawartego w art. 39820
zd. 2 k.p.c. Ograniczenie to jest
6
konsekwencją związania sądu odwoławczego wykładnią Sądu Najwyższego
w danej sprawie; wyraźny jest pragmatyczny cel procesowy regulacji, którym jest
zapobieżenie wnoszeniu tego szczególnego środka zaskarżenia od prawomocnego
wyroku w sytuacji, gdy w danej sprawie została już przesądzona wykładnia
określonego przepisu. To, co było wiążące dla sądu orzekającego, jest także
wiążące dla strony. Dlatego, zasadniczo, oparcie skargi kasacyjnej na podstawach
sprzecznych z wykładnią dokonaną w sprawie przez Sąd Najwyższy, będzie
prowadziło do oddalenia tej skargi, ze względu na brak uzasadnionych podstaw.
Warto w tym miejscu zastrzec, że funkcja i usytuowanie omawianego
ograniczenia uzasadniają odmienną ocenę jego charakteru oraz skutków
niedozwolonego pominięcia przez skarżącego, aniżeli ma to miejsce w odniesieniu
do wyłączenia przewidzianego w art. 3983
§ 3 k.p.c., którego naruszenie jest
traktowane jako przesłanka odrzucenia skargi kasacyjnej (por. postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 23 września 2005 r., III CSK 13/05, OSNC 2006/4/76).
Wyłączenie zarzutów dotyczących ustalenia faktów lub oceny dowodów, zawarte
w przepisie określającym podstawy skargi, jest ściśle związane z charakterem
postępowania kasacyjnego, zakresem rozpoznawania skargi (art. 39813
§ 2 k.p.c.)
oraz funkcją Sądu Najwyższego jako sądu prawa. Zupełnie innej rangi względy
spowodowały wprowadzenie ograniczenia przewidzianego w art. 39820
zd. 2 k.p.c.,
usytuowanego oddzielnie, poza przepisem dotyczącym podstaw skargi.
Niezastosowanie się skarżącego do tego wyłączenia nie podlega ocenie
w kategoriach dopuszczalności skargi kasacyjnej.
Inną jest kwestią, czy oparcie skargi kasacyjnej na podstawie sprzecznej
z wykładnią prawa dokonaną w sprawie przez Sąd Najwyższy bezwzględnie
prowadzi do oddalenia skargi z powodu braku uzasadnionej podstawy.
Z następujących względów na tak postawione pytanie należy udzielić odpowiedzi
przeczącej.
Jak wcześniej wskazano, omawiane wyłączenie jest „pochodną”
ograniczenia nałożonego na sąd odwoławczy, z tym że granice tego zakazu
zakreśla się biorąc pod uwagę jego znaczenie i funkcję. Przy uwzględnieniu
prezentowanego wyżej stanowiska, w niniejszej sprawie dopuszczalne byłoby
7
odstąpienie przez Sąd Apelacyjny od wykładni zawartej w uzasadnieniu wyroku
Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2006 r., na rzecz wykładni przyjętej w mającej
moc zasady prawnej uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 1 marca 2007 r.
(dodajmy: taka wykładnia przepisów art. 252 § 1 i 250 pkt 1 k.s.h. stanowiła w toku
całego procesu podstawę obrony pozwanego). Trudno w takiej sytuacji byłoby
odmówić możliwości skorzystania z analogicznego „rozluźnienia” granic zakazu
przez stronę bez narażenia się na zarzut uniemożliwienia jej merytorycznej obrony
podjętej już w pierwszej fazie procesu w oparciu o prawidłową wykładnię prawa.
W niniejszej sprawie w dacie wnoszenia skargi kasacyjnej utrzymywał się stan
rozbieżności w orzecznictwie Sądu Najwyższego, który spowodował przedstawienie
zagadnienia prawnego do rozstrzygnięcia powiększonemu składowi tego Sądu;
zachodziła więc przewidziana w art. 3989
§ 1 pkt 2 k.p.c. podstawa przyjęcia skargi
do rozpoznania.
Występująca w niniejszej sprawie sytuacja procesowa wyraźnie wskazuje na
to, że ustawodawca, posługując się prostym sformułowaniem zakazu, nie
przewidział stanów pośrednich, nieostrych, dla których poprzestanie na dosłownym
jego odczytaniu byłoby niewystarczające i nieodpowiednie.
Przy ważeniu argumentów należy pamiętać, że zawarte w art. 39820
zd. 2
k.p.c. ograniczenie podstaw kasacyjnych ma pełnić przede wszystkim funkcję
porządkującą, dyscyplinującą proces. Nie deprecjonując znaczenia takiego
przepisu należy go rozumieć i stosować w taki sposób, by nie wykraczać poza cel,
któremu ma służyć i by nie prowadzić do rezultatów niedających się pogodzić
z ogólną zasadą rzetelności procesu.
Kierując się tym względami Sąd Najwyższy uznał, że w wypadku, gdy po
wyroku Sądu Najwyższego utrzymująca się rozbieżność wykładni określonego
przepisu spowodowała przedstawienie zagadnienia prawnego powiększonemu
składowi Sądu Najwyższego, oparcie skargi kasacyjnej na zarzutach niezgodnych
z wykładnią przyjętą za podstawę wyroku, nie jest tożsame z brakiem uzasadnionej
podstawy skargi, prowadzącym do oddalenia skargi wprost.
Jeżeli zarzut naruszenia prawa materialnego skierowany pod adresem
zaskarżonego skargą kasacyjną wyroku sądu odwoławczego okaże się
8
uzasadniony w świetle uchwalonej już po jego wydaniu zasady prawnej Sąd
Najwyższy, stosując tę zasadę prawną może skargę kasacyjną uwzględnić.
Tak właśnie, w oparciu o art. 39816
k.p.c., orzeczono w sprawie niniejszej, oddalając
apelację powoda od wyroku Sądu pierwszej instancji, który prawidłowo oddalił
powództwo ze względu na brak legitymacji do jego wytoczenia.
Wobec tego, że powołana przyczyna orzeczenia czyni bezprzedmiotowym
rozważanie zarzutów dotyczących nieważności uchwały, nieujętych zresztą
właściwie w ramy podstaw skargi, w tej kwestii można ograniczyć się do
stwierdzenia prawidłowości prawnej oceny (i jej uzasadnienia) Sądu Apelacyjnego
co do nieważności uchwały z powodu sprzeczności z bezwzględnie
obowiązującym, szczególnym przepisem prawa.
O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 108 § 1 k.p.c.
jz