Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 132/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 czerwca 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
w sprawie z powództwa A. S.-L.
przeciwko Z.L.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 20 czerwca 2007 r.,
skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 25 października 2006 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 30 marca 2006 r., na skutek zarzutów
pozwanej Z. L., utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu
nakazowym 31 października 2005 r., zasądzający od tej pozwanej na rzecz
powódki A. S.-L. kwotę 1.400.000 zł z ustawowymi odsetkami od każdej
osiemnastej części tej sumy, tj. kwoty 77.777,78 zł, liczonymi od 9 dnia kolejnych
osiemnastu miesięcy, poczynając od 9 lutego 2005 r. Podstawę tego
rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia faktyczne i ich ocena prawna.
W dniu 8 października 1999 r. strony zawarły na czas nie oznaczony umowę
spółki cywilnej, określając równe udziały w zyskach i stratach po połowie. Pozwana
pismem z 22 września 2003 r. z wypowiedziała umowę spółki z dniem 30 września
2003 r. W kolejnym oświadczeniu złożonym powódce wypowiedziała udział
w spółce ze skutkiem na 31 października 2003 r. Oświadczenie to nie wywarło
jednak zamierzonego skutku, gdyż nie dotarło do powódki wcześniej, ani
równocześnie z wcześniejszym wypowiedzeniem udziału w spółce. Ostatecznie do
rozwiązania spółki na skutek ustąpienia wspólnika doszło 31 października 2003 r.
Jeśli bowiem mimo istnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania
spółki trwa ona nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za
przedłużoną na czas nie oznaczony.
W dniu 24 października 2003 r. strony dokonały zniesienia współwłasności
nieruchomości położonej w Z., składającej się z działek oznaczonych numerami
geodezyjnymi nr […], o powierzchni 0,1781 ha, dla której Sąd Rejonowy prowadzi
księgę wieczystą KW Nr […]. Nieruchomość tę A. S.-L. i Z. L. nabyły na
współwłasność po ½ części każda z nich. W wyniku zniesienia współwłasności jej
własność przypadła pozwanej, która zobowiązała się dokonać spłaty na rzecz A.
S.-L. i Z. L., jako wspólników spółki cywilnej - z tytułu zwrotu nakładów
poczynionych na posadowienie budynków - w łącznej kwocie 2.800.000 zł, płatnej
w 18 równych miesięcznych ratach począwszy od stycznia 2004 r. W trakcie
trwania spółki strony poczyniły nakłady na wspólną nieruchomości ze swoich
majątków odrębnych, wznosząc na niej obiekty budowlane. Roszczenie z tytułu
3
zwrotu tych nakładów weszło w skład majątku wspólnego wspólników na zasadzie
wspólności łącznej.
Odnosząc się do zarzutu nieważności umowy znoszącej współwłasność
i rozliczającej nakłady, Sąd Okręgowy wskazał, że zawierając tę umowę pozwana
działała we własnym imieniu oraz reprezentowała spółkę jako jej przedstawiciel.
Biorąc pod uwagę treść tej czynności prawnej oraz sposób reprezentacji spółki
cywilnej nie można uznać, że został naruszony interes stron. W konsekwencji nie
ma podstaw do przyjęcia, że przedmiotowa umowa dotknięta została nieważnością
ze względu na dokonanie czynności z samym sobą. Sąd Okręgowy uznał też, że
w wyniku zawartej umowy nie doszło do rozporządzenia udziałem, ani też podziału
majątku spółki w trakcie jej trwania. Strony dokonały tylko czynności zarządu
w odniesieniu do roszczeń związanych z rozliczeniem nakładów poczynionych
przez wspólników na nieruchomość nie wchodzącą w skład majątku wspólnego
wspólników. Istniejąca wierzytelność z tego tytułu została jedynie określona
i ustalono sposób jej zapłaty płaty. Dokonane zniesienie współwłasności
nieruchomości nie było podziałem majątku spółki. Należność pieniężna z tytułu
zwrotu poczynionych nakładów weszła w skład wspólnego majątku wspólników,
a nie w skład majątku osób fizycznych. Po rozwiązaniu spółki nastąpiło
przekształcenie współwłasności, umożliwiające dochodzenie przez byłego
wspólnika roszczeń w części - co do zasady - odpowiadającej jego udziałowi
w zyskach. W konsekwencji Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo wskazując jako
podstawę prawną art. 226 § 1 k.c.
Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu apelacji pozwanej, wyrokiem zaskarżonym
skargą kasacyjną zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że uchylił nakaz
zapłaty i oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach procesu.
Sąd Apelacyjny podzielił przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku
ustalenia faktyczne. Zgodził się też z oceną, że w trakcie trwania spółki strony nie
dokonały podziału wspólnego majątku, jak również nie rozporządziły udziałem
w tym majątku, czy też w poszczególnych jego składnikach. Odmiennie jednak niż
Sąd pierwszej instancji uznał, że zawarta przez strony umowa w zakresie
zobowiązania zapłaty kwoty 2.800.000 zł w osiemnastu miesięcznych ratach jest
nieważna jako czynność zdziałana z samym sobą. W umowie tej pozwana
4
wystąpiła po obu stronach stosunku prawnego, zarówno jako dłużnik, jak
i wierzyciel. W ocenie Sądu Apelacyjnego jest to sprzeczne z naturą stosunku
zobowiązaniowego. Oznacza to, że strony przekroczyły granicę swobody umów
(art. 3531
k.c.), czego sankcją jest nieważność umowy, bez względu na to, czy
czynność została dokonana z naruszeniem interesów jednej z nich, czy też nie.
Sąd Apelacyjny wskazał, że powódka wyraźnie zakreśliła podstawę
faktyczną powództwa domagając się spełnienia świadczenia wynikającego
z umowy. Z tego też względu uznał, że Sąd pierwszej instancji wadliwie zastosował
art. 226 § 1 k.c. opierając na nim zaskarżone rozstrzygnięcie, gdyż przepis ten
odnosi się do podstawy faktycznej, na której powództwo nie zostało oparte.
W konsekwencji przyjął, że powództwo wywiedzione z nieważnego postanowienia
umownego podlega oddaleniu.
W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 3983
§
1 k.p.c., powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji,
ewentualnie o uchylenie tego orzeczenia i przekazania sprawy Sądowi drugiej
instancji do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej
zarzuciła naruszenie:
 art. 3531
k.c. oraz art. 108 k.c. w związku z art. 58 § 1 k.c., poprzez ich
niewłaściwe zastosowanie polegające na błędnym uznaniu przez Sąd
Apelacyjny, że przepisy te mają zastosowanie do sytuacji, w której wspólnik
spółki cywilnej występuje w roli dłużnika uznającego wierzytelność
wchodzącą w skład majątku wspólnego wszystkich wspólników spółki
cywilnej oraz ich błędną wykładnię, polegającą na uznaniu, iż naruszenie
zakazu dokonywania czynności z samym sobą ustanowionym w przepisie
art. 108 k.c. powoduje nieważność czynności prawnej;
 art. 876 k.c. oraz art. 875 § 1-3 k.c., poprzez brak ich zastosowania do stanu
faktycznego wskazanego przez powoda.
Drugą podstawę kasacyjną skarżąca wypełniła zarzutem naruszenia art. 321
§ 1 k.p.c. poprzez błędne uznanie, iż niedopuszczalne jest oparcie rozstrzygnięcia
sądu na innej podstawie prawnej, aniżeli wskazana przez powoda, co miało istotny
wpływ na wynik sprawy.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wniosła o jej oddalenie.
5
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Ocenę zasadności skargi kasacyjnej należy rozpocząć od ustosunkowania
się do zarzutu podniesionego w ramach drugiej podstawy, tj. zarzutu naruszenia
art. 321 § 1 k.p.c.
Zgodnie z powołanym przepisem, Sąd nie może wyrokować co do
przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, ani zasądzać ponad żądanie.
Orzeczeniem ponad żądanie jest niewątpliwie oparcie wyroku na podstawie
faktycznej nie powołanej przez powoda (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia
29 października 1993 r., l CRN 153/93, nie publ. oraz z dnia 18 marca 2005 r., II CK
556/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 38). Unormowanie powyższe nie odnosi się jednak
do podstawy prawnej powództwa. Powód nie jest obowiązany do przytoczenia tej
podstawy. Takiego obowiązku nie nakładają na niego przepisy kodeksu
postępowania cywilnego regulujące wymogi formalne pism procesowych. Nie da się
go również wywieść z zasad ogólnych rządzących tym postępowaniem. Rzeczą
sądu jest zatem skonstruowanie właściwej podstawy prawnej rozstrzygnięcia (por.
wyrok Sądu Najwyższego z dnia z dnia 26 grudnia 2006 r., IV CSK 269/06, nie
publ.).
Wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżącej, Sąd Apelacyjny nie uznał za
niedopuszczalne oparcie rozstrzygnięcia na innej podstawie prawnej aniżeli
wskazana przez stronę powodową. Stwierdził jedynie, że Sąd pierwszej instancji
dokonał wadliwego wyboru normy prawnej właściwej do oceny zgłoszonego
żądania. Wskazał przy tym wyraźnie, że ocena ta może odnosić się wyłącznie do
okoliczności faktycznych przytoczonych przez powódkę w pozwie i kolejnych
pismach procesowych.
Już tylko na marginesie wypada zauważyć, że powódka w ogóle nie określiła
podstawy prawnej powództwa. Zarzut naruszenia art. 321 § 1 k.p.c. musi być więc
uznany za chybiony.
Przechodząc do oceny pierwszej podstawy kasacyjnej, stwierdzić należy, że
podniesione w jej ramach zarzuty naruszenia art. 108 k.c. oraz art. 876 k.c. nie
znajdują usprawiedliwienia. Pierwszy z wymienionych przepisów dotyczy
pełnomocnictwa i wyraża zasadę, że pełnomocnik nie może być drugą stroną
czynności prawnej, której dokonuje w imieniu mocodawcy. Drugi natomiast określa
6
istotne elementy umowy poręczenia. Przepisy te nie mają zastosowania
w rozpoznawanej sprawie i Sądy orzekające ich nie stosowały. Nie mogą ona
zatem stanowić podstawy do konstruowania zarzutu ich naruszenia.
Uzasadniony okazał się natomiast zarzut obrazy art. 3531
k.c. w związku
z art. 58 § 1 k.c. Ustosunkowanie się do tego zarzutu wymaga poczynienia kilku
uwag wstępnych odnoszących się do charakteru prawnego spółki cywilnej oraz
zasad jej reprezentacji.
W judykaturze i piśmiennictwie za utrwalony należy uznać pogląd, że spółka
prawa cywilna nie jest podmiotem prawnym odrębnym od wspólników, lecz jest
dwustronnym (wielostronnym) stosunkiem zobowiązaniowym łączącym wspólników
(zob. uzasadnienia uchwały składów siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia
31 marca 1993 r., III CZP 176/92, OSNC 1993, nr 10, poz. 171 oraz z dnia
26 stycznia 1996 r., III CZP 11/95, OSNC 1996, nr 5, poz. 63. a także wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 28 października 2003 r., l CK 201/02, nie publ.). Wspólnicy
zawierając umowę spółki cywilnej zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego
celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez
wniesienie wkładów (art. 860 § 1 k.c.). W wyniku powstania spółki cywilnej
dochodzi do wyodrębnienia masy majątkowej stanowiącej majątek wspólny
wspólników. Pod względem prawnym - jak to wyjaśnił Sąd Najwyższy w motywach
pierwszej z powołanych uchwał – „majątek spółki cywilnej” stanowi współwłasność
łączną wspólników. Opiera się ona na szczególnym stosunku osobistym, jaki
kształtuje umowę spółki cywilnej. Majątek ten, będący odrębną całością bywa
określany jako „majątek spółki”. Obejmuje wkłady majątkowe wspólników oraz
uzyskane dochody, stanowiące majątek wspólny wspólników, przy czym każdy
z nich jest współwłaścicielem tego majątku do niepodzielnej ręki. W odniesieniu do
całego majątku istnieje pomiędzy wspólnikami wspólność łączna, która utrzymuje
wyodrębnienie majątku i jego niepodzielność. W innym orzeczeniu (por.
uzasadnienie uchwały z dnia 27 maja 1993 r., III CZP 61/93, (OSNC 1994 nr 1,
poz. 7) Sąd Najwyższy podkreślił, że wspólny majątek wspólników jest majątkiem
odrębnym od nie wchodzących w jego skład majątków poszczególnych wspólników.
W skład tego majątku wchodzą własność i inne prawa majątkowe wniesione do
spółki lub też uzyskane dla spółki w czasie jej trwania, łącznie ze środkami
7
pieniężnymi i wierzytelnościami. Każdy wspólnik ma we wspólnym majątku swój
udział, ale nie stanowi on żadnej określonej części wspólnego majątku i wspólnik
nie może tym udziałem dysponować (art. 863 k.c.). Ta zasada wspólności łącznej
utrzymuje wyodrębnienie majątku wspólnego i jego niepodzielność, co sprzyja
osiągnięciu wspólnego celu ustalonego w umowie spółki.
W świetle przytoczonych wypowiedzi nie ulega wątpliwości, że w przypadku
zawiązania spółki prawa cywilnego funkcjonują równolegle obok siebie odrębne
masy majątkowe należące do poszczególnych wspólników oraz spółki (wspólność
łączna wspólników), przy czym ustawa nie wyklucza przesunięć majątkowych
pomiędzy tymi masami. Zakazu takich przesunięć nie można też wyprowadzić
z istoty spółki cywilnej, czy też szerzej z istoty stosunku zobowiązaniowego.
Sposób reprezentacji spółki cywilnej został uregulowany w art. 866 k.c.
W myśl tego przepisu, w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy
wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich
jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Z przepisu tego wynika, że o tym, kto
i na jakich zasadach może zaciągnąć zobowiązanie z takim skutkiem, że jego
dłużnikami staną się wspólnicy, decydują przede wszystkim postanowienia umowy
lub uchwały wspólników dotyczące reprezentowania spółki wobec osób trzecich.
Jeśli umowa nie rozstrzyga tych kwestii, zastosowanie znajdzie w tym zakresie
unormowanie zawarte w art. 865 § 2 k.c. dotyczące prowadzenia spraw spółki, czyli
stosunków wewnętrznych spółki. W przypadku braku stosownych postanowień
umownych lub uchwały - jak to wynika z art. 866 i art. 865 § 2 k.c. - każdy wspólnik
może sam zaciągnąć ze skutkiem wobec spółki zobowiązanie mieszczące się
w zakresie zwykłych czynności spółki. Zaciągnięcie ze skutkiem dla spółki
zobowiązania przekraczającego zakres zwykłych czynności zastrzeżone jest dla
wszystkich wspólników (por. uzasadnienia wyroków Sądu Najwyższego w z dnia
5 czerwca 1997 r., l CKN 70/97, OSNC 1997, nr 11, poz. 179 oraz z dnia
13 października 2000 r., II CKN 298/00, nie publ.).
W rozpoznawanej sprawie bezsporne jest, że w świetle umowy spółki każdy
ze wspólników był uprawniony i zobowiązany do reprezentowania spółki w pełnym
zakresie. Poza sporem jest również to, że strony nabyły na współwłasność
nieruchomość, a następnie nie wnosząc jej do majątku spółki dokonały na nią
8
nakładów z majątku spółki. W świetle tak ustalonego stanu faktycznym nie ulega
wątpliwości, że czynności podejmowane przez powódkę i pozwaną dotyczyły
dwóch niezależnych od siebie mas majątkowych - nieruchomości współwłasności
stanowiącej ich współwłasność w częściach ułamkowych oraz majątku będącego
przedmiotem współwłasności o charakterze łącznym. Obu tych mas majątkowych
dotyczyła umowa zawarta dnia 24 października 2003 r. w formie aktu notarialnego.
W ramach tej umowy nastąpiło zniesienie współwłasności nieruchomości oraz
rozliczenie nakładów poczynionych z majątku spółki na nieruchomość stanowiącą
przedmiot współwłasności powódki i pozwanej. Pozwana Z.L. zobowiązała się
wnieść do majątku spółki cywilnej, tytułem rozliczenia nakładów poczynionych
z majątku spółki na przedmiotowa nieruchomość, kwotę 2.800.000,00 zł płatną
w osiemnastu równych ratach miesięcznych. Powyższe oświadczenie zostało
skierowane bezpośrednio do powódki A. S. L. będącej przedstawicielem
ustawowym spółki cywilnej, co było zgodne z zasadami reprezentacji tejże spółki
określonymi w umowie z dnia 8 października 1999 r. Charakter prawny tego
oświadczenia nie pozwala stwierdzić, że było ono jednostronnym oświadczeniem
woli kreującym stosunek zobowiązaniowy, bądź też stanowiło uznanie długu. Skoro
roszczenie o zwrot nakładów poczynionych na przedmiotową nieruchomość
wchodziło w skład majątku spółki cywilnej, to strony dokonując umownego
zniesienia współwłasności nieruchomości w ramach jednej umowy mogły dokonać
rozliczenia tych nakładów.
Nie można zgodzić się z dokonaną przez Sąd Apelacyjny oceną powyższej
umowy jako sprzecznej z naturą stosunku zobowiązaniowego. Sąd Apelacyjny,
posługując się tą klauzulą generalną, nie wyjaśnił na czym owa sprzeczność
polega. Z przepisów kodeksu cywilnego, w szczególności odnoszących się do
spółki cywilnej (art. 860 - 875 k.c.) nie wynika zakaz dokonywania przesunięć
majątkowych jakie miały miejsce w niniejszej sprawie. W szczególności dokonanie
nakładów z majątku spółki cywilnej na majątek stanowiący współwłasność
ułamkową wspólników tejże spółki nie jest sprzeczne z naturą tego stosunku
zobowiązaniowego. Wręcz przeciwnie, takie działanie może być korzystne z punktu
widzenia założonego przez wspólników wspólnego celu gospodarczego. Nie można
odmówić współwłaścicielom prawa do umownego zniesienia współwłasności (art.
9
210 k.c.) oraz do rozliczenia - w ramach takiej umowy - poczynionych nakładów.
Uznać należy, że czynność ta nie była sprzeczna z celem spółki cywilnej i nie
naruszała przyjętych przez wspólników zasad reprezentacji. Nie sposób też mówić
o pokrzywdzeniu któregoś ze wspólników, czy też o naruszeniu zasady
równorzędności stron stosunku zobowiązaniowego.
Zastrzeżenia budzi też pogląd Sądu Apelacyjnego, że zawarta przez strony
umowa w przedmiocie zniesienia współwłasności stanowiła czynnością zdziałaną
z samym sobą. Takie stwierdzenie uwzględnia charakteru prawnego spółki
cywilnej. Wprawdzie - jak już była o tym mowa - spółka cywilna nie ma
podmiotowości prawnej, jednak nie można utożsamiać spółki cywilnej z konkretnym
wspólnikiem i stawiać znaku równości między interesem spółki i interesem tego
wspólnika. Istotne jest to, że w przypadku majątku spółki cywilnej mamy do
czynienia z odrębną od majątków osobistych wspólników masą majątkową.
Powództwo w niniejszej sprawie zostało wytoczone po rozwiązaniu spółki
cywilnej, kiedy to współwłasność wspólników o charakterze łącznym z mocy prawa
przekształciła się we współwłasność ułamkową. W konsekwencji, stosownie do
postanowień umowy spółki, każdy ze wspólników nabył prawo do określonego
udziału we wspólnym majątku, a w tym do wchodzącego w jego skład roszczenia
o zwrot nakładów na nieruchomość. Podstawę do dalszych rozliczeń pomiędzy
byłymi wspólnikami P. s.c. poza sama umową spółki i umową z dnia
24 października 2003 r. w przedmiocie zniesienia współwłasności nieruchomości
i rozliczenia nakładów stanowią przepisy art. 875 § k.c. Z przytoczonych względów
Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.
kg