Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 130/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 26 lipca 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Tadeusz Żyznowski (przewodniczący)
SSN Zbigniew Strus
SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)
Protokolant Izabella Janke
w sprawie z powództwa Zakładów "D." Spółki z o.o.
w Z.
przeciwko Przedsiębiorstwu Usługowo-Handlowemu "E." Sp. z o.o.
w D..
o stwierdzenie nieważności uchwał,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 26 lipca 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego
w […]
z dnia 29 września 2006 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 15 lutego 2006 r. oddalił powództwo o
uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością „E.”, podjętych w dniu 28 czerwca 2004 r. i umorzył
postępowanie dotyczące uchylenia pozostałych uchwał zaskarżonych przez stronę
powodową. Sąd pierwszej instancji uznał, że strona powodowa była uprawniona do
zaskarżania uchwał podjętych przez stronę pozwaną po dniu 21 października 2003
r., gdyż uchwała z tego dnia o umorzeniu udziałów powoda w pozwanej spółce była
nieważna, co zostało stwierdzone w postępowaniu sądowym. Wykonując tę
uchwałę strona pozwana pozbawiła powoda uprawnień do uczestniczenia w
zgromadzeniach wspólników i wykonywania prawa głosu po dniu 21 października
2003 r. Powództwo nie zasługiwało jednak na uwzględnienie, bowiem strona
powodowa nie zachowała określonego w art. 252 § 3 k.s.h. terminu do zaskarżenia
uchwał.
Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji strony powodowej dotyczącej
wyłącznie jednej z uchwał odnoszącej się do zmiany § 12 umowy spółki, oddalił ją
wyrokiem z dnia 29 września 2006 r. Sąd drugiej instancji uznał, że zaskarżony
wyrok odpowiada prawu, jednakże z innych przyczyn niż wskazane w uzasadnieniu
Sądu Okręgowego. W jego ocenie w rozpatrywanej sprawie nie doszło do
naruszenia art. 238 k.s.h. w wyniku pominięcia strony powodowej w procedurze
zwołania zgromadzenia wspólników w dniu 28 czerwca 2004 r. O uprawnieniu do
wzięcia udziału w zgromadzeniu wspólników decyduje wpis w księdze udziałów,
gdyż rozstrzyga on, kto jest wspólnikiem. Na dzień zwołania zgromadzenia
wyznaczonego na 28 czerwca 2004 r. strona powodowa nie była zaś wpisana do
takiej księgi. W pozwie strona powodowa ograniczyła się do wskazania, że została
pominięta w procedurze zwołania zgromadzenia wspólników. Nie wykazała
natomiast, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z przepisami prawa i brak było z
tych względów podstaw do uwzględnienia powództwa.
Skarga kasacyjna strony powodowej została oparta o podstawę naruszenia
prawa materialnego (art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.). W jej ramach skarżący zarzucił
obrazę art. 188 w zw. z art. 238 § 1 k.s.h., art. 238 § 1 k.s.h., art. 252 § 1 k.s.h. oraz
3
art. 252 § 1 w zw. z art. 238 § 1 k.s.h. W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł
o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez stwierdzenie nieważności zaskarżonej
uchwały lub jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do
ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzuty skargi kasacyjnej związane z dokonaniem przez Sąd Apelacyjny
błędnej wykładni art. 238 § 1 k.s.h. były uzasadnione. Nie znajdowała bowiem
uzasadnienia ocena, że w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
wpis w księdze udziałów rozstrzyga, kto jest wspólnikiem. Skarżący podniósł
zasadnie, że tego rodzaju wpis ma znaczenie deklaratywne i pełni funkcję
porządkową. Decyzje co do treści wpisów podejmuje zarząd spółki z o.o., a jego
ocena nie pozbawia rzeczywistego wspólnika jego praw w wypadku bezzasadnego
wykreślenia go z listy wspólników, bądź bezzasadnej odmowy umieszczenia go na
liście wspólników.
Zarząd pozwanej spółki podjął decyzję o wykreśleniu strony powodowej
z grona wspólników w oparciu o uchwałę o umorzeniu jej udziałów z dnia
21 października 2003 r., mimo jej zaskarżenia. Bezspornym jest zaś, że Sąd
Okręgowy prawomocnie stwierdził nieważność tej uchwały. Stwierdzenie
nieważności uchwały przez Sąd w świetle art. 252 § 1 k.s.h. wywiera skutek
wsteczny i oznacza, że zaskarżona uchwała jest z powodu jej niezgodności z
prawem nieważna od chwili jej podjęcia. W konsekwencji nie można przyjąć, aby
działania zarządu spółki podjęte w oparciu o uchwałę, której nieważność następnie
stwierdzono, mogły być skuteczne. Nie znajdowała zatem podstaw prezentowana
przez Sąd Apelacyjny ocena, że strona powodowa nie została pominięta
w procedurze zwołania walnego zgromadzenia wspólników wyznaczonego na dzień
28 czerwca 2004 r. Jej wynikiem było zaś bezzasadne pominięcie przez Sąd
drugiej instancji rozważań co do zasadności powództwa o uchylenie uchwały
dotyczącej możliwości przymusowego umarzania udziałów wspólników, podjętej
w dniu 28 czerwca 2004 r., w związku z naruszeniem praw strony powodowej do
uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników. Strona powodowa twierdziła
4
tymczasem, że bezzasadne pominięcie jej w procedurze zwołania zgromadzenia
wspólników spowodowało nieważność zaskarżonej uchwały.
Nie można podzielić także oceny Sądu Apelacyjnego co do konieczności
wykonania zaskarżonej uchwały z uwagi na możliwość oddalenia powództwa
o stwierdzenie jej nieważności. Nie można wprawdzie przyjąć, że samo
zaskarżenie uchwały w trybie określonym w art. 252 k.s.h. wstrzymuje jej
wykonanie, jednakże zaskarżenie uchwały musi być brane pod uwagę przez zarząd
spółki. Wykonywanie zaskarżonej uchwały wiąże się bowiem także z ryzykiem,
jakie niesie uwzględnienie powództwa w tym zakresie. Nie można zaś przyjąć, aby
potencjalna możliwość wykonywania zaskarżonej uchwały mogła decydować na
przyszłość o skuteczności czynności podjętych na podstawie takiej uchwały, której
nieważność została ostatecznie stwierdzona przez sąd. Z tych względów,
podniesiony w wyżej wskazanym kontekście zarzut naruszenia art. 238 § 1 i 252 §
1 k.s.h. był uzasadniony, co przemawiało za uwzględnieniem skargi kasacyjnej na
podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c.
Nie był natomiast usprawiedliwiony zarzut naruszenia art. 238 § 1 i 252 § 1
k.s.h. z innych przyczyn wskazanych przez skarżącą. Wydaje się, że stanowisko
skarżącej w tym zakresie było wynikiem błędnego odczytania motywów
rozstrzygnięcia zawartych w uzasadnieniu wyroku Sądu drugiej instancji.
Przytaczając stanowisko Sądu skarżący dodał do niego zwrot „jedynie”, co zmieniło
istotnie jego wymowę. Sąd Apelacyjny stwierdził że:
„Fakt, że w tym okresie przysługiwał powódce status wspólnika - o czym przesądził
prawomocny wyrok stwierdzający niwalność uchwały pozwanej spółki z dnia
21 października - decyduje o istnieniu jej legitymacji do wytoczenia powództwa
w trybie art. 252 k.s.h. Jednakże, by doprowadzić do unieważnienia skarżonej
uchwały - powódka powinna przedstawić twierdzenia i popierające je dowody, że -
z uwagi na sprzeczność uchwały z przepisami prawa - jest ona nieważna od chwili
jej powzięcia”. Natomiast skarżący ten fragment uzasadnienia przytoczył w formie
zniekształconej, dodając po słowie „decyduje” zwrot „jedynie” i przypisał w związku
z tym tej wypowiedzi sens tego rodzaju, że Sąd drugiej instancji wykluczył
możliwość uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników z powodu naruszenia
przepisów proceduralnych określających tryb zwoływania zgromadzenia
5
i podejmowania uchwał. Tymczasem takie stanowisko nie wynika z motywów
pisemnych zaskarżonego wyroku. Stwierdzenie, że strona powodowa nie
przedstawiła dokumentów świadczących o niezgodności z prawem zaskarżonej
uchwały należy rozumieć, jako odnoszące się do oceny istnienia innych przesłanek
stwierdzenia jej nieważności, niż pominięcie strony powodowej w procedurze
zwołania zgromadzenia akcjonariuszy, co jak wyżej wspomniano, w ocenie Sądu
drugiej instancji nie miało miejsca.
kg