Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 448/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 lutego 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Grzegorz Misiurek
SSN Barbara Myszka
w sprawie z powództwa A.(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w T.
przeciwko (...) Zakładowi Ubezpieczeń Spółce Akcyjnej w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 20 lutego 2008 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 15 marca 2007 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na rzecz strony
powodowej kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 15 marca 2007 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu
Okręgowego w Poznaniu z dnia 30 maja 2006 r. oddalający powództwo i zasądził od
pozwanego (…) Zakładu Ubezpieczeń S.A. w W. na rzecz strony powodowej A.(...)
Spółki z o.o. w T. kwotę 217.423,91 zł.
2
Sąd Apelacyjny oparł rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych:
Powódka prowadzi działalność brokerską. Działalność ta początkowo była
prowadzona pod firmą P.(...) – Biuro Brokerskie P.A. G.(...), następnie pod firmą spółki
cywilnej A.(...) prowadzonej przez wymienione osoby, która została przekształcona w
spółkę jawną A.(...) P. G.(...), a ostatecznie w A.(...) Spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością.
W dniu 6 kwietnia 1995 r. P. G. i A. G. zawarli z Energetyką (…) S.A. umowę, w
której zobowiązali się do prowadzenia serwisu ubezpieczeniowego na rzecz
zleceniodawcy w zakresie ubezpieczeń życiowo – emerytalnych i występowania w jego
imieniu na polskim rynku ubezpieczeniowym. Następnie w dniu 14 września 1995 r. P. i
A. G. działając w ramach A.(...) spółki cywilnej, zawarli porozumienie z pozwanym w
sprawie sprzedaży ubezpieczeń na życie. Ustalono w nim, że A.(...) będzie pośredniczyć
w sprzedaży różnego rodzaju ubezpieczeń osobowych, w tym między innymi
ubezpieczeń na wypadek śmierci i dożycie zawieranych w formie grupowej typu „F.(...)”.
Porozumienie nie określało minimalnej liczby umów ubezpieczenia, przy zawarciu
których A.(...) miała pośredniczyć. Uzgodniono jednak, że powódka będzie otrzymywała
prowizje od zawartych umów ubezpieczeniowych. Porozumienie zawarto na czas
nieokreślony, jednakże każda ze stron otrzymała prawo do jego rozwiązania z końcem
roku kalendarzowego, z zachowaniem półrocznego okresu wypowiedzenia.
Dzięki staraniom powódki w dniu 29 września 1995 r. Energetyka (...) S.A. złożyła
wniosek do pozwanego o ubezpieczenie typu „F.(...)”. Składka ubezpieczeniowa miała
wynosić 634.786 zł.
W dniu 25 października 1995 r. sporządzono aneks nr (…)/95 zmieniający § 6
porozumienia. Wprowadzał on możliwość rozwiązania porozumienia bez uprzedniego
wypowiedzenia, w przypadku niewywiązania się z jego ustaleń bądź istotnych
zaniedbań przy wykonywanych czynnościach lub rozliczeniach. Jednocześnie ustalono,
że jeżeli pozwany wypowie umowę z innej przyczyny niż nieprzestrzeganie przez A.(...)
warunków umowy, to będzie zobowiązany do wypłacania przez okres trzech lat od daty
wypowiedzenia prowizji ze wszystkich umów ubezpieczeniowych zawartych przez A.(...).
W latach 1995 – 1998 powódka doprowadziła do zawarcia przez pozwanego
umów ubezpieczenia z ponad czterdziestoma podmiotami, głównie związanymi
z Energetyką (…) S.A. Ostatnia czynność z zakresu pośredniczenia miała miejsce w
dniu 1 lipca 1998 r. Pomimo, że po dniu 1 lipca 1998 r. spółka jawna A.(...) nie
doprowadziła do zawarcia żadnej umowy ubezpieczenia z pozwanymi, nie zdecydował
3
się on na rozwiązanie porozumienia z powódką i przez cały czas płacił uzgodnione
prowizje. Pismem z dnia 31 grudnia 2002 r. zarząd Energetyki (…) S.A. cofnął ze
skutkiem natychmiastowym powódce udzielone pełnomocnictwa dotyczące
pośrednictwa ubezpieczeniowego. W dniu 29 maja 2003 r. pozwany został
poinformowany faksem przez prezesa Grupy Energetyki (...) S.A. [następczyni
Energetyki (…) S.A.], że spółka jawna A.(...) nie realizuje już umów ubezpieczenia na
życie pracowników spółki (...), a w szczególności nie ma prawa do wykonywania
żadnych czynności związanych z obsługą umów ubezpieczenia, w tym ubezpieczeń
typu F.(...).
Po uzyskaniu tej wiadomości, pozwany pismem z dnia 4 czerwca 2003 r.
poinformował spółkę jawną A.(...) o rozwiązaniu z nią porozumienia z dnia 14 września
1995 r. i to bez wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym na podstawie § 6 ust. 2
pkt 2 umowy, w brzmieniu nadanym jej aneksem nr (…)/95. Jako przyczynę rozwiązania
porozumienia pozwany wskazał niewykonanie jego postanowień przez spółkę jawną
A.(...). Po rozwiązaniu porozumienia pozwany zaprzestał wypłacać spółce jawnej A.(...)
prowizje. Ostatnia wypłata została dokonana za maj 2003 r.
Sąd Apelacyjny mając na względzie, że w § 6 ust. 2 pkt 3 aneksu nr (…)/95 do
umowy strony zastrzegły, że umowa może być rozwiązana bez wypowiedzenia ze
skutkiem natychmiastowym tylko w przypadku nie wywiązania się z jej ustaleń bądź
istotnych zaniedbań przy wykonywanych czynnościach albo rozliczeniach uznał, że
pozwany nie wykazał przesłanek upoważniających go do rozwiązania umowy bez
wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym. W opisie z dnia 4 czerwca 2003 r.
pozwany upatrywał niewykonania umowy przez powódkę w tym, że powódka nie
realizuje dla Grupy Energetycznej ani obsługi umów ubezpieczenia ani akwizycji i nie
ma prawa do wykonywania jakichkolwiek czynności łączących się z obsługą umów
ubezpieczenia, w tym ubezpieczenia typu F.(...). Zdaniem Sądu Apelacyjnego z ustaleń
faktycznych nie wynika, że powódka nie wykonywała obsługi umów ubezpieczenia i
akwizycji przez wystosowaniem przez pozwanego w dniu 4 czerwca 2003 r. pisma
zawierającego oświadczenie o rozwiązaniu umowy. Powódka dopiero na skutek
zaprzestania wykonywania porozumienia z dnia 14 września 1995 r. przez pozwanego
zaprzestała wykonywania umów zlecenia z pracownikami Energetyki i pozostałych
spółek.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego prawnie relewantna jest tylko przyczyna
rozwiązania umowy, wskazana w piśmie z dnia 4 czerwca 2003 r. Bezsporne jest, że po
4
dniu 1 lipca 1998 r. nie doszło do żadnej czynności pośrednictwa powódki w sprzedaży
umów ubezpieczenia. Do czerwca 2003 r. pozwany tolerował jednak taki stan rzeczy. Po
raz pierwszy w odpowiedzi na pozew pozwany jako podstawę rozwiązania porozumienia
wskazał zaprzestanie pośredniczenia w sprzedaży umów ubezpieczenia po 1 lipca 1990
r. W związku z tym należało ją pominąć. W ocenie Sądu Apelacyjnego porozumienie z
dnia 14 września 1995 r. jest tzw. porozumieniem prowizyjnym, w którym poprzednik
prawny powódki - wspólnicy spółki cywilnej A.(...) oraz pozwany ustalili zasady
naliczania i pobierania wynagrodzenia w postaci prowizji (kurtażu) od zawartych umów
między brokerem a towarzystwem ubezpieczeniowym.
W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego, opartej na obu podstawach
wymienionych w art. 3983
§ 1 k.p.c. pozwany zarzucił naruszenie prawa materialnego:
art. 65 § 1 i 2, 3531
, 758 § 1 k.c., art. 34 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lipca 1990 r. o
działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. Nr 59 poz. 344 ze zm.) oraz naruszenie
przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy: art. 382 k.p.c. w
związku z art. 176 ust. 1 Konstytucji i art. 45 ust. 1 Konstytucji oraz art. 45 Konwencji o
Ochronie Praw Człowieka, art. 230 k.p.c., art. 328 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c.,
art. 386 § 1 k.p.c. i art. 385 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. opiera się
na przekonaniu skarżącego, że Sąd Apelacyjny przez niezastosowanie wskazanych w
tym artykule zasad tłumaczenia oświadczeń woli i wykładni umów wadliwie ustalił, że
łącząca strony umowa z dnia 14 września 1995 r., zwana porozumieniem jest wyłącznie
porozumieniem prowizyjnym a nie umową o pośrednictwo ubezpieczeniowe, że nie
dokonał odpowiadającej wymogom art. 65 § 1 k.c. analizy treści oświadczenia
pozwanego zawartego w zdaniu pierwszym pisma z dnia 4 czerwca j 2003 r., w którym
pozwany rozwiązując porozumienie z dnia 14 września 1995 r. wskazał jako przyczynę
rozwiązania niewykonanie ustaleń umowy, czyli podstawę wskazaną w § 6 ust. 2
porozumienia w brzmieniu nadanym aneksem nr (…)/95 z dnia 25 października 1995 r. i
podtrzymywaną w toku całego procesu, począwszy od odpowiedzi na pozew.
Na wstępie wypada zauważyć, że kwalifikacja czynności prawnej jest rzeczą
sądu, nie należy do zakresu wykładni oświadczeń woli stron. Zatem, ustawowe reguły
wykładni oświadczeń woli zamieszczone w art. 65 § 1 i 2 k.c. nie mają zastosowania do
oceny prawnej czy zawartą przez strony umowę można zaliczyć do umów agencyjnych.
Jeżeli zaś chodzi o treść umowy, to wbrew twierdzeniom skarżącego Sąd Apelacyjny nie
5
kwestionował, że umowa stron obok regulacji wynagrodzenia prowizyjnego dla powódki
z tytułu obsługi umów ubezpieczenia zawartych przy jej pośrednictwie, nakładała na
powódkę obowiązek pośredniczenia przy zwieraniu umów, tyle że nie określała
minimalnej liczby umów ubezpieczenia, przy zawarciu których powódka miała
pośredniczyć.
Zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy mają ustalone przez strony
postanowienia zawarte w aneksie nr (…)/65 z dnia 25 października 1995 r. Zgodnie z
tymi postanowieniami umowa może być rozwiązana ze skutkiem natychmiastowym bez
wypowiedzenia wyłącznie w wypadku niewywiązania się z jej ustaleń bądź istotnych
zaniedbań przy wykonywanych czynnościach. W dniu 4 czerwca 2003 r. pozwany złożył
oświadczenie o rozwiązaniu umowy, podając jako przyczynę rozwiązania
niewykonywanie ustaleń umowy. W tym zakresie stan sprawy jest bezsporny.
Problemem jest natomiast zagadnienie czy bezsporna okoliczność niepośredniczenia
przez powódkę od 1998 r. w zawieraniu umów ubezpieczenia wyczerpuje przesłankę
niewywiązywanie się powódki z umowy. Sąd Apelacyjny trafnie zwrócił uwagę na
okoliczność, że umowa stron nie określała minimalnej liczby umów ubezpieczenia, przy
zawarciu których powódka miała pośredniczyć. Pozwany przed złożeniem w dniu 4
czerwca 2003 r. oświadczenia woli o rozwiązanie umowy nie stawiał powódce żadnych
wymagań co do pośredniczenia przy zawieraniu nowych umów ubezpieczenia, a nawet
w skardze kasacyjnej przyznał, że tolerował stan, w którym powódka nie pośredniczyła
przy zawieraniu żadnych nowych umów ubezpieczenia oraz że rzeczywistą przyczyną
złożenia oświadczenia woli o rozwiązaniu umowy z powódką był fakt zaniechania przez
Grupę (...) dalszej współpracy z powódką, a więc nie zachowanie powódki lecz osoby
trzeciej. W tych warunkach nie można podzielić zarzutu skarżącego co do naruszenia
art. 65 § 1 i 2 k.c. przy ustalaniu treści umowy stron i treści oświadczenia woli
pozwanego w dniu 4 czerwca 2003 r.
Zarzut naruszenia art. 3531
k.c. mógłby być uprawniony, gdyby Sąd Apelacyjny
wbrew zasadzie swobody zawierania umów wyrażonej w tym przepisie uznał umowę
stron lub jej część za nieważną. Tak się jednak nie stało. Sąd Apelacyjny, nie
kwestionując ważności żadnej z klauzuli umownych, dokonał wykładni umowy. Mając na
względzie niedookreśloność obowiązków nałożonych na powódkę w zakresie
pośrednictwa uznał, że umowa miała charakter porozumienia prowizyjnego,
ustalającego zasady naliczania i pobierania wynagrodzenia w postaci prowizji od
zawartych przez powódkę umów. Taka wykładnia nie narusza art. 3531
k.c.
6
Skarżący upatruje naruszenia art. 758 § 1 i art. 34 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28
lipca 1990 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. Nr 59, poz. 344 ze zm.)
w niezakwalifikowaniu umowy stron jako umowy agencyjnej. Kwalifikacja umowy do
jednego z rodzajów umów typowych uregulowanych w kodeksie cywilnym miałaby
znaczenie dla rozstrzygnięcia tej sprawy, gdyby wchodziło w grę zastąpienie
postanowień umowy przepisami kodeksowymi o charakterze iuris cogentis lub
wypełnienie przepisami kodeksowymi. Tymczasem bezsporne jest, że ocena
zasadności żądań pozwu powinna być oparta na treści umowy stron i zasada ta znalazła
wyraz w zaskarżonym wyroku. Sąd Apelacyjny przyjął, że obowiązek zapłaty przez
pozwanego prowizji na rzecz powódki wynika z postanowień umownych. Od obowiązku
tego pozwany mógłby uwolnić się wówczas tylko, gdyby na podstawie aneksu nr (…)/95
z dnia 25 października 1995 r., będącego przecież częścią umowy zaistniały przesłanki
niewywiązania się przez powódkę z ustaleń umowy bądź jej istotnych zaniedbań przy
wykonywaniu czynności. Sporne zagadnienie czy niepośredniczenie przez powódkę od
1998 r. przy zawieraniu nowych umów ubezpieczenia stanowi niewywiązywanie się z
ustaleń umowy dotyczy stosowania niekwestionowanego postanowienia umownego, a
nie przepisów ustawy. Z tego względu zarzut naruszenia art. 758 § 1 k.c. i art. 34 ust. 1 i
2 ustawy z dnia 28 lipca 1990 r. nie mogą być uznane za zasadne. Zarzuty naruszenia
art. 382, 230 dotyczą ustaleń faktycznych, nie mogą być uwzględnione ze względu na
zakaz wynikający z art. 3983
§ 3 k.p.c. Wyrok Sądu Apelacyjnego nie narusza również
wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów Konstytucji. Z istoty apelacji wynika, że
sąd drugiej instancji nie ogranicza się do kontroli sądu pierwszej instancji, lecz bada
ponownie całą sprawę i rozważając wyniki postępowania przed sądem pierwszej
instancji, władny jest ocenić je samoistnie. Przepisy art. 176 ust. 1 Konstytucji, art. 45
ust. 1 Konstytucji ani art. 45 Konwencji o Ochronie Praw Człowieka nie kłócą się z
uprawnieniem sądu apelacyjnego do dokonania odmiennej oceny stanu faktycznego niż
to uczynił sąd pierwszej instancji i wydania wyroku reformatoryjnego.
Sąd Apelacyjny nie naruszył również art. 328 § 2 k.p.c., gdyż uzasadnienie
wyroku zawiera wszystkie elementy wymienione w tym przepisie. Zmieniając wyrok
Sądu pierwszej instancji na skutek uznania zasadności apelacji Sąd Apelacyjny nie
naruszył ani art. 385 k.p.c., ani art. 386 § 1 k.p.c.
Z powyższych względów na mocy art. 39814
k.p.c. orzekł jak w sentencji.