Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 30 maja 2008 r., III CZP 43/08
Sędzia SN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)
Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)
Sędzia SN Irena Gromska-Szuster
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "Ż.T.", sp. z o.o. w K. przeciwko "L."
Krystyna F., Lucyna N., sp. j. w R. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na
posiedzeniu jawnym w dniu 30 maja 2008 r. zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie postanowieniem z dnia 25
lutego 2008 r.:
"Czy wskazanie w umowie spółki jawnej i wpisanie w Krajowym Rejestrze
Sądowym sposobu jej reprezentacji tak, iż co do czynności prawnych
zobowiązujących lub rozporządzających przenoszących ustalony kwotowo limit
wymagana jest reprezentacja łączna wszystkich wspólników uniemożliwia
skuteczne podpisanie pełnomocnictwa procesowego przez jednego wspólnika w
sprawie o roszczenie przekraczające kwotę ustalonego limitu do jednoosobowej
reprezentacji spółki?"
podjął uchwałę:
Skuteczność pełnomocnictwa procesowego udzielonego przez spółkę
jawną uzależniona jest od zachowania sposobu reprezentacji ujawnionego w
Krajowym Rejestrze Sądowym.
Uzasadnienie
Przedstawione zagadnienie prawne powstało przy rozpoznawaniu zażalenia
pozwanej "L." Krystyna F., Lucyna N., spółki jawnej w R. na postanowienie Sądu
Rejonowego w Rzeszowie odrzucające jej sprzeciw od nakazu zapłaty z dnia 5
września 2007 r. Jako podstawę odrzucenia sprzeciwu Sąd pierwszej instancji
wskazał art. 4798a
§ 5 k.p.c., wyjaśniając, że z odpisu z Krajowego Rejestru
Sądowego wynika zróżnicowany sposób reprezentacji spółki; w zakresie czynności
rozporządzających lub zobowiązujących, dokonywanych imieniem spółki,
nieprzenoszących 4000 zł, każdy wspólnik może działać samodzielnie, natomiast
do czynności rozporządzających lub zobowiązujących przenoszących 4000 zł
wymagana jest łączna reprezentacja wszystkich wspólników. Sąd Rejonowy zwrócił
uwagę, że spór toczy się o zapłatę kwoty 7386,17 zł z ustawowymi odsetkami,
tymczasem pełnomocnictwo radcy prawnego, który sporządził i podpisał w imieniu
pozwanej spółki sprzeciw, udzielone zostało jedynie przez Lucynę N. Sąd ocenił to
pełnomocnictwo jako nieprawidłowo udzielone, odwołując się do art. 29 i 30 k.s.h.,
które uznał za podstawę wiążącego określenia przez wspólników zasad
współdziałania w stosunkach zewnętrznych w ramach reprezentacji łącznej.
Pozwana zarzuciła w zażaleniu naruszenie art. 4798a
§ 5 k.p.c. w związku z
art. 29 oraz art. 30 k.s.h. i podniosła, że wymaganie reprezentacji łącznej
ograniczone zostało przez wspólników do czynności pozasądowych. Podkreśliła, że
zgodnie z art. 29 § 3 k.s.h. prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze
skutkiem wobec osób trzecich, co oznacza, że ustalenie przez wspólników innych
reguł reprezentacji nie będzie miało znaczenia dla ważności i skuteczności
czynności wobec tych osób, a jedynie może być podstawą roszczeń pomiędzy
wspólnikami. Zwróciła też uwagę, że ustanowienie pełnomocnika procesowego nie
jest czynnością zobowiązującą ani rozporządzającą przewyższającą wartość 4000
zł, skoro wynagrodzenie pełnomocnika wynosi 1200 zł. Ponadto argumentowała, że
podjęcie obrony w niniejszej sprawie jest czynnością zachowawczą, której może
dokonać każdy wspólnik na podstawie art. 209 k.c.
Sąd Okręgowy, uzasadniając swoje wątpliwości wskazał, że w doktrynie i w
judykaturze występują rozbieżne stanowiska co do tego, czy w stosunku do osób
trzecich wiążący jest sposób reprezentacji spółki jawnej ustalony w umowie na
podstawie art. 30 § 1 k.s.h. i ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz jakie
są skutki działania wspólnika z przekroczeniem kompetencji określonych przez
umowę spółki. (...)
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Problem prawny przedstawiony do rozstrzygnięcia sprowadza się do
określenia relacji między art. 29 § 1 i 3 oraz art. 30 § 1 k.s.h., które dotyczą
reprezentowania spółki jawnej przez jej wspólników. Zgodnie z art. 29, każdy
wspólnik ma prawo reprezentować spółkę, a prawa tego nie można ograniczyć ze
skutkiem wobec osób trzecich, natomiast art. 30 § 1 upoważnia wspólników do
umownego wyłączenia niektórych spośród siebie z prawa reprezentowania lub do
ustanowienia reprezentacji łącznej (z innym wspólnikiem bądź prokurentem). Nie
budzi przy tym wątpliwości, że art. 29 § 3 k.s.h., zakazujący ograniczania prawa
wspólnika do reprezentowania spółki w stosunkach z osobami trzecimi, wyraża
normę bezwzględnie obowiązującą, jego treść zatem wyznacza kierunek wykładni
następującego po nim art. 30, ustanawiającego umowną swobodę ukształtowania
przez wspólników zasad reprezentacji obowiązującej w konkretnej spółce.
Wspólnicy mogą więc przyjąć dogodne dla nich reguły, jednak w zakresie, w jakim
będą one naruszały zakaz przewidziany w art. 29 § 3 k.s.h., postanowienia umowy
spółki odniosą skutek jedynie w wewnętrznych stosunkach między wspólnikami.
Należy zatem rozważyć, czy umowne ustanowienie reprezentacji łącznej,
przewidziane w art. 30 § 1 k.s.h., stanowi ograniczenie prawa do reprezentacji, czy
też jest to tylko określeniem zasad wykonywania prawa do reprezentacji,
niepowodującym ograniczenia prawa do reprezentacji, a w konsekwencji wiążącym
także w stosunkach zewnętrznych spółki.
Omawiane zagadnienie nie znalazło w orzecznictwie Sądu Najwyższego
jednoznacznej odpowiedzi. Jedynie w uzasadnieniu wyroku z dnia 22 stycznia
2002 r., V CKN 650/00 (nie publ.) Sąd Najwyższy pośrednio przyjął wiążący
charakter umownego wprowadzenia reprezentacji łącznej wspólników spółki jawnej,
uznał bowiem, że jeśli umowa takiej spółki przewiduje reprezentację łączną, a
umowę sprzedaży w imieniu spółki podpisał tylko jeden wspólnik, to umowa taka
może zostać konwalidowana na podstawie art. 103 k.c. zastosowanego per
analogiam.
Pomoc przy wykładaniu omawianych przepisów mogą stanowić poglądy nauki
i orzecznictwo dotyczące treściowo zbliżonych regulacji zawartych w art. 204 i 205
k.s.h. (art. 198 i 199 § 1 k.h.) oraz art. 372 i 373 k.s.h. (art. 369 i 370 § 1 k.h.).
Dotyczą one wprawdzie spółek kapitałowych, będących osobami prawnymi, i zasad
ich reprezentowania przez organ, jakim jest zarząd, jednak analogie pomiędzy
reprezentacją spółki osobowej przez wspólników, a działaniem członków zarządu
są tak znaczne, że odniesienie się do nich jest uzasadnione. W powołanych
przepisach, mimo kategorycznego wyłączenia możliwości ograniczenia prawa
członka zarządu do reprezentowania spółki ze skutkiem prawnym wobec osób
trzecich, ustawa przewiduje możliwość określenia sposobu reprezentowania spółki
w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub statucie spółki akcyjnej, a
na wypadek braku stosownej regulacji przewiduje do składania oświadczeń woli
reprezentację łączną przez dwóch członków zarządu lub mieszaną przez członka
zarządu i prokurenta. Tym samym reprezentacja łączna w obydwu wypadkach nie
jest uznawana przez ustawodawcę za naruszenie zakazu ograniczenia prawa
reprezentacji przysługującego członkowi zarządu.
Interpretacja omawianych przepisów nawiązuje do stanowiska
wykształconego pod rządami kodeksu handlowego i opiera się na rozróżnieniu
prawa do reprezentacji oraz sposobu reprezentacji. Rozgraniczenie tych pojęć,
akceptowane w doktrynie, dokonane zostało w uchwale Sądu Najwyższego z dnia
24 października 1996 r., III CZP 112/96 (OSNC 1997, nr 2, poz. 20), w której za
dopuszczalne uznano ustanowienie reprezentacji łącznej do składania oświadczeń
w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością powyżej określonej ich wartości. Sąd Najwyższy odróżnił prawo
do reprezentacji, które przysługiwało każdemu członkowi zarządu na podstawie
imperatywnego art. 198 § 3 k.h. i które nie mogło być ograniczone wobec osób
trzecich, od sposobu reprezentacji. Wskazał, że w przypadku zarządu
wieloosobowego w gestii wspólników pozostaje określenie w drodze umowy
sposobu występowania przez nich w stosunkach zewnętrznych – jako reprezentacji
samodzielnej lub łącznej. Z takim ograniczeniem muszą liczyć się osoby trzecie i
jest to zgodne z ogólną regulacją działań osób prawnych, zawartą w art. 35 i 38
k.c., odwołującą się do postanowień statutu osoby prawnej. Niemniej Sąd
Najwyższy wskazał, że zróżnicowanie sposobu reprezentacji w zależności od
wartości dokonywanej czynności stanowiło już realizację przewidzianego w art. 200
k.h. uprawnienia wspólników do wprowadzania określonych reguł zachowań
skutecznych jedynie w stosunkach wewnętrznych, ale już nie wobec osób trzecich.
Odnosząc te uwagi do unormowania dotyczącego spółki jawnej należy
stwierdzić, że w tym wypadku art. 29 § 1 i 3 k.s.h. ustanawia niepodlegające
ograniczeniu ze skutkiem wobec osób trzecich prawo reprezentowania spółki przez
wspólnika, natomiast art. 30 § 1 k.s.h. umożliwia wspólnikom wprowadzenie w
umowie spółki własnych regulacji w zakresie reprezentacji, nie tylko przez
ustanowienie reprezentacji łącznej (z innym wspólnikiem bądź prokurentem), ale
nawet przez wyłączenie niektórych wspólników od reprezentowania spółki. W tym
wypadku ustawodawca nie zamieścił dyspozytywnego przepisu narzucającego
reprezentację łączną w braku szczególnych postanowień umownych, jako regułę
bowiem przyjął prawo samodzielnej reprezentacji każdego wspólnika. Różnica ta
nie uzasadnia jednak odmiennych wniosków, ponieważ także w odniesieniu do
spółki jawnej skuteczność postanowień umownych w stosunkach zewnętrznych
wyznaczona jest jedynie bezwzględnie obowiązującym art. 29 § 3 k.s.h. Oznacza
to, że wobec osób trzecich nie są skuteczne tylko postanowienia umowne
ograniczające prawo wspólnika do reprezentowania spółki, a zatem np. wyłączenie
wspólnika od jej reprezentowania lub wyznaczenie zakresu spraw, w których
przysługuje mu prawo reprezentacji. Regulacje umowne, których celem jest jedynie
określenie sposobu tej reprezentacji, do których należy ustanowienie reprezentacji
łącznej, nie naruszają natomiast zakazu przewidzianego art. 29 § 3 k.s.h. i są
wiążące w stosunkach zewnętrznych spółki.
Sposób reprezentacji pozwanej spółki został określony w sposób bardziej
skomplikowany; reprezentacja łączna obejmuje jedynie pewne czynności,
oznaczone przedmiotowo i wartościowo (czynności rozporządzające i
zobowiązujące, których wartość przekracza 4000 zł). W związku z tym rodzi się
pytanie, czy jest to nadal sposób reprezentacji, czy też są to już reguły wewnętrzne
wzajemnych zachowań wspólników, które nie wpływają na stosunki zewnętrzne
spółki. Odróżnienie musi być przeprowadzone przy założeniu, że sposób
reprezentacji polega na oznaczeniu osoby lub osób, których oświadczenie złożone
osobie trzeciej wiąże spółkę jawną, natomiast zastrzeżenia wewnętrzne mogą być
bardzo zróżnicowane i obejmują postanowienia umowne, którymi wspólnicy
zabezpieczyli wzajemnie swój wpływ na sprawy spółki, jak np. konieczność
uzyskania przez wspólnika zgody pozostałych wspólników na złożenie
oświadczenia lub nieskuteczne na zewnątrz postanowienia umowne ograniczające
prawo reprezentacji wspólnika.
Artykuł 30 § 1 k.s.h. nie wyłącza możliwości ustalenia reprezentacji łącznej
tylko w zakresie czynności o większym znaczeniu dla spółki. Przeciwnie,
zestawienie reguły, jaką jest prawo wspólnika do samodzielnego reprezentowania
spółki (art. 29 § 1 k.s.h.), z możliwością wprowadzenia reprezentacji łącznej,
wskazuje, że dopuszczalne jest objęcie taką reprezentacją tylko pewnych
czynności. Odpowiada to potrzebom gospodarczym i racjonalnie pojmowanej
zasadzie współpracy oraz wzajemnej kontroli wspólników. Nie stanowi również
zagrożenia dla interesu osób trzecich, których ochrona powoływana jest jako
podstawowy argument uzasadniający wprowadzenie art. 29 § 3 k.s.h.
Sąd Okręgowy trafnie wskazał na wynikający z art. 26 § 1 pkt 4 k.s.h.
obowiązek zgłoszenia sądowi rejestrowemu nazwisk i imion osób uprawnionych do
reprezentowania spółki jawnej oraz sposobu reprezentacji tej spółki,
skoordynowany z art. 39 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym
Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.),
określającym zakres obowiązkowych wpisów spółki jawnej w rejestrze
przedsiębiorców; z rejestru wynikają dane wspólników uprawnionych do
reprezentowania spółki i sposób tej reprezentacji. Zgodnie z art. 8, rejestr jest jawny
i każdy ma prawo dostępu do zawartych w nim informacji. Dane wpisane do rejestru
korzystają z domniemania prawdziwości (art. 17 ust. 1), sposób zatem reprezentacji
ujawniony w rejestrze jest znany osobom trzecim (art. 15), których działanie w
zaufaniu do treści rejestru podlega ochronie (art. 17 ust. 2).
Sposób reprezentacji przyjęty przez wspólników pozwanej spółki i ujawniony w
rejestrze przedsiębiorców wyznacza zakres przedmiotowy reprezentacji łącznej
ograniczony wyłącznie do czynności rozporządzających i zobowiązujących.
Tymczasem udzielenie pełnomocnictwa procesowego jest czynnością
upoważniającą, według twierdzeń skarżącego, nieobjęta zakresem umownej
reprezentacji łącznej.(...)
Z tych względów orzeczono, jak w uchwale.