Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 6/08
POSTANOWIENIE
Dnia 13 czerwca 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Józef Frąckowiak
SSN Grzegorz Misiurek
w sprawie z wniosku B.(...) S.A. w W. o wpis do rejestru przedsiębiorców,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 13 czerwca 2008 r.,
skargi kasacyjnej wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w W. z dnia 24
stycznia 2007 r., sygn. akt XXIII GA (…),
uchyla zaskarżone postanowienie i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w W.
do ponownego rozpoznania.
Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 8 listopada 2006 r. Sąd Rejonowy w W. wpisał do
Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców spółkę „B.(…)" S.A. Sąd ten
oddalił jednakże wniosek w części dotyczącej wpisania ograniczenia sposobu
reprezentacji tejże spółki w przypadku dysponowania kwotą powyżej 150.000 złotych
argumentując, iż takie ograniczenie jest możliwe jedynie w stosunkach wewnętrznych
spółki; nie wywiera ono natomiast skutków wobec osób trzecich.
Na powyższe postanowienie apelację wniósł wnioskodawca zaskarżając je
w części, w której Sąd l instancji oddalił wniosek w zakresie sposobu reprezentacji
spółki.
Postanowieniem z dnia 24 stycznia 2007 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił apelację
wnioskodawcy uznając, że żaden przepis ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
spółek handlowych (Dz. U. z 2000, Nr 94 poz. 1037 ze zm.) nie przewiduje możliwości
2
ustanowienia reprezentacji łącznej jedynie dla składania przez zarząd oświadczeń w
zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości, przy
jednoczesnym założeniu, iż zasadą jest jednoosobowa reprezentacja spółki. Powołał się
na przepis art. 372 § 2 k.s.h., zgodnie z którym prawa członka zarządu do
reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób
trzecich.
Skarga kasacyjna wnioskodawcy została oparta o podstawę naruszenia prawa
materialnego (art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.). W jej ramach skarżący zarzucił obrazę art. 372
§ 2 w zw. z art. 373 § 1 k.s.h. W oparciu o ten zarzut wniósł o uchylenie zaskarżonego
postanowienia w całości oraz o uchylenie postanowienia z dnia 8 listopada 2006 r. Sądu
Rejonowego w części zaskarżonej apelacją.
Skarżący uznał za nieuzasadniony pogląd sądu drugiej instancji, zgodnie
z którym ustanowienie w statucie spółki akcyjnej reprezentacji łącznej dla składania
oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych powyżej określonej ich
wysokości stanowi ograniczenie możliwości działania w stosunku do osób trzecich
każdego z członków zarządu i pozostaje w sprzeczności z art. 372 § 2 k.s.h.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z przepisem art. 368 § 1 i 2 k.s.h. spółkę akcyjną reprezentuje zarząd,
składający się z jednego albo większej liczby członków. Natomiast przepis art. 372 § 2
k.s.h. precyzuje, że prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można
ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Jednocześnie art. 373 § 1 zd. 1
wprowadza zasadę, że jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki
określa jej statut.
Jak słusznie wskazał skarżący jeszcze pod rządami uchylonego Kodeksu
handlowego Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 24 października 1996 r., III CZP 112/96
(OSNC 1997, nr 2 poz. 20), dopuścił możliwość ustanowienia w umowie spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością reprezentacji łącznej dla składania przez zarząd
oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich
wartości. W uzasadnieniu tej uchwały Sąd Najwyższy podkreślił, że wspólnicy mogą
swobodnie uregulować sposób reprezentacji w umowie spółki, przez ustanowienie
dowolnie ułożonych reguł reprezentacji łącznej. Stanowisko to znajduje oparcie w treści
art. 373 § 1 k.s.h.
Z uzasadnienia zaskarżonego postanowienia wynika natomiast, że Sąd drugiej
instancji oddalił apelację wnioskodawcy uznając, że ustanowienie w umowie spółki
3
reprezentacji łącznej jedynie dla składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i
obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości naruszałoby treść art.
372 § 2 k.s.h. Pogląd ten jest błędny. Należy bowiem odróżnić określenie sposobu
reprezentacji w umowie spółki, pozostawione dla uznania wspólników, od ograniczenia
reprezentacji w odniesieniu do któregokolwiek wspólnika. Wprowadzenie do umowy
spółki reprezentacji łącznej nie stanowi ograniczenia bądź pozbawienia prawa
reprezentacji poszczególnych członków zarządu. Umowa określa wówczas w jaki
sposób istniejące nadal dla każdego członka zarządu prawo reprezentacji ma być
wykonywane.
Należy jednocześnie podkreślić, że art. 39 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o
Krajowym Rejestrze Sądowym przewiduje wyraźnie, że w rejestrze podlega ujawnieniu
zarówno oznaczenie organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu wpisanego do
rejestru oraz osób wchodzących w jego skład, jak i wskazanie sposobu reprezentacji.
Na gruncie tego przepisu nie można przyjąć, że ustawa dopuszcza ujawnienie w
rejestrze jedynie pewnego określonego sposobu reprezentacji. Uwzględniając funkcję
informacyjną rejestru należy założyć, że wpis w rejestrze powinien odpowiadać treści
umowy spółki. Umowa ta, jak już wyżej wskazano, może zawierać zaś zapis
wprowadzający reprezentację łączną dla składania oświadczeń w zakresie praw i
obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości.
Z przyczyn wyżej wskazanych zarzut naruszenia art. 372 § 2 i art. 373 § 1 k.s.h.
był uzasadniony i zaskarżone postanowienie podlegało uchyleniu na podstawie art.
39815
§ 1 k.p.c.
Odrębnym natomiast zagadnieniem zasygnalizowanym w skardze kasacyjnej,
którego jednak Sąd Okręgowy oddalając apelację dotychczas nie rozważał, jest ocena
skutków wprowadzenia w umowie i ujawnienia w rejestrze reprezentacji łącznej w
sposób przyjęty przez wnioskodawcę wobec osób trzecich. Należy zaznaczyć, że przy
ocenie tego zagadnienia nie można pomijać, iż wpis w rejestrze określonego sposobu
reprezentacji nie ma znaczenia konstytutywnego.