II CSK 604/08
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:11-09-2013
Dodatkowe informacje:
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt II CSK 604/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 3 kwietnia 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Jan Górowski
SSN Marian Kocon (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa S. W.
przeciwko C. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej – R. K.
o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 3 kwietnia 2009 r.,
skargi kasacyjnej interwenienta ubocznego
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 10 czerwca 2008 r.,
oddala skargę kasacyjną, zasądza od R. K. na rzecz powoda
kwotę 180 zł (sto osiemdziesiąt) tytułem kosztów postępowania
kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 10 czerwca 2008 r. oddalił apelację
interwenienta ubocznego po stronie pozwanej R. K. od wyroku Sądu Okręgowego
w Ł., którym ten Sąd stwierdził nieważność ośmiu uchwał zgromadzenia
wspólników pozwanej Spółki z o.o. „C.” z dnia 29 września 2005 r., m.in. o
odwołaniu prezesa jednoosobowego zarządu pozwanej S. W. z jego funkcji w
spółce, powołaniu na nią innej osoby oraz o odmowie udzielenia prezesowi
absolutorium.
Sąd ustalił, że powód S. W., do którego należało 50% udziałów, zwołał
doroczne zgromadzenie wspólników spółki na dzień 29 września 2005 r. Drugi
wspólnik, mający także 50%, R. K. został o terminie zgromadzenia prawidłowo
zawiadomiony. Wobec zablokowania wejścia do lokalu spółki przez ochroniarzy
wynajętych przez R. K. powód podjął decyzję o przesunięciu terminu
zgromadzenia na dzień 20 października 2005 r. Zawiadomienie o tym zostało
niezwłocznie doręczone przez Pocztex R. K., który uznał, że zarząd nie ma
kompetencji do odwołania zgromadzenia. Z pełnomocnikiem oraz notariuszem i
jego asesorem udał się do lokalu spółki. Wejście do niego uniemożliwiały trzy ekipy
ochroniarzy zaangażowane przez R. K., S.a W. oraz przez właściciela budynku,
który wynajmował lokal spółce. W tej sytuacji udał się do innego lokalu w tym
budynku (restauracji) i tam podjął jako zgromadzenie zaskarżone uchwały.
Sad uznał, że powód działając jako jednoosobowy zarząd spółki skutecznie
przesunął termin zgromadzenia wspólników na dzień 20 października 2005 r.,
a zatem z tej już tylko przyczyny z naruszeniem przepisów ustawowych podjęto
zaskarżone uchwały.
Skarga kasacyjna interwenienta ubocznego od wyroku Sądu Apelacyjnego
zarzuca naruszenie art. 61 § 1 k.c. oraz art. 235 § 1 i 238 k.s.h., i zmierza do
uchylenia tego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
3
Kodeks spółek handlowych nie zawiera wprost uregulowań dotyczących
dopuszczalności oraz sposobu odwoływania zgromadzeń wspólników. Pominięcie
w k.s.h. tej kwestii nie może być traktowane jako regulacja negatywna. W doktrynie
przyjmuje się, że zgromadzenia wspólników mogą być odwoływane, brak natomiast
zgody co do mechanizmu prawnego takiego odwołania.
Zgodnie z jednym ze stanowisk, odwołanie zgromadzenia może zostać
dokonane tylko przez podmiot, który je zwołał, a dodatkowo musi on dokonać tego
w takim samym trybie jak wcześnie zwołał zgromadzenie. W przypadku gdy
zastosowanie do odwołania takiego samego sposobu, w jaki ogłoszono zwołanie
zgromadzenia, jest niemożliwe, wówczas należy dopuścić także ewentualność jego
odwołania za pomocą tych środków, które zapewnią uzyskanie przez wspólników
czy akcjonariuszy tej informacji.
Według innego, bardziej restryktywnego stanowiska odnośnie odwoływania
zgromadzeń, zwołanie zgromadzenia przez spółkę stanowi złożenie przez nią
oświadczenia woli. Oświadczenie woli może zostać odwołane tylko w trybie
uregulowanym w art. 61 zd. 2 k.c. Odwołanie powinno więc po pierwsze dotrzeć do
adresata jednocześnie lub wcześniej od oświadczenia o zwołaniu zgromadzenia,
a drugie odwołanie jest możliwe jedynie za zgodą adresata, jeżeli dotarło już do
niego oświadczenie o zwołaniu zgromadzenia.
Skarżący w skardze kasacyjnej, upatrując naruszenia przytoczonych
przepisów, odwołuje się, jednakże bezzasadnie, do drugiego z przedstawionych
poglądów. Pomija bowiem występującą niemożliwość odbycia walnego
zgromadzenia w oznaczonym terminie i miejscu, tj. lokalu, w którym znajdowało się
biuro spółki, z uwagi na zablokowane drzwi. Przyjmując, że odwołanie
zawiadomienia jest czynnością prawną w rozumieniu art. 61 k.c., to brak zgody
skarżącego na przesunięcie terminu zgromadzenia w sytuacji, gdy sam blokował
wejścia do lokalu, w którym miało się ono odbyć, należy ocenić jako nadużycie
prawa. Takie działanie skarżącego nie korzysta, jak tego chciałby, z ochrony
(art. 5 k.c.).
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 3 kwietnia 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Jan Górowski
SSN Marian Kocon (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa S. W.
przeciwko C. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej – R. K.
o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 3 kwietnia 2009 r.,
skargi kasacyjnej interwenienta ubocznego
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 10 czerwca 2008 r.,
oddala skargę kasacyjną, zasądza od R. K. na rzecz powoda
kwotę 180 zł (sto osiemdziesiąt) tytułem kosztów postępowania
kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 10 czerwca 2008 r. oddalił apelację
interwenienta ubocznego po stronie pozwanej R. K. od wyroku Sądu Okręgowego
w Ł., którym ten Sąd stwierdził nieważność ośmiu uchwał zgromadzenia
wspólników pozwanej Spółki z o.o. „C.” z dnia 29 września 2005 r., m.in. o
odwołaniu prezesa jednoosobowego zarządu pozwanej S. W. z jego funkcji w
spółce, powołaniu na nią innej osoby oraz o odmowie udzielenia prezesowi
absolutorium.
Sąd ustalił, że powód S. W., do którego należało 50% udziałów, zwołał
doroczne zgromadzenie wspólników spółki na dzień 29 września 2005 r. Drugi
wspólnik, mający także 50%, R. K. został o terminie zgromadzenia prawidłowo
zawiadomiony. Wobec zablokowania wejścia do lokalu spółki przez ochroniarzy
wynajętych przez R. K. powód podjął decyzję o przesunięciu terminu
zgromadzenia na dzień 20 października 2005 r. Zawiadomienie o tym zostało
niezwłocznie doręczone przez Pocztex R. K., który uznał, że zarząd nie ma
kompetencji do odwołania zgromadzenia. Z pełnomocnikiem oraz notariuszem i
jego asesorem udał się do lokalu spółki. Wejście do niego uniemożliwiały trzy ekipy
ochroniarzy zaangażowane przez R. K., S.a W. oraz przez właściciela budynku,
który wynajmował lokal spółce. W tej sytuacji udał się do innego lokalu w tym
budynku (restauracji) i tam podjął jako zgromadzenie zaskarżone uchwały.
Sad uznał, że powód działając jako jednoosobowy zarząd spółki skutecznie
przesunął termin zgromadzenia wspólników na dzień 20 października 2005 r.,
a zatem z tej już tylko przyczyny z naruszeniem przepisów ustawowych podjęto
zaskarżone uchwały.
Skarga kasacyjna interwenienta ubocznego od wyroku Sądu Apelacyjnego
zarzuca naruszenie art. 61 § 1 k.c. oraz art. 235 § 1 i 238 k.s.h., i zmierza do
uchylenia tego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
3
Kodeks spółek handlowych nie zawiera wprost uregulowań dotyczących
dopuszczalności oraz sposobu odwoływania zgromadzeń wspólników. Pominięcie
w k.s.h. tej kwestii nie może być traktowane jako regulacja negatywna. W doktrynie
przyjmuje się, że zgromadzenia wspólników mogą być odwoływane, brak natomiast
zgody co do mechanizmu prawnego takiego odwołania.
Zgodnie z jednym ze stanowisk, odwołanie zgromadzenia może zostać
dokonane tylko przez podmiot, który je zwołał, a dodatkowo musi on dokonać tego
w takim samym trybie jak wcześnie zwołał zgromadzenie. W przypadku gdy
zastosowanie do odwołania takiego samego sposobu, w jaki ogłoszono zwołanie
zgromadzenia, jest niemożliwe, wówczas należy dopuścić także ewentualność jego
odwołania za pomocą tych środków, które zapewnią uzyskanie przez wspólników
czy akcjonariuszy tej informacji.
Według innego, bardziej restryktywnego stanowiska odnośnie odwoływania
zgromadzeń, zwołanie zgromadzenia przez spółkę stanowi złożenie przez nią
oświadczenia woli. Oświadczenie woli może zostać odwołane tylko w trybie
uregulowanym w art. 61 zd. 2 k.c. Odwołanie powinno więc po pierwsze dotrzeć do
adresata jednocześnie lub wcześniej od oświadczenia o zwołaniu zgromadzenia,
a drugie odwołanie jest możliwe jedynie za zgodą adresata, jeżeli dotarło już do
niego oświadczenie o zwołaniu zgromadzenia.
Skarżący w skardze kasacyjnej, upatrując naruszenia przytoczonych
przepisów, odwołuje się, jednakże bezzasadnie, do drugiego z przedstawionych
poglądów. Pomija bowiem występującą niemożliwość odbycia walnego
zgromadzenia w oznaczonym terminie i miejscu, tj. lokalu, w którym znajdowało się
biuro spółki, z uwagi na zablokowane drzwi. Przyjmując, że odwołanie
zawiadomienia jest czynnością prawną w rozumieniu art. 61 k.c., to brak zgody
skarżącego na przesunięcie terminu zgromadzenia w sytuacji, gdy sam blokował
wejścia do lokalu, w którym miało się ono odbyć, należy ocenić jako nadużycie
prawa. Takie działanie skarżącego nie korzysta, jak tego chciałby, z ochrony
(art. 5 k.c.).
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.