Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 171/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 grudnia 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSN Grzegorz Misiurek
w sprawie z powództwa Agencji Handlowo-Usługowej "P." Spółki Jawnej przeciwko
J. N.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 11 grudnia 2009 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego […]
z dnia 5 listopada 2008 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Agencja Handlowo-Usługowa „P" sp. j. wniosła pozew przeciwko J. N. o
zapłatę kwoty 204 200,47 zł wraz z ustawowymi odsetkami wyszczególnionymi w
pozwie. W uzasadnieniu podała, że pozwany jest byłym wspólnikiem powodowej
Spółki, który nie rozliczył się z nią z tytułu pieniędzy pobranych od kontrahenta
spółki – M. s.c. Rozpoznający sprawę Sąd Okręgowy powództwo oddalił.
Sąd ustalił, że w związku z wystąpieniem wspólników J. N. i M. K. z
powodowej Spółki, w dniu 29 grudnia 2004 r. odbyło się zebranie wszystkich
wspólników. Był na nim obecny również M. K., który akceptował wszystkie podjęte
decyzje, aczkolwiek opuścił zgromadzenie zanim sporządzono protokół z jego
przebiegu. Na tym zgromadzeniu podjęto jednogłośnie uchwałę, że wspólnicy z
dniem 1 stycznia 2005 r. nie będą rościć w stosunku do siebie roszczeń
finansowych, a wszelkie zobowiązania i należności wynikające ze wspólnej
działalności przechodzą na pozostających w AHU P. wspólników. Postanowiono
także, że w związku z wystąpieniem pozwanego J. N. ze Spółki, pobierze on od
kontrahenta Spółki – P. s.c. należności w łącznej kwocie 204 200,47 zł. Uchwały te
znalazły się w protokole posiedzenia wspólników oraz w załączniku do niego w
postaci pisma z dnia 30 grudnia 2004 r., w którym upoważniono powoda do
pobrania wskazanej wyżej kwoty. Zdaniem Sądu I instancji upoważnienie dla
pozwanego z dnia 30 grudnia 2004 r. zostało wydane po to, aby umożliwić mu
pobranie od kontrahenta, czyli Spółki – M. s.c. pieniędzy za towar celem
zaspokojenia tymi środkami jego roszczeń wobec Spółki. Skoro zaś był on
upoważniony przez powodową spółkę do pobrania kwoty 204 200,47 zł powództwo
nie zasługiwało na uwzględnienie.
Sąd Apelacyjny, rozpoznając apelację powódki, stwierdził że zarzuty w niej
podniesione są bezzasadne. Uwzględnił jednak jej apelację, zmienił zaskarżony
wyrok i zasądził od pozwanego na jej rzecz kwotę 204 201,00 zł wraz
z ustawowymi odsetkami od dnia 28 grudnia 2006 r.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego spór zaistniał w związku z tym, że dwaj
wspólnicy spółki jawnej – Agencji Handlowo-Usługowej „P.", a to M. K. i pozwany J.
N. występowali ze spółki z dniem 31 grudnia 2004 r. i powinno nastąpić rozliczenie
3
udziałów ustępujących wspólników. Na podstawie poczynionych przez siebie
ustaleń faktycznych Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że w dniu 29 grudnia
2004 r. nie została podjęta uchwała w przedmiocie kwoty i sposobu rozliczenia
ustępującego ze spółki wspólnika. Treść postanowień wspólników podjętych na ich
spotkaniu wskazuje, że było to porozumienie pomiędzy wspólnikami o charakterze
umowy cywilnoprawnej pomiędzy nimi a nie uchwała samej spółki. Roszczenie o
wypłatę należnego ustępującemu wspólnikowi udziału jest zaś roszczeniem wobec
spółki a nie jej wspólników. Zdaniem Sądu Apelacyjnego wspólnik M. K., który
zgodził się na podjęcie uchwały w sprawie rozliczeń pomiędzy wspólnikami, nie
wyraził zgody na uchwałę w przedmiocie zobowiązań spółki w stosunku do
ustępującego wspólnika. Skoro zaś powodowa spółka nie podjęła uchwały w
przedmiocie spłaty udziału występującego z niej wspólnika pozwany nie miał prawa
do zatrzymania kwoty, którą na podstawie otrzymanego od wspólników
upoważnienia pobrał od spółki cywilnej M.
W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie przepisów prawa
materialnego, tj.: 1) art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez jego niewłaściwe
zastosowanie w następstwie błędnej wykładni oświadczenia woli wspólników spółki,
a to przez przyjęcie, że przedmiotem uchwały z dnia 29 grudnia 2004 r. miała być
spłata udziału występującego z niej wspólnika; 2) art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 2
k.s.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie, a to poprzez przyjęcie wykładni
postanowień umowy powodowej spółki jawnej, która doprowadziła do wnioski,
że w ich świetle nie doszło do skutecznego podjęcia uchwały na zgromadzeniu
wspólników w dniu 29 grudnia 2004 r.; 3) art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez
jego niewłaściwe zastosowanie, a to przez błędną wykładnie oświadczenia woli,
wspólnika M. K. polegającą na przyjęciu, że jego oświadczenie woli nie stanowiło
akceptacji uchwały zgromadzenia wspólników z dnia 29 grudnia 2004 r., na
podstawie której to uchwały pozwany zatrzymał pobrane środki pieniężne
w postaci należności powodowej spółki wobec M. s.c., a tym samym nie doszło do
podjęcia uchwały; 4) art. 88 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez jego niezastosowanie, a
to przez uznanie, że wspólnik M. K. nie złożył oświadczenia woli w postaci zgody
na uchwalę wspólników powodowej spółki z dnia 29 grudnia 2004 r. chociaż
4
zaakceptował ustalenia wspólników, a nie złożył oświadczenia o uchyleniu się od
skutków prawnych swojego oświadczenia woli.
Pozwany zarzucił także naruszenie przepisów postępowania mogących mieć
wpływ na wynik sprawy, tj.: 1) art. 321 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., przez
niedopuszczalne przekroczenie w orzeczeniu żądania pozwu, a to poprzez
zmianę przez Sąd Apelacyjny podstaw faktycznych powództwa; 2) art. 328 § 2
k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., przez zaniechanie wyjaśnienia w uzasadnieniu
zaskarżonego wyroku podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Jak wynika, także z ustaleń poczynionych przez Sąd Apelacyjny, w dniu
29 grudnia 2004 r. wszyscy wspólnicy spółki jawnej obradowali i zgodnie stwierdzili,
że w związku z wystąpieniem pozwanego ze spółki upoważniają go do pobrania od
spółki cywilnej M. kwoty 204 200,47 zł należnej powodowej spółce.
Ponadto wspólnicy postanowili, że w związku z takim rozstrzygnięciem, wszelkie
zobowiązania i należności wynikające z działalności spółki przechodzą z dniem
1 stycznia 2005 r. na pozostających w niej wspólników, zaś ustępujący
i pozostający w spółce wspólnicy nie będą mieli wobec siebie żadnych roszczeń.
Z protokołu, który odzwierciedla wolę obradujących wspólników wynika, że było to
ich spotkanie, na którym jako osoby fizyczne nie dokonali określonej czynności
prawnej, lecz zgromadzenie wspólników spółki P. Oświadczenia woli złożone na
zebraniu wspólników w dniu 29 grudnia 2004 r. były więc uchwałami tej spółki.
Celem tych uchwał było rozliczenie się z ustępującym wspólnikiem (pozwanym).
Nie było to jednak rozliczenie udziału ustępującego wspólnika na podstawie art. 65
k.s.h., lecz uchwały, które miały na celu zaspokojenie roszczeń ustępującego
wspólnika. Trafnie wobec tego Sąd Apelacyjny uznał, że w dniu 29 grudnia 2004 r.
nie doszło do rozliczenia ustępującego wspólnika ze spółką w trybie przewidzianym
w art. 65 k.s.h. Nie można jednak uchwał wspólników podjętych w tym dniu na
zgromadzeniu wspólników spółki jawnej P. traktować jako nie mających żadnego
znaczenia w stosunkach tej spółki z ustępującym wspólnikiem. Taka interpretacja
wspomnianych uchwał niewątpliwie wykracza zarówno poza ich dosłowną treść,
którą odzwierciedla protokół, jak i cel oraz zamiar wspólników podejmujących te
5
uchwały. Ich następstwem było upoważnienie pozowanego do pobrania należnej
spółce P. od spółki cywilnej M. kwoty dochodzonej w pozwie. W tej sytuacji chociaż
nie były to uchwały o wyliczeniu wartości udziału ustępującego ze spółki wspólnika
to jednak wywołały one skutki prawne w relacji spółki z ustępującym wspólnikiem.
Skoro zaś Sąd Apelacyjny uznał, że nie tylko nie podjęto uchwały w trybie art. 65
k.s.h., lecz że uchwały te nie wywołały żadnego skutku prawnego w relacjach spółki
z ustępującym wspólnikiem stanowisko takie narusza art. 65 k.c. Przepis ten ma
odpowiednia zastosowanie na podstawie art. 2 k.s.h. także w odniesieniu do
uchwał zgromadzenia wspólników spółki jawnej, tym bardziej że uchwała zapadła
jednomyślnie. Była więc ona w istocie wielostronnym oświadczeniem woli i nie
widać przeszkód, aby do wykładni oświadczeń woli, które się na nią składają nie
można było stosować zasad określonych w art. 65 k.c.
Nie jest jasne stanowisko Sądu Apelacyjnego co do oceny oświadczenia woli
M. K. Z jednej strony niewątpliwie można przyjąć, że nie złożył on oświadczenia
woli, którego celem było rozliczenie udziału pozwanego na podstawie art. 65 k.s.h.
Z drugie strony Sąd Apelacyjny po takim prawidłowym ustaleniu doszedł do
przekonania, że jego oświadczenie woli nie miało jednak, żadnego waloru
prawnego. Innymi słowy, że wspólnicy z udziałem M. K. nie podjęli żadnej uchwały,
która wywarłaby skutek pomiędzy pozwanym a spółką. Taka interpretacja nie
znajduje jednak żadnego uzasadnienia w treści podjętych uchwał, zachowaniu M.
K., który stwierdził, że akceptuje rozliczenia wspólników, a przede wszystkim w tym,
że w konsekwencji podjętych uchwał wyraźnie upoważniono pozwanego do
podjęcia za spółkę P. jej należności wobec spółki cywilnej M. Taka interpretacja
oświadczenia woli M. K. także narusza art. 65 k.c.
Sąd Apelacyjny przypisał wspólnikom nieskuteczne dążenie do podjęcia
uchwały na podstawie art. 65 k.s.h., co w ogóle nie było ich zamiarem.
Z niekwestionowanych ustaleń wynika, że wspólnicy spółki P. nie podjęli takiej
uchwały, gdyż mieli świadomość, iż rozliczenie udziału ustępującego wspólnika jest
możliwe dopiero po sporządzeniu bilansu, którego w dniu 29 grudnia 2004 r.
jeszcze nie było. Można więc uznać za uzasadniony zarzut naruszenia art. 321
k.p.c., gdyż sąd orzekał na podstawie stanu faktycznego, który nie był podstawą
powództwa. Należy zaś podkreślić, że dla oceny zasadności powództwa
6
podstawowe znacznie ma ustalenie, czy uchwały podjęte na zgromadzeniu w dniu
29 grudnia 2004 r. wywarły skutek prawny. Prawidłowo ocenił skuteczność tych
uchwał Sąd I instancji. Stanowisko Sądu Apelacyjnego zaś narusza art. 65 k.c. oraz
w istocie nie zawiera wskazania na jakiej podstawie Sąd ten odmówił tym
uchwałom znaczenia prawnego w stosunkach pozwanego i spółki, jeżeli nie
podważył skuteczności upoważnienia pozwanego do pobrania kwoty 204 200,47 zł,
które to upoważnienie było konsekwencją podjęcia wspomnianych uchwał. Z tego
względu zasadny jest także zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c.
Mając na względzie, że zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej okazały
się uzasadnione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815
k.p.c., orzekł jak
w sentencji.
jz