Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 227/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 stycznia 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
SSN Kazimierz Zawada
Protokolant Beata Rogalska
w sprawie z powództwa wzajemnego Przedsiębiorstwa E.(…) S.A. z siedzibą w P.
przeciwko pozwanym wzajemnym P.(…) S.A. z siedzibą w W. i Przedsiębiorstwu B.(…)
S.A. z siedzibą w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 15 stycznia 2010 r.,
skargi kasacyjnej powoda wzajemnego
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 26 sierpnia 2008 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego-powoda wzajemnego [E.(…)
S.A.] na rzecz pozwanych wzajemnych [P.(…) S.A. i B.(…) S.A.] kwotę 3600 zł
(słownie: trzy tysiące sześćset złotych) tytułem kosztów postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd pierwszej instancji oddalił m. in. powództwo wzajemne Przedsiębiorstwa
E.(…) S.A. o zasądzenie kwoty 105.795.293,14 zł dochodzonej tytułem rozliczenia robót
wykonanych w ramach umowy o roboty budowlane oraz o zasądzenie kwoty
2
23.648.272,49 zł dochodzonej tytułem kaucji gwarancyjnej podlegającej zwrotowi
podwykonawcom powoda głównego – P.(…) S.A.
Apelację powoda wzajemnego E.(…) S.A., zaskarżającą wyrok Sądu I instancji w
powyższej części, Sąd Apelacyjny uwzględnił w części poprzez uchylenie
rozstrzygnięcia oddalającego powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 105.795.293,14 zł i
w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.
Natomiast w pozostałej części oddalił apelację powoda wzajemnego (pkt II. 2) sentencji
wyroku Sądu Apelacyjnego), tj. oddalił jego apelację w części zaskarżającej wyrok Sądu
Okręgowego w zakresie oddalającym powództwo wzajemne o zapłatę kwoty
23.648.272,49 zł.
Sąd Apelacyjny uznał za bezsporny między stronami stan faktyczny ustalony
przez Sąd Okręgowy, koncentrując się na rozstrzygnięciu jakie roszczenia i na jakiej
podstawie przysługują skarżącym po rozwiązaniu umowy z dnia 27 sierpnia 2002 r. nr
020047 o Generalną Realizację Inwestycji.
Za trafne uznał Sąd odwoławczy stanowisko Sądu Okręgowego, iż świadczenie
wykonawcy wynikające z umowy o roboty budowlane jest podzielne w rozumieniu art.
379 § 2 k.c., co skutkuje stwierdzeniem, że odstąpienie od umowy dotyczy tylko reszty
niespełnionego świadczenia, a więc wywołuje skutek ex nunc. Nadto uznał, że art. 494
k.c. zawiera normę dyspozytywną, pozwalającą odmiennie określić przez strony umowy
zasady rozliczeń po rozwiązaniu umowy, a zawarte w postanowieniach umowy
działających z woli stron nawet po jej rozwiązaniu. W konsekwencji Sąd odwoławczy
stwierdził, że rozliczenie stron po rozwiązaniu umowy nie powinno nastąpić na
podstawie art. 494 k.c., a to z uwagi na odmienną treść § 15 ust. 6 umowy. Nadto Sąd
ten ocenił, że Porozumienie stron z dnia 21 grudnia 2005 r. nie skutkowało uchyleniem
się przez jedną ze stron od skutków prawnych oświadczenia woli będącego elementem
czynności prawnej, lecz stanowiło odwołanie się do § 15 ust. 6 umowy jako podstawy
rozliczeń końcowych.
Uzasadniając oddalenie apelacji powoda wzajemnego od rozstrzygnięcia
oddalającego jego powództwo o zapłatę kwoty 23.648.272,49 zł Sąd Apelacyjny
stwierdził, że roszczenie to dotyczyło przejęcia przez powoda wzajemnego od powodów
głównych obowiązku zwrotu kaucji gwarancyjnych na rzecz podwykonawców i
dostawców. Powołując się na § 12 ust. 4 umowy z dnia 27 sierpnia 2002 r. Sąd
odwoławczy wskazał na wynikający z niego obowiązek Generalnego Realizatora
3
Inwestycji dokonania przelewu na rzecz Inwestora (tj. powoda wzajemnego) wszelkich
uprawnień z rękojmi i gwarancji wraz z kartami gwarancyjnymi. Stwierdził, że
przedmiotem przelewu mogą być tylko te uprawnienia z rękojmi, które mają charakter
roszczeń, a nadto zakwalifikował kaucję gwarancyjną jako zabezpieczenie roszczeń
mogących powstać w związku z zawartą umową, ale nie będące nigdy elementem
konstrukcyjnym umowy o roboty budowlane.
W konsekwencji, powołując się na piśmiennictwo, Sąd Apelacyjny stwierdził, że
przedmiotem przelewu nie mogą być wierzytelności o charakterze pomocniczym
(akcesoryjnym), które pozbawione są samoistnego charakteru. Skoro więc kaucja
gwarancyjna jest zobowiązaniem akcesoryjnym w stosunku do wierzytelności
wynikających z umów zawieranych przez (…) z wykonawcami czy dostawcami, to nie
może ona stanowić samodzielnego przedmiotu przelewu. Dopiero przelew
wierzytelności w postaci uprawnień z rękojmi i gwarancji podlegających przelewowi
skutkować będzie przejściem z mocy prawa wierzytelności akcesoryjnej w postaci kaucji
gwarancyjnej, stwierdził Sąd drugiej instancji. Ponieważ z zebranego materiału
dowodowego nie wynika aby umowa przelewu uprawnień z rękojmi i gwarancji została
zawarta, przeto brak było podstaw do uwzględnienia powództwa wzajemnego w
zakresie żądania zasądzenia kwoty stanowiącej równowartość kaucji gwarancyjnej,
uznał Sąd Apelacyjny.
Skarga kasacyjna powoda wzajemnego E.(…) S.A. zaskarża wyrok Sądu
Apelacyjnego w zakresie punktu II. 2) sentencji, a więc w części oddalającej apelację od
rozstrzygnięcia oddalającego powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 23.648.271,49 zł
wraz z ustawowymi odsetkami. Zarzuty skargi mieszczą się w ramach pierwszej
podstawy kasacyjnej poprzez wskazanie na błędną wykładnię i niewłaściwe
zastosowanie:
- art. 379 k.c. w zw. z art. 494 k.c. i art. 647 k.c. wskutek nieprawidłowego uznania, że
umowa o roboty budowlane, a w konkretnej sprawie umowa o generalną realizację
inwestycji, jest zobowiązaniem podzielnym, podczas gdy wynikające z niej
zobowiązanie jest zobowiązaniem niepodzielnym, czego konsekwencją jest m. in. to,
że odstąpienie stron od umowy skutkuje jej zniesieniem ex tunc i powstaniem
obowiązku stron wzajemnego zwrotu świadczeń, stosownie do przepisu art. 494 k.c.,
a nie na podstawie postanowień umowy;
4
- art. 647 k.c. w zw. z art. 65 k.c. w następstwie przyjęcia, że zgodną wolą stron
umowy było odstąpienie od niej ze skutkami ex nunc, co powodowałoby rozliczenie
stron umowy zgodnie z treścią jej § 15 ust. 6, w sytuacji gdy odstąpienie od umowy
nie było zgodne i nie zawierało zgodnego oświadczenia woli o wyłączeniu skutków
odstąpienia uregulowanych w art. 494 k.c.
Strona skarżąca wniosła o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie
w tej części sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi II instancji, a ewentualnie
wniosła o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i reformatoryjne orzeczenie w tej
części co do istoty sprawy, przez uwzględnienie powództwa wzajemnego o zapłatę
kwoty 23.648.272,49 zł.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej strona skarżąca eksponuje swoje stanowisko o
niepodzielności zobowiązania wynikającego z umowy o roboty budowlane i powstania
ex tunc skutku odstąpienia od takiej umowy, określonego w art. 494 k.c.
W odpowiedzi powodów głównych na skargę kasacyjną powoda wzajemnego,
powodowie główni wnieśli o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie na ich rzecz
kosztów postępowania kasacyjnego. W uzasadnieniu tej odpowiedzi powodowie główni
akcentują argumenty mające wskazywać na brak związku pomiędzy zarzutami skargi
kasacyjnej a rozstrzygnięciem Sądu Apelacyjnego w granicach, w których zostało ono
zaskarżone.
Z kolei w piśmie procesowym z dnia 16 listopada 2009 r. strona skarżąca
podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko i wniosła jak w skardze kasacyjnej,
podkreślając, że odstąpienie od umowy ma moc wsteczną i skutkuje powstaniem
obowiązku zwrotu wzajemnych świadczeń, jeśli zostały uprzednio wykonane.
W piśmie procesowym z dnia 1 grudnia 2009 r. powód główny P.(…) S.A. zgłosił
wniosek dowodowy o dopuszczenie dowodu ze wskazanego we wniosku dokumentu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie wobec braku w niej
uzasadnionych podstaw, a wymagających oceny w odniesieniu do zaskarżonej części
orzeczenia.
Z mocy art. 39813
§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną
w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw, biorąc z urzędu pod rozwagę
nieważność postępowania ale również tylko w granicach zaskarżenia. Zakres
5
dopuszczalnej kognicji Sądu Najwyższego, rozpoznającego skargę kasacyjną,
wyznacza więc strona skarżąca, która z mocy art. 3984
§ 1 pkt 1 i 2 k.p.c. powinna
zawrzeć w tej skardze wskazanie określające zakres zaskarżenia, m. in. przez
określenie zaskarżonej części orzeczenia sądu odwoławczego, a nadto przytoczyć
podstawy kasacyjne i ich uzasadnienie. Granice tych podstaw wyznaczają zarzuty
naruszenia wskazanych przepisów prawa, które to zarzuty muszą być przedmiotem
oceny Sądu Najwyższego ale tylko w zakresie wskazanych w skardze kasacyjnej granic
zaskarżenia.
Innymi słowy, Sąd Najwyższy władny jest dokonywać oceny tylko tych zarzutów
sformułowanych w ramach podstaw kasacyjnych, które skierowane zostały przeciwko
motywom odnoszącym się wprost do zaskarżonej części rozstrzygnięcia. Ewentualne
badanie zarzutów skargi kasacyjnej skierowanych przeciwko uzasadnieniu tej części
orzeczenia, która nie odnosi się do rozstrzygnięcia zakreślonego granicami zaskarżenia
stanowiłoby naruszenie przez Sąd Najwyższy normy art. 39813
§ 1 k.p.c. Granice
zaskarżenia oraz granice podstaw uczynił ustawodawca kumulatywnymi przesłankami
procesowymi wyznaczającymi dopuszczalny zakres kontroli kasacyjnej Sądu
Najwyższego, z jednym wyjątkiem odnoszącym się do nieważności postępowania, przy
badaniu której związany jest tylko granicami zaskarżenia.
Wymaga zatem odnieść się do granic zaskarżenia wskazanych w rozpoznawanej
skardze kasacyjnej, które strona skarżąca określiła bardzo precyzyjnie w sposób nie
nasuwający żadnych wątpliwości. Wskazanie w skardze kasacyjnej, jako zaskarżonej
części wyroku Sądu Apelacyjnego punktu II. 2) jego sentencji skarżąca doprecyzowała
stwierdzeniem (str. 3 skargi kasacyjnej), że zaskarża tę część orzeczenia, w której Sąd
Apelacyjny oddalił jej apelację i tym samym „... utrzymał w mocy...” rozstrzygnięcie Sądu
pierwszej instancji w zakresie rozstrzygnięcia o oddaleniu powództwa wzajemnego o
zapłatę kwoty 23.648.272,49 PLN wraz z ustawowymi odsetkami. Takie określenie
granic zaskarżenia zostało następnie dwukrotnie jeszcze jednoznacznie potwierdzone,
a to w brzmieniu wniosku skargi kasacyjnej sformułowanego na s. 12-13 skargi
kasacyjnej, oraz w początkowym akapicie pkt VI zawierającego uzasadnienie podstaw
kasacyjnych.
Nie może być zarazem jakichkolwiek wątpliwości, że jurydyczną argumentację
poświęconą uzasadnieniu orzeczenia w jego zaskarżonej skargą kasacyjną części Sąd
Apelacyjny zawarł w pkt II uzasadnienia wyroku na stronach 20 i 21, w którym –
expressis verbis – zamieścił uzasadnienie oddalenia jako bezzasadnej apelacji strony
6
skarżącej w zakresie rozstrzygnięcia o oddaleniu powództwa wzajemnego o zasądzenie
kwoty 23.648.272,49 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu
wzajemnego do dnia zapłaty.
W tej części uzasadnienia zaskarżonego wyroku Sąd Apelacyjny określił istotę i
charakter kaucji gwarancyjnej, uznając ją za instrument służący zabezpieczeniu
roszczeń. Stwierdził następnie, że kaucja gwarancyjna jest zobowiązaniem
akcesoryjnym, a wierzytelności, którym należy odmówić samoistnego charakteru nie
mogą stanowić samodzielnego przedmiotu przelewu, ponieważ prawa zabezpieczające
wierzytelność główną przechodzą na nabywcę tylko wraz z tą wierzytelnością.
Stanowisko to uzasadnione zostało odwołaniem się do zaprezentowanej w
piśmiennictwie wykładni art. 509 § 1 i 2 k.c. W konkluzji Sąd Apelacyjny stwierdził, że
brak jest podstaw do przyjęcia, iż doszło do zawarcia umowy przelewu uprawnień z
rękojmi i gwarancji, a w konsekwencji powyższego brak jest podstaw do uwzględnienia
powództwa wzajemnego w zakresie żądania zasądzenia kwoty stanowiącej
równowartość tej kaucji gwarancyjnej.
Wobec powyższego nie mogły odnieść zamierzonego rezultatu zarzuty strony
skarżącej, sprowadzające się do błędnej wykładni oraz niewłaściwego zastosowania
przepisów wskazanych w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej. Żaden z
wymienionych w niej przepisów nie był ani interpretowany przez Sąd Apelacyjny, ani też
Sąd ten nie rozstrzygał w przedmiocie oceny dopuszczalności ich subsumpcji, w tej
części uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia, która odnosi się do rozstrzygnięcia
objętego granicami zaskarżenia. Okoliczność, że w innej części uzasadnienia
orzeczenia Sądu Apelacyjnego, a więc odnoszącej się do rozstrzygnięcia pozostającego
poza granicami zaskarżenia skarga kasacyjną, Sąd Apelacyjny wypowiedział się w
kwestiach związanych z wykładnią i stosowaniem przepisów wymienionych w ramach
podstawy skargi, nie może mieć w żadnym razie wpływu na wynik oceny tej skargi
kasacyjnej.
Motywacja Sądu Apelacyjnego zawarta w części uzasadnienia wyroku
wykraczającej poza granice zaskarżonego rozstrzygnięcia odnosi się więc tylko do tej
części rozstrzygnięcia, mocą której uchylono orzeczenie Sądu pierwszej instancji i
przekazano sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd odwoławczy zawarł w tej części
uzasadnienia wyroku własne oceny prawne i wskazania co do dalszego postępowania,
które na tym etapie tej części sporu wiążą z mocy art. 386 § 6 k.p.c. wskazane w tym
7
przepisie Sądy przy ponownym rozpoznaniu sprawy i nie mogą one być obecnie
przedmiotem oceny Sądu Najwyższego, wbrew zamierzeniom strony skarżącej
wynikającym z ujęcia podstaw skargi kasacyjnej.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji, działając na
podstawie art. 39814
k.p.c.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3
oraz na podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra
Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie
oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej
z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.).