Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 478/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 kwietnia 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
Protokolant Anna Matura
w sprawie z powództwa "Jedynka" S.A.
przeciwko "Tesco Polska" Spółce z o.o.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 20 kwietnia 2011 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku
Sądu Apelacyjnego
z dnia 11 lutego 2010 r.,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 5.400
(pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Spółka akcyjna „Jedynka” żądała zasądzenia od Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością „Tesco Polska” kwoty 451 250 zł z ustawowymi odsetkami od
dnia 19 listopada 2008 r. tytułem odszkodowania za szkodę wynikłą z
nienależytego wykonania zobowiązania z umowy o świadczenie na rzecz osoby
trzeciej - Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „Intif”, którą łączyła z powódką
umowa o roboty budowlane.
Sąd Okręgowy oddalił powództwo. Ustalił, że dnia 23 grudnia 2002 r.
powódka i Spółka jawna „Eko-2” zawarły w formie aktu notarialnego umowę
przedwstępną, zobowiązującą je do sprzedaży Spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością „Jutrzenka” (poprzedniczce prawnej pozwanej Spółki „Tesco
Polska”) prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego w M. i prawa
własności obiektów znajdujących się na gruncie. W umowie z dnia 3 grudnia 2003
r., zmieniającej umowę przedwstępną, sprzedające spółki zobowiązały się m.in. do
budowy na nieruchomości obiektu handlowego i zawarcia umowy z wykonawcą
akceptowanym przez kupującą Spółkę „Jutrzenka”. Dnia 13 maja 2004 r. Spółka
„Jedynka” zawarła ze Spółką „Intif” umowę o roboty budowlane dotyczącą budowy
obiektu handlowego (hipermarketu w M.), w której strony przyjęły m.in., że w celu
zabezpieczenia roszczeń gwarancyjnych Spółka „Jedynka” zatrzymała 5% wartości
wystawionych faktur w łącznej kwocie 902 500 zł. Połowa tej kwoty została
zwrócona Spółce „Intif”, druga zaś miała być zwrócona w ciągu 30 dni od wydania
wstecznego świadectwa wykonania uprawnień z tytułu rękojmi albo dostarczenia
przez wykonawcę gwarancji bankowej zaakceptowanej przez Spółkę „Jedynka”.
Następnie w umowie z dnia 17 czerwca 2004 r., zmieniającej umowę
przedwstępną, Spółka „Jedynka” m.in. wyraziła bezwarunkową zgodę na
przeniesienie na Spółkę „Jutrzenka” praw i przejęcie przez nią obowiązków
wynikających z umowy z wykonawcą. W wykonaniu umowy przedwstępnej dnia 23
października 2004 r. została zawarta w formie aktu notarialnego przez powódkę i
Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością „Gajm” (jako sprzedające) ze Spółką
„Jutrzenka” (jako kupującą) umowa sprzedaży (częściowo zmieniona przez umowę
3
z dnia 30 grudnia 2004 r.), w której m.in. ustalono, że kwota 17 995 100 zł podlega
wypłacie bezpośrednio wykonawcy obiektu handlowego. Za wykonane roboty
Spółka „Intif” otrzymała pełne wynagrodzenie (ostatecznie zapłacono jej 18 105 000
zł), poza kwotą 451 250 zł stanowiącą połowę kaucji gwarancyjnej wpłaconej na
rachunek powierniczy, którego dysponentami była ta Spółka i poprzedniczka
prawna pozwanej. Kwota ta miała podlegać wypłacie na rzecz wykonawcy
po upływie przewidzianego w umowie o roboty budowlane okresu rękojmi za wady.
Zgodnie z umową rachunku powierniczego, zawartą dnia 12 listopada 2004 r. przez
Spółki „Jutrzenka” i „Intif” z BRE Bankiem Spółką akcyjną, termin płatności tej
części wynagrodzenia wykonawcy upływał po 10 latach od dnia wystawienia
świadectwa przejęcia obiektu budowlanego, tj. od dnia 28 października 2004 r. Po
ogłoszeniu upadłości Spółki „Intif” syndyk masy upadłości wytoczył powództwo
przeciwko Spółce „Jedynka” o zapłatę wymienionej kwoty, które zostało
prawomocnie uwzględnione na podstawie art. 91 ust. 2 i art. 246 ustawy z dnia 28
lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (jedn. tekst: Dz. U. z 2009 r. Nr
175, poz. 1361 ze zm.). W wykonaniu tego orzeczenia powódka zapłaciła tę kwotę
syndykowi. Pozwana, po wezwaniu przez powódkę do wypłacenia spornej kwoty,
zapewniła, że przekaże ją z rachunku powierniczego, do czego jednak nie doszło.
Sąd Okręgowy stwierdził, że w wykonaniu zawartej przez strony umowy
sprzedaży doszło do zawarcia umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej
w rozumieniu art. 393 k.c. W rezultacie istniały trzy stosunki prawne, mianowicie
stosunek pokrycia między powódką i pozwaną, którego źródłem była łącząca ich
umowa sprzedaży, stosunek zapłaty między pozwaną a osobą trzecią (Spółką
„Intif”) wynikający z umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej i stosunek waluty
między powódką a osobą trzecią, którego źródłem była umowa o roboty budowlane
zawarta przez powódkę z osobą trzecią. Świadczenie pozwaną na rzecz osoby
trzeciej miało podstawę prawną w łączącej strony umowie sprzedaży, zatem
powodowi przysługiwałoby w pierwszej kolejności roszczenie wynikające z art. 535
k.c., zaś dochodząc należności na podstawie art. 471 k.c. powód nie wykazał
przesłanek odpowiedzialności kontraktowej, zwłaszcza powstania szkody.
W ocenie Sądu Okręgowego roszczenie powódkę jest przedwczesne, gdyż termin
zapłaty pozostałej części ceny podlegającej wpłaceniu bezpośrednio na rachunek
4
wykonawcy robót wynikający z umowy o roboty budowlane przypada na dzień 28
października 2014 r., a dla wymagalności żądanego świadczenia nie ma znaczenia
ogłoszenie upadłości Spółki „Intif” w sytuacji, gdy wierzytelność o zapłatę ceny
wynika z umowy sprzedaży nieruchomości, której spółka ta nie była stroną.
Powódka wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego, w której zarzuciła
przede wszystkim naruszenie przepisów prawa materialnego, mianowicie art. 535,
393 oraz art. 471 i 472 w związku z art. 361 k.c., a ponadto art. 230 i 233 k.p.c.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 11 lutego 2010 r. oddalił apelację i zasądził
od powódki na rzecz pozwanej kwotę 5 400 zł tytułem kosztów postępowania
apelacyjnego. Podkreślił, że wynikająca z art. 393 k.c. konstrukcja
trójpodmiotowych relacji prawnych nie może być stosowana bez uwzględnienia
faktu uiszczenia przez powódkę na rzecz osoby trzeciej długu, którego źródłem
była umowa o roboty budowlane. Zobowiązanie dotyczące zapłaty wynagrodzenia
wygasło wobec wykonania go przez powódkę. Wykonawca robót (osoba trzecia)
nie może już żądać zapłaty od pozwanej jako dłużnika, skoro został zaspokojony
i w sposób dorozumiany wyraził zgodę na anulowanie zastrzeżenia przewidzianego
w art. 393 k.c. Pozwana nie wykonała wprawdzie zastrzeżenia z umowy
o świadczenie na rzecz osoby trzeciej, ale pozostał jej tylko dług własny względem
powódki jako wierzyciela. Sąd Apelacyjny nie podzielił także zapatrywania
apelującego, że niewykonanie przez pozwaną zobowiązania wynikającego
z umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej było źródłem szkody powodującej
powstanie odpowiedzialności na podstawie art. 471 k.c. Powódka spełniła
świadczenie na rzecz swojego kontrahenta zgodnie z treścią łączącej ich umowy
i prawomocnego wyroku, w uzasadnieniu którego przyjęto, że wierzytelność z tytułu
zwrotu kaucji gwarancyjnej stała się natychmiast wymagalna z chwilą ogłoszenia
upadłości osoby trzeciej. Taki stan rzeczy nie był związany z zachowaniem się
pozwanej, której nie można przypisać wyrządzenia powódce szkody.
Sąd Apelacyjny nie podzielił także zarzutów naruszenia przepisów postępowania,
uznając, że między stronami nie istniał w zasadzie spór co do stanu faktycznego,
a jedynie dokonywały one jego odmiennej oceny prawnej.
Powódka w skardze kasacyjnej zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego
5
w całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 393 § 1
w związku z art. 65, 56, 58 i 3531
k.c., art. 393 § 2 i 3 k.c. oraz art. 471, 472, 361
i 535 k.c., a ponadto art. 233 § 1 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Podniesione w skardze kasacyjnej liczne zarzuty dotyczące naruszenia
przepisów prawa materialnego koncentrują się wokół dwóch zagadnień: wykładni
przepisów art. 393 k.c. oraz dopuszczalności dochodzenia w stanie faktycznym
niniejszej sprawy roszczeń wynikających z przepisów o odpowiedzialności
kontraktowej.
W przyjętej przez Sądy orzekające w niniejszej sprawie konstrukcji pactum in
favorem tertii (art. 393 k.c.) powódka (Spółka „Jedynka”) jest wierzycielem,
pozwana (Spółka „Tesco Polska”) dłużnikiem, a Spółka „Intif” – osobą trzecią.
W wyniku zawarcia takiej umowy osoba trzecia może żądać spełnienia
zastrzeżonego świadczenia bezpośrednio przez dłużnika. Umowa przyznaje więc
uprawnienie osobie trzeciej, natomiast z natury rzeczy nie nakłada na nią
obowiązku. W konsekwencji więc syndyk masy upadłości Spółki „Intif” mógł żądać
świadczenia nie od dłużnika, ale od wierzyciela, na podstawie łączącego go z nim
stosunku prawnego (tu: wynikającego z umowy o roboty budowlane).
W konsekwencji Sąd Apelacyjny trafnie przyjął, że po spełnieniu przez wierzyciela
świadczenia na rzecz osoby trzeciej wygasło roszczenie o zapłatę wynagrodzenia
tej osobie przez dłużnika, a wierzyciel może dochodzić od dłużnika roszczeń
wynikających ze stosunku pokrycia, a więc z zawartej przez strony umowy
sprzedaży (art. 535 k.c.). Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia
przepisów art. 393 i 535 k.c. jest więc nietrafny.
Nie są również zasadne podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty
naruszenia przepisów art. 471, 472 i 361 k.c. Powódka w niniejszej sprawie nie
wykazała istnienia żadnej z przesłanek odpowiedzialności kontraktowej: szkody,
zdarzenia ją wywołującego (niewykonania zobowiązania przez pozwaną) ani
w konwencji normalnego związku przyczynowego. W szczególności należy
podkreślić, że zapłata przez powódkę na rzecz syndyka masy upadłości połowy
kaucji gwarancyjnej została spowodowana, po pierwsze, ogłoszeniem upadłości
6
Spółki „Intif” i, po drugie, przegranym procesem w sprawie z powództwa syndyka.
Za żadną z tych okoliczności pozwana oczywiście zaś nie ponosi
odpowiedzialności.
Zgłoszenie zaś zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. jest w skardze
kasacyjnej niedopuszczalne ze względu na art. 3983
§ 3 k.p.c., stosownie do
którego podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia
faktów lub oceny dowodów.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
orzekł, jak w sentencji.
jz