Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 650/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 września 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Anna Kozłowska
SSN Krzysztof Pietrzykowski
w sprawie z powództwa Tomasza W.
przeciwko Ż. Spółce Akcyjnej w L.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 29 września 2011 r.,
skargi kasacyjnej powoda
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 30 lipca 2010 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w punktach I (pierwszym) i III
(trzecim) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia
o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powód T. W. dochodził od pozwanego „Ż.” S.A. w L. kwoty 156.555 zł
tytułem tzw. roszczenia wyrównawczego należnego b. agentowi na podstawie art.
7643
k.c. po rozwiązaniu umowy agencyjnej. Sąd Okręgowy zasądził na rzecz
powoda kwotę 74.435,45 zł z odsetkami, a w pozostałym zakresie powództwo
oddalił po dokonaniu następujących ustaleń faktycznych.
Strony współpracowały ze sobą od 1999 r. przede wszystkim w zakresie
świadczenia usług pośrednictwa finansowego. W dniu 28 września 2003 r. zawarły
odpowiednią „umowę przedstawicielstwa”, w której powód zobowiązał się do
świadczenia na rzecz strony pozwanej usług finansowych. Umowa ta nawiązywała
do dotychczasowej współpracy stron, a zasady świadczenia poszczególnych typów
usług określały załączniki do umowy. Określały one także reguły wypłaty
wynagrodzenia. Faktyczna działalność powoda sprowadzała się do pośredniczenia
w zakresie udzielania kredytów na nabywanie usług i zakup towarów oraz
zawierania umowy kredytu gotówkowego. Średni roczny dochód brutto powoda
wynosił ok. 150.000 zł., powód współpracował z ok. 300 placówkami w zakresie
kredytów ratalnych; po zaprzestaniu współpracy strona pozwana przejęła ok. 70
aktywnie współpracujących z nią placówek przy zainteresowaniu kredytami
ratalnymi utrzymującym się na podobnym poziomie jak w okresie aktywności
powoda.
Sąd Okręgowy przyjął, że strony łączyła umowa agencyjna (art. 758 k.c.),
a roszczenie powoda znajdowało swoje usprawiedliwienie w treści art. 7643
k.c.
Umowa agencyjna została skutecznie rozwiązana w całości w wyniku
wypowiedzenia dokonanego przez dającego zlecenie (pozwanego) zgodnie z jej
§ 16. Sąd Okręgowy uznał, że wystąpiły także pozostałe przesłanki dochodzonego
roszczenia wyrównawczego określone w art. 7643
§ 1 k.c., w szczególności –
dający zlecenie czerpie nadal znaczne korzyści z umów zawartych z klientami b.
agenta (powoda). Zakładając to, że ścisłe udowodnienie wysokości należnej
powodowi kwoty nie jest możliwe, Sąd pierwszej instancji stwierdził, że wysokość
3
świadczenia wyrównawczego powinno odpowiadać wysokości dochodu netto
agenta, ustalonego po odjęciu kosztów działalności agencyjnej. Przyjęta,
maksymalna wysokość świadczenia wyrównawczego stanowiła zatem odpowiednią
dla powoda rekompensatę, odzwierciedlającą rezultaty jego starań
przedsięwziętych jako agenta.
Apelacja powoda została oddalona w całości (powód skarżył tylko część
wyroku Sądu pierwszej instancji w odniesieniu do oddalenia żądania obejmującego
odsetki za opóźnienie za wskazany w apelacji okres), natomiast w wyniku apelacji
strony pozwanej Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo
w całości.
Sąd Apelacyjny skoncentrował się na ocenie zasadności roszczenia
wyrównawczego powoda przewidzianego w art. 7643
k.c. po skutecznym
rozwiązaniu (w wyniku wypowiedzenia) umowy agencyjnej. Analizując przesłanki
powstania tego roszczenia, Sąd Apelacyjny stwierdził że powód ich nie wykazał,
wskazał jedynie górną granicę świadczenia wyrównawczego, niekwestionowaną
przez pozwanego, ale nie ta wielkość decyduje jednak o zasadności roszczenia
wyrównawczego. Roszczenie wyrównawcze nie jest roszczeniem
odszkodowawczym. Powód nie wykazał przede wszystkim faktu czerpania przez
stronę pozwaną „znacznych korzyści z umów” z klientami agenta, ponieważ
wymaga to wskazania nie tylko określonego kręgu klientów, ale także dodatkowo
realnego, konkretnego zysku płynącego ze współpracy z taką grupą podmiotów.
Niezbędne jest również wykazanie związku przyczynowego między działalnością b.
agenta a znacznymi korzyściami czerpanymi przez dającego zlecenie po
rozwiązaniu umowy.
W skardze kasacyjnej powoda podniesiono zarzuty naruszenia prawa
procesowej, tj. art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 k.p.c. i art. 391 k.p.c. w zw.
z art. 382 k.p.c., art. 386 § 1 k.p.c. i art. 385 k.p.c. wskazywano także a naruszenie
art. 7643
§ 1 k.c. Skarżący wnosił o uchylenie wyroku w części zaskarżonej
i oddalenie apelacji strony pozwanej w całości, ewentualnie – o uchylenie wyroku
w części zaskarżonej i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego
rozpoznania.
4
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Wbrew sugestii skarżącego, uzasadnienie zaskarżonego wyroku spełnia
podstawowe wymagania przepisu art. 328 § 2 k.p.c. Zarzut naruszenia art. 233 § 1
k.p.c. nie może stanowić w ogóle skutecznego zarzutu kasacyjnego z racji zasady
wyrażonej w art. 3983
§ 3 k.p.c. Sąd Najwyższy dokonuje oceny zasadności
rozstrzygnięcia na podstawie ustaleń faktycznych Sądów meriti (art. 39813
§ 2
k.p.c.). Niezależnie od tych uwag ogólnych należy wskazać na wyraźną
niespójność motywacyjną prezentowanych zarzutów kasacyjnych. Ponadto
przepisy art. 386 § 1 k.p.c. i art. 385 k.p.c. mają charakter przepisów
kompetencyjnych i ich zastosowanie wiąże się zawsze z określoną postacią
rozstrzygnięcia merytorycznego. Dość enigmatycznie brzmi zarzut naruszenia art.
382 k.p.c. w połączeniu z zarzutem naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. (s. 9 skargi.).
Nie mógł być zatem brany pod uwagę w postępowaniu kasacyjnym.
2. W rozpoznawanej sprawie podstawowe znaczenie ma to, czy powód
wykazał wszystkie niezbędne przesłanki roszczenia wyrównawczego przewidziane
w art. 7643
§ 1 k.p.c. i w jaki sposób można było określić wysokość tego roszczenia
pieniężnego.
Sąd Apelacyjny trafnie określił charakter prawny tego roszczenia. Chodzi tu
o oryginalne, samoistne roszczenie b. agenta, przysługujące mu niezależnie od
innych roszczeń majątkowych powstałych w czasie trwania stosunku agencyjnego
lub po jego ustaniu. Roszczenie wyrównawcze nie ma cech (funkcji) roszczenia
odszkodowawczego i roszczenia obejmującego jakąś postać szczególnego
wynagrodzenia, powstającego dopiero ex lege po zakończeniu stosunku
agencyjnego. Nie można tu też mówić o szczególnie ukształtowanym
bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 k.c.).
W literaturze trafnie zauważono, że w art. 7643
– 7644
k.c. przewidziano
oryginalny mechanizm zapewniający partycypację b. agenta w korzyściach (verba
legis: w „znacznych korzyściach”) istniejących po stronie dającego zlecenie po
ustaniu stosunku agencyjnego, gdy korzyści te zapewnił agent w wyniku swej
aktywności w czasie trwania umowy.
5
Poza samą koniecznością rozwiązania stosunku agencyjnego (m.in.
w wyniku wypowiedzenia przez dającego zlecenie) dla powstania roszczenia
wyrównawczego niezbędne jest wystąpienie dalszych jeszcze jego przesłanek, tj.
pozyskanie przez agenta w czasie trwania umowy agencyjnej nowych klientów lub
doprowadzenie do istotnego wzrostu dochodu z dotychczasowymi klientami,
czerpanie przez dającego zlecenie nadal znacznych korzyści z umów zawartych ze
wspomnianymi klientami. Ponadto za roszczeniem takim mają przemawiać
względy słuszności (przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności, a zwłaszcza -
utraty przez b. agenta prowizji od umów zawartych przez dającego zlecenie ze
wspomnianymi klientami). Jednocześnie przewidziano termin zawity do zgłoszenia
roszczenia wyrównawczego (art. 7643
§ 5 k.c.) i określono maksymalną wysokość
tego roszczenia (art. 7643
§ 2 k.c.).
Udowodnienie wszystkich, niezbędnych przesłanek omawianego roszczenia
obciąża, oczywiście, b. agenta (art. 6 k.c.). Sprawą otwartą pozostaje przedmiot
dowodu (fakty do udowodnienia) w odniesieniu do ustawowego wymagania
uzyskiwania przez dającego zlecenie „znacznych korzyści” w rozumieniu art. 7643
§ 1 k.c.
Nie można akceptować stanowiska Sądu Apelacyjnego, zgodnie z którym
powód powinien wykazać „realny, konkretny zysk płynący ze współpracy z grupą
podmiotów” (tj. grupą klientów pozyskanych jeszcze przez b. agenta, s. 19-20
uzasadnienia zaskarżonego wyroku), jeżeli taką realność (konkretyzację) zysku
rozumieć jako konieczność udowodnienia przez powoda określonych sum
pieniężnych (dochodów) uzyskiwanych przez dającego zlecenie w okresie
po rozwiązaniu umowy agencyjnej w związku z aktywnością powoda w czasie
trwania tej umowy. Chodzi tu bowiem o korzyść w znaczeniu ogólniejszym
(opisowym), na którą może składać się wiele elementów. Kontynuacja współpracy
kontraktowej z klientami pozyskanymi przez b. agenta może prowadzić
(w zależności od kręgu takich klientów jako stałych kontrahentów) do wielu
wymiernych korzyści handlowych dla dającego zlecenie, niekoniecznie dających
się zawsze wyrazić w odpowiednich sumach bezpośredniego dochodu
(np. ukształtowanie się stałej klienteli, pozycja rynkowa dającego zlecenie,
prognozy rozwojowe jego przedsiębiorstwa w zakresie określonego typu usług).
6
Innymi słowy, aktywność agenta może spowodować (po rozwiązaniu umowy) stan
możliwości uzyskania przez dającego zlecenie, stabilnych dochodów od określonej
grupy klienteli. Na wspomniane, ogólne elementy komponujące stan „znacznych
korzyści” uzyskanych przez dającego zlecenie wskazywano już w wyroku Sądu
Najwyższego z dnia 8 listopada 2005 r., I CK 207/05 (OSNC 2006, z. 9, poz. 150).
Od b. agenta nie sposób wymagać z wielu powodów (np. dostęp do dokumentacji
handlowej, tajemnica handlowa) dowodu wystąpienia przesłanki uzyskania
„znacznych korzyści” przez dającego zlecenie w odpowiednim wymiarze
finansowym. Takie wymaganie czyniłoby roszczenie b. agenta jednak mało
efektywne prawnie, wbrew z pewnością założeniu ustawodawcy.
Prezentowana interpretacja art. 7643
§ 1 k.c. oznacza w konsekwencji to,
że powód (b. agent) powinien wykazać te elementy, które w istocie komponują stan
„znacznych korzyści” dającego zlecenie, osiągniętych dzięki aktywności agenta
jako pośrednika. Trafnie stwierdza Sąd Apelacyjny, że samo wykazanie grupy
klientów pozyskanych dzięki aktywności agenta nie może jeszcze świadczyć o tym
że zachodzi przesłanka uzyskania „znacznych korzyści”, jednakże przy wykazaniu
przez powoda innych jeszcze elementów komponujących taki stan rzeczy istniałaby
możliwość posłużenia się odpowiednimi domniemaniami faktycznymi (art. 231
k.p.c.; np. szeroki, ustabilizowany krąg klienteli pozyskanej dla dającego zlecenie
może wskazywać na uzyskiwanie określonych korzyści przez ten podmiot). Z art.
7643
§ 1 k.c. wynika to, że stan „znacznych korzyści” dającego zlecenie powinien
stanowić rezultat aktywności agenta w okresie trwania stosunku agencyjnego, przy
czym chodzi tu o „związek przyczynowy” szczególny, a nie o instytucję
przewidzianą w art. 361 § 1 k.c., eksponujący nie tylko formułę „normalnego”
następstwa zdarzeń. Kwestia ta pozostaje o tyle istotna, że dający zlecenie mógłby
wykazywać inne przyczyny stanu „znacznych korzyści” niż sama aktywność
agenta.
3. W przepisach regulujących roszczenie wyrównawcze nie wskazano
wprost możliwych kryteriów określania rozmiarów tego roszczenia, wskazano
jedynie jego maksymalną wysokość (art. 7643
§ 2 k.c.). Oznacza to, że
ustawodawca pozostawił sądowi pewną swobodę polegająca na możliwości
indywidualizacji ocen w tym zakresie, formułowanych na podstawie określonego
7
stanu faktycznego. W każdym razie kryteria te mogą wynikać z ogólnych reguł
porządku prawnego i - przynajmniej pośrednio - z unormowania zawartego w art.
7643
- 7644
k.c.
Po pierwsze, w ocenie Sądu Najwyższego istnieje możliwość zastosowania
(przynajmniej - analogicznie) art. 322 k.p.c. (verbe legis: „w sprawie o dochody”).
W każdym razie roszczenie przewidziane w art. 7643
k.c. należy niewątpliwie do
kategorii roszczeń majątkowych, w zakresie których ścisłe udowodnienie wysokości
żądania może okazać się niemożliwe lub nader utrudnione. Po drugie, należałoby
brać pod uwagę wspomniany już partycypacyjny cel roszczenia wyrównawczego
b. agenta (element partycypacji b. agenta w korzyściach dającego zlecenie,
uzyskanych w wyniku aktywności uprawnionego). Ustalenie wysokości
omawianego roszczenia oznaczałoby zatem poszukiwanie racjonalnych kryteriów
takiej partycypacji, przy założeniu, że nie chodzi tu o „ekwiwalent” za wykonane
prace (aktywność kontraktową), ale o ocenę „udziału” finansowego b. agenta
w korzyściach uzyskanych przez jego partnera. Po trzecie, w przepisach art. 7643
§ 1 i 2 k.c. wspomina się wprost o prowizji (wynagrodzeniu) b. agenta jako
czynnikach wpływających na zakres roszczenia wyrównawczego, a fakt utraty
prowizji od umów wskazanych w art. 7643
§ 1 k.c. traktuje się jako jedną
z okoliczności przemawiających za przyznaniem świadczenia wyrównawczego.
Z przedstawionych względów należy podzielić zarzut niewłaściwej
interpretacji art. 7643
§ 1 k.c. W tej sytuacji należało uchylić zaskarżony wyrok
w punktach I i III i w tym zakresie przekazać sprawę Sądowi drugiej instancji do
ponownego rozpoznania (art. 39815
§ 2 k.p.c.).