II CZ 44/13
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:15-11-2013
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt II CZ 44/13
POSTANOWIENIE
Dnia 26 września 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
SSN Maria Szulc (sprawozdawca)
SSN Kazimierz Zawada
w sprawie z powództwa T. S., A. R.
oraz K. S.
przeciwko K. G.
o wyłączenie wspólnika,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 26 września 2013 r.,
zażalenia powodów
na postanowienie Sądu Apelacyjnego
z dnia 4 kwietnia 2013 r.
oddala zażalenie.
2
UZASADNIENIE
Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny odrzucił na podstawie art.
3986
§ 2 k.p.c. skargę kasacyjną powodów od wyroku tego Sądu z dnia 20 grudnia
2012 r. w sprawie o wyłączenie wspólnika, uznając ją za niedopuszczalną w świetle
art. 3982
§ k.p.c. z uwagi na wskazaną wartość przedmiotu zaskarżenia w kwocie
25.095 zł.
W zażaleniu powodowie zarzucili naruszenie art. 3982
§ 1 w zw. z art. 3986
§ 2 k.p.c. i w zw. z art. 266 k.s.h. przez odrzucenie skargi kasacyjnej w sytuacji,
gdy roszczenie powodów miało charakter niemajątkowy, a zatem orzeczenie
podlega zaskarżeniu bez względu na wartość jego przedmiotu. Wnieśli o uchylenie
zaskarżonego postanowienia w całości.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Brak jest podstaw, by podzielić stanowisko skarżących odnośnie do
niemajątkowego charakteru sprawy o wyłączenie wspólnika w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością, aczkolwiek kwalifikacja prawna takiej sprawy budziła
kontrowersje zarówno w orzecznictwie jak i doktrynie. Prezentowane były dwa
przeciwstawne poglądy. W postanowieniu z dnia 8 października 1997 r., II CZ
108/97, (OSNC 1998, nr 4, poz. 57) Sąd Najwyższy stwierdził, że sprawa
o wyłączenie wspólnika jest sprawą o prawa majątkowe, natomiast stanowisko
przeciwne wyraził w postanowieniu z dnia 3 grudnia 2002 r., I CZ 163/02, niepubl.
Linię orzeczniczą ujednoliciła uchwała z dnia 6 czerwca 2007 r., III CZP 56/07
(OSNC 2008, nr 7-8, poz. 79), w której przyjęto, że sprawa o wyłączenie wspólnika
ze spółki z organiczną odpowiedzialnością (art. 266 k.s.h.) jest sprawą o prawa
majątkowe. Sąd Najwyższy wyjaśnił, że istotą spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, jako spółki kapitałowej, jest prymat kapitału nad wspólnikami,
a w konsekwencji znaczące jej elementy osobowe pozostają na drugim planie.
Argumentów przemawiających za majątkowym charakterem roszczenia
o wyłączenie wspólnika dostarczyła zarówno analiza art. 266 k.s.h. prowadząca do
wniosku, że jego kapitałowy charakterze przejawia się w tym, iż o wyłączeniu
3
wspólnika decyduje zaangażowanie kapitałowe wspólników, jak i ocena przedmiotu
badania oraz zakresu wyrokowania sądu, który uwzględniając powództwo musi – z
uwagi na treść art. 266 § 3 zd. 1 i 2 i 267 § 1 zd. 1 k.s.h. - ustalić obligatoryjnie
wartość udziałów. Faktycznie przedmiotem sprawy jest zatem pozbawienie
wyłączanego wspólnika posiadanego majątku, jakim są udziały z równoczesną
zapłatą ich faktycznej wartości. Żądanie wyłączenia wspólnika jest więc żądaniem
ukształtowania stosunku prawnego, którego przedmiotem jest prawo majątkowe w
postaci udziałów jako całości.
Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela pogląd prawny wyrażony
w powołanej powyżej uchwale. Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, jako spółki kapitałowej, jest zdeterminowane przez walor
majątkowy, bowiem żądanie zmierzając wprawdzie do innego, niż dotychczasowe,
ukształtowania składu osobowego spółki, ma na celu zmianę ukształtowania
kapitałowego, a w rezultacie wyłączenie wspólnika ze struktury spółki jest wymierne
majątkowo.
Z tych względów orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 3941
§ 3 k.p.c.
w zw. z art. 39814
k.p.c.
POSTANOWIENIE
Dnia 26 września 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
SSN Maria Szulc (sprawozdawca)
SSN Kazimierz Zawada
w sprawie z powództwa T. S., A. R.
oraz K. S.
przeciwko K. G.
o wyłączenie wspólnika,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 26 września 2013 r.,
zażalenia powodów
na postanowienie Sądu Apelacyjnego
z dnia 4 kwietnia 2013 r.
oddala zażalenie.
2
UZASADNIENIE
Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny odrzucił na podstawie art.
3986
§ 2 k.p.c. skargę kasacyjną powodów od wyroku tego Sądu z dnia 20 grudnia
2012 r. w sprawie o wyłączenie wspólnika, uznając ją za niedopuszczalną w świetle
art. 3982
§ k.p.c. z uwagi na wskazaną wartość przedmiotu zaskarżenia w kwocie
25.095 zł.
W zażaleniu powodowie zarzucili naruszenie art. 3982
§ 1 w zw. z art. 3986
§ 2 k.p.c. i w zw. z art. 266 k.s.h. przez odrzucenie skargi kasacyjnej w sytuacji,
gdy roszczenie powodów miało charakter niemajątkowy, a zatem orzeczenie
podlega zaskarżeniu bez względu na wartość jego przedmiotu. Wnieśli o uchylenie
zaskarżonego postanowienia w całości.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Brak jest podstaw, by podzielić stanowisko skarżących odnośnie do
niemajątkowego charakteru sprawy o wyłączenie wspólnika w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością, aczkolwiek kwalifikacja prawna takiej sprawy budziła
kontrowersje zarówno w orzecznictwie jak i doktrynie. Prezentowane były dwa
przeciwstawne poglądy. W postanowieniu z dnia 8 października 1997 r., II CZ
108/97, (OSNC 1998, nr 4, poz. 57) Sąd Najwyższy stwierdził, że sprawa
o wyłączenie wspólnika jest sprawą o prawa majątkowe, natomiast stanowisko
przeciwne wyraził w postanowieniu z dnia 3 grudnia 2002 r., I CZ 163/02, niepubl.
Linię orzeczniczą ujednoliciła uchwała z dnia 6 czerwca 2007 r., III CZP 56/07
(OSNC 2008, nr 7-8, poz. 79), w której przyjęto, że sprawa o wyłączenie wspólnika
ze spółki z organiczną odpowiedzialnością (art. 266 k.s.h.) jest sprawą o prawa
majątkowe. Sąd Najwyższy wyjaśnił, że istotą spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, jako spółki kapitałowej, jest prymat kapitału nad wspólnikami,
a w konsekwencji znaczące jej elementy osobowe pozostają na drugim planie.
Argumentów przemawiających za majątkowym charakterem roszczenia
o wyłączenie wspólnika dostarczyła zarówno analiza art. 266 k.s.h. prowadząca do
wniosku, że jego kapitałowy charakterze przejawia się w tym, iż o wyłączeniu
3
wspólnika decyduje zaangażowanie kapitałowe wspólników, jak i ocena przedmiotu
badania oraz zakresu wyrokowania sądu, który uwzględniając powództwo musi – z
uwagi na treść art. 266 § 3 zd. 1 i 2 i 267 § 1 zd. 1 k.s.h. - ustalić obligatoryjnie
wartość udziałów. Faktycznie przedmiotem sprawy jest zatem pozbawienie
wyłączanego wspólnika posiadanego majątku, jakim są udziały z równoczesną
zapłatą ich faktycznej wartości. Żądanie wyłączenia wspólnika jest więc żądaniem
ukształtowania stosunku prawnego, którego przedmiotem jest prawo majątkowe w
postaci udziałów jako całości.
Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela pogląd prawny wyrażony
w powołanej powyżej uchwale. Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, jako spółki kapitałowej, jest zdeterminowane przez walor
majątkowy, bowiem żądanie zmierzając wprawdzie do innego, niż dotychczasowe,
ukształtowania składu osobowego spółki, ma na celu zmianę ukształtowania
kapitałowego, a w rezultacie wyłączenie wspólnika ze struktury spółki jest wymierne
majątkowo.
Z tych względów orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 3941
§ 3 k.p.c.
w zw. z art. 39814
k.p.c.