Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 125/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 lutego 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marian Kocon (przewodniczący)
SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)
SSN Anna Kozłowska
w sprawie z powództwa "T. Polska" Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością
przeciwko "K." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
i B.K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 5 lutego 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 23 listopada 2012 r.2,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę
do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu
wraz z rozstrzygnięciem o kosztach
postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 23 listopada 2012 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki
T. Polska spółki z o.o. od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 6 sierpnia 2012 r.
w sprawie przeciwko K. spółce z o.o. i B. K. o zapłatę solidarnie kwoty 777.533
złotych z odsetkami, opartego o weksel wystawiony przez K. Spółkę z o.o. i
poręczony przez B. K.
K. Spółka z o.o., była twórcą i producentem rozwiązań w zakresie urządzeń
do zarządzania flotami pojazdów, ich rozliczania i monitorowania, a także
oprogramowania tych urządzeń. Jej większościowy wspólnik B. K. opatentował
urządzenie „M.G.", zapewniające rejestrowanie i monitorowanie parametrów pracy
pojazdów oraz utrzymywanie z nimi stałej łączności. W dniu 10 września 2004 r.
pozwana zawarła z powódką umowę o współpracę, której przedmiotem była
dostawa urządzeń „M.G.” wraz z oprogramowaniem oraz świadczenie przez
pozwaną usług serwisowych. W art. VI ust. 10 umowy określono mechanizm
rozliczeń stron, w razie uiszczenia przez powódkę przedpłaty, a następnie
niezłożenia przez nią zamówienia lub złożenia jedynie zamówienia częściowego.
Zgodnie z tym postanowieniem, zwrot tej przedpłaty nastąpić miał
(po pomniejszeniu o koszty pozwanej uznane przez powódkę) przez przekazanie
materiałów nabytych przez pozwaną w związku z realizacją zamówienia - a dopiero
co do nadwyżki ponad ich wartość, w postaci świadczenia pieniężnego.
Jako zabezpieczenie roszczeń wynikających z umowy pozwana wystawiła
weksel in blanco, który zgodnie ze sporządzoną przez strony deklaracją wekslową
zabezpieczał roszczenia powódki wymienione w art. IV ust. 11 umowy. W związku
z zamówieniem urządzeń (połączonych z uzyskaniem przedpłat) pozwana
wyprodukowała pewną ich liczbę, a także zgromadziła surowce i materiały, których
wartość ustalono w postępowaniu na kwotę 1.081.233,56 złotych.
Problemy we współpracy pomiędzy stronami doprowadziły do rozwiązania
umowy w wyniku oświadczeń złożonych przez strony w latach 2006 – 2007.
W następstwie tego, powódka wypełniła weksel in blanco na kwotę dochodzoną
pozwem, wzywając pozwaną do jego wykupu. Pismem z dnia 4 listopada 2011 r.
3
pozwana wezwała powódkę do odbioru zgromadzonych materiałów tytułem
rozliczenia otrzymanych przedpłat. Od 2007 do 2011 r. materiały te były
przedmiotem zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym prowadzonym przez
Naczelnika Urzędu Skarbowego w B. Zwolnienie ich spod egzekucji nastąpiło dnia
31 października 2011 r.
Sąd Okręgowy stwierdził, że ponieważ wartość materiałów znajdujących się
w magazynach pozwanej znacznie przekracza wysokość roszczenia powódki,
może ona zaspokoić je w całości przez uzyskanie ich prawa własności.
Zgodnie z treścią umowy, sposób ten wyprzedza uzyskanie zwrotu przedpłaty
w postaci świadczenia pieniężnego, które odgrywa jedynie rolę uzupełniającą.
W konsekwencji, zdaniem Sądu Okręgowego, powództwo powinno zostać
oddalone.
Orzeczenie to zostało zaskarżone przez powódkę skargą kasacyjną, w której
zarzuciła ona, w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej (art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.)
naruszenie art. 10 pr. weksl.; art. 5 k.c., art. 65 § 2, art. 365 § 1 i 2, art. 353 § 1,
art. 3531
, art. 354 § 1 i art. 477 § 2 k.c. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej (art.
3983
§ 1 pkt 2 k.p.c.) skarżąca powołała się na naruszenie art. 328 § 2, art. 378 § 1,
art. 162, art. 232 zdanie drugie oraz art. 281 w związku z art. 49 k.p.c. Na tej
podstawie wniosła ona o zmianę zaskarżonego orzeczenia przez uwzględnienie
powództwa, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu – zaś w każdym wypadku, o zasądzenie
kosztów postępowania kasacyjnego. W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwani
wnieśli o jej oddalenie oraz o zasądzenie na rzecz każdego z nich kosztów
postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna jest uzasadniona w części.
Nie można podzielić tych spośród zarzutów skarżącej, w których kwestionuje
ona czynności podjęte przez Sąd Apelacyjny w związku z ustaleniem podstawy
faktycznej zaskarżonego orzeczenia.
Po pierwsze, nie można przyjąć, by Sąd Apelacyjny naruszył art. 232 zdanie
2 k.p.c. przez zaaprobowanie decyzji Sądu pierwszej instancji o dopuszczeniu
4
z urzędu dowodu z opinii biegłego. Wprawdzie, jak trafnie zauważa skarżący,
przepis ten wymaga stosowania w sposób ostrożny, respektujący zasadę
kontradyktoryjności postępowania – zarazem jednak pozostawia on stosunkowo
szeroki margines swobody dla sądu rozpoznającego sprawę, który może ocenić,
czy w danym wypadku zachodzi potrzeba dopuszczenia dowodu, o którego
przeprowadzenie nie wnosiła żadna ze stron. W rezultacie, sposób zastosowania
art. 232 zdanie 2 k.p.c. może być skutecznie zakwestionowany w ramach środków
zaskarżenia jedynie wówczas, gdy sąd przekroczy granice swojej dyskrecjonalnej
kompetencji w tym zakresie. Sąd Apelacyjny w przekonujący sposób przedstawił
przyczyny przemawiające za możliwością dopuszczenia z urzędu dowodu z opinii
biegłego. Tok jego rozumowania, na tle całokształtu okoliczności sprawy, nie budzi
żadnych istotnych zastrzeżeń co do decyzji o dopuszczeniu dowodu z urzędu.
Treść umowy z dnia 10 września 2004 r. mogła budzić uzasadnione przekonanie
Sądu Apelacyjnego o konieczności ustalenia wartości materiałów znajdujących się
w magazynach pozwanej, co bez wątpienia wymagało wiadomości specjalnych
(o możliwości dopuszczenia w takiej sytuacji dowodu z urzędu por. m.in.
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 maja 2012 r., II CSK 429/11, nie publ.).
Wskazując ogólnie na konieczność samodzielnego przedstawiania przez strony
dowodów w postępowaniu, skarżąca nie dostrzega przy tym, że art. 232 zdanie
2 k.p.c. stanowi wyjątek od tej reguły, celowo wprowadzony przez ustawodawcę.
Nie sformułowała ona natomiast jakichkolwiek argumentów, które przemawiałyby
za brakiem możliwości skorzystania z tego wyjątku przez Sąd Apelacyjny.
Za uwzględnieniem skargi kasacyjnej nie przemawia także zarzut naruszenia
art. 162 k.p.c. Zdaniem skarżącej, stwierdzenie Sądu Apelacyjnego, że nie złożyła
ona w stosownym czasie zastrzeżenia do protokołu wobec dopuszczenia dowodu
z urzędu, pomija, brak wskazania w postanowieniu dowodowym, czy decyzja
ta podejmowana jest z urzędu, czy na wniosek strony. Zasłanianie się brakiem
wiedzy w tym zakresie jest jednak całkowicie nieprzekonujące, skarżąca - biorąc
udział w postępowaniu (i będąc w nim reprezentowana przez fachowego
pełnomocnika) - bez wątpienia powinna mieć wiedzę o podstawach i znaczeniu
dokonywanych w nim czynności. Znając dotychczasową treść wniosków
dowodowych mogła ona łatwo stwierdzić, czy dowód z opinii biegłego dopuszczany
5
jest na żądanie strony przeciwnej, czy z urzędu oraz złożyć, wedle swojego uznania,
stosowny sprzeciw w tym zakresie.
W świetle dokumentów sprawy oraz uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia
nie można także stwierdzić, by w sprawie zachodziły przesłanki wskazujące
na uzasadnione wątpliwości co do bezstronności biegłego, które uzasadniałyby
jego wyłączenie (art. 281 w związku z art. 49 k.p.c.). Zastrzeżenia formułowane
w tym zakresie przez skarżącą dotyczą w przeważającej mierze jedynie
szaty słownej uzasadnienia Sądu Apelacyjnego, nie zaś istoty jego twierdzeń,
wskazujących na brak przesłanek wyłączenia. Ocena wiarygodności opinii
sporządzonej przez biegłego należy natomiast do sądu rozpoznającego sprawę
(art. 233 § 1 k.p.c.) i nie mieści się w ramach kognicji Sądu Najwyższego
w postępowaniu kasacyjnym (art. 3983
§ 3 k.p.c.).
Nieuzasadniony jest także zarzut nieprawidłowego sporządzenia
uzasadnienia przez Sąd Apelacyjny i naruszenia tym samym art. 328 § 2 k.p.c.
Twierdzenie to mogłoby z zasady uzasadniać uwzględnienie skargi kasacyjnej
jedynie wówczas, gdyby wywód przedstawiony w uzasadnieniu wykluczał
możliwość kontroli przez Sąd Najwyższy merytorycznej warstwy rozstrzygnięcia
(tak, zgodnie z utrwalonym poglądem, m.in. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia
19 sierpnia 2010 r., IV CSK 80/10, nie publ., z dnia 12 stycznia 2012 r., II CSK
221/11, nie publ., oraz z dnia 19 czerwca 2013 r., I CSK 639/12, nie publ.).
Uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia nie zawiera braków w tym zakresie,
w spójny i zrozumiały sposób przedstawia ono względy, które zdaniem Sądu
Apelacyjnego przemawiały za koniecznością oddalenia skargi kasacyjnej.
O wadliwości uzasadnienia nie przesądza zwłaszcza w tym wypadku, zarzucany
przez skarżącą, na podstawie art. 378 § 1 k.p.c., brak odniesienia się wprost do
wszystkich zarzutów apelacji - stanowisko Sądu Apelacyjnego w tym zakresie
dostatecznie jasno wynika bowiem z całokształtu jego wywodów.
Nie można także zgodzić się z twierdzeniem, by „zaoferowanie rozliczenia
przedpłat poprzez wydanie rzeczy” stanowiło nadużycie przez pozwaną prawa
podmiotowego (art. 5 k.c.). Zdaniem skarżącej, ocena te wynikać ma ze złożenia
przez pozwaną tej deklaracji po upływie znacznego czasu od rozwiązania umowy
6
o współpracę i od wystąpienia w stosunku do niej z roszczeniem o rozliczenie
przedpłat. Skarżąca w żaden sposób nie precyzuje jednak prawa podmiotowego,
które w okolicznościach sprawy miałoby stanowić przedmiot nadużycia. Niezależnie
od sposobu wykładni art. VI ust. 10 umowy w działaniu tym nie można dopatrzeć
się realizacji przez pozwaną jakiegokolwiek prawa podmiotowego. Treść pisma
może być rozumiana wyłącznie w kategoriach informacyjnych (przekazania
wiadomości o możliwości odbioru materiałów po zwolnieniu ich spod zajęcia
egzekucyjnego) i trudno przyjąć, by pozwana korzystała w ten sposób
z uprawnienia, które mogłoby stanowić element prawa podmiotowego.
Skarżąca zarzuca także Sądowi Apelacyjnemu niedopuszczalne
uwzględnienie, w ramach podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, wezwania z dnia
4 listopada 2011 r. Wskazuje ona, że ponieważ zostało ono wystosowane już po
dniu wypełnienia weksla, biorąc je pod uwagę Sąd Apelacyjny naruszył art. 10
pr. weksl. i art. 316 k.p.c. Twierdzenia te mogłyby być uzasadnione co do zasady,
nie można jednak przyjąć, by były on adekwatne do okoliczności sprawy.
Istota sporu stron nie dotyczyła faktu wezwania do odebrania materiałów (powódka
nie twierdzi zresztą, by pozwana czyniła jej w tym zakresie jakiekolwiek
przeszkody). Sprowadzała się ona natomiast do odpowiedzi na znacznie bardziej
zasadnicze pytanie, czy w sytuacji faktycznej ustalonej przez Sąd Apelacyjny,
powódka mogła dochodzić roszczenia o zwrot przedpłaty, jako świadczenia
pieniężnego i wypełnić na tę kwotę weksel in blanco. W konsekwencji, powołanie
się przez Sąd Apelacyjny na wezwanie do odebrania towarów nie może być
traktowane jako argument, który w istotnym stopniu wpływałby na treść
zaskarżonego rozstrzygnięcia.
Obszerna grupa zarzutów skarżącej skupia się na zakwestionowaniu
sposobu wykładni przez Sąd Apelacyjny umowy stron, zwłaszcza jej art. VI ust. 10.
Zmierza ona do wykazania, że postanowienie to dawało jej możliwość uzyskania
zwrotu przedpłat w postaci świadczenia pieniężnego w pełnym zakresie, nie zaś
jedynie uzupełniająco (po wcześniejszym przejęciu na własność materiałów
zakupionych przez pozwaną). Na kwestii tej koncentrują się zarzuty naruszenia art.
65 § 2 k.c., art. 353 § 1, art. 3531
i art. 354 § 1 k.c. Uzupełniają je także dwa
bardziej szczegółowe twierdzenia skarżącej. Po pierwsze, zarzuca ona Sądowi
7
drugiej instancji brak dostrzeżenia, że zobowiązanie do zwrotu przedpłaty miało
charakter zobowiązania przemiennego (art. 365 k.c.), umożliwiając jej wybór
pomiędzy świadczeniem pieniężnym i przejęcia na własność materiałów.
Nieprawidłowo, jej zdaniem, w sprawie nie doszło także do zastosowania art. 477
§ 2 k.c. - Sąd Apelacyjny nie dokonał bowiem oceny, czy po upływie znacznego
czasu od zawarcia umowy, świadczenie w postaci zwrotu materiałów zachowało dla
niej znaczenie.
W pierwszej kolejności należy zauważyć, że twierdzenia skarżącej są
wzajemnie ze sobą sprzeczne. Z jednej strony twierdzi ona bowiem, że art. VI ust.
10 umowy zastrzegał na jej rzecz upoważnienie przemienne, z drugiej zaś sugeruje,
że w okolicznościach sprawy w grę wchodziło wyłącznie świadczenie w postaci
przewłaszczenia materiałów, które utraciło znaczenie dla skarżącej i otworzyło tym
samym drogę do zastosowania art. 477 § 2 k.c. Powołanie się na ostatni z tych
przepisów jest przy tym o tyle niezrozumiałe, że skarżąca nie dochodzi zapłaty
odszkodowania, o której mowa w tej regulacji, lecz wywodzi swoje roszczenie
bezpośrednio z treści umowy. Z góry wyklucza to możliwość naruszenia przez Sąd
Apelacyjny art. 477 § 2 k.c.
Konieczność uchylenia zaskarżonego orzeczenia wynikła natomiast z innej
przyczyny. Rozpoznając apelację, Sąd drugiej instancji w szerszy sposób
nie odniósł się do jednego z kluczowych twierdzeń skarżącej, że w aktualnych
okolicznościach uzyskanie prawa własności materiałów znajdujących się
w magazynach pozwanego utraciło dla niej znaczenie ekonomiczne. Wprawdzie,
jak trafnie zauważył Sąd Apelacyjny, sformułowanie art. VI ust. 10 umowy nie
wskazuje wprost na możliwość zastąpienia wydania towarów świadczeniem
pieniężnym (co czyni bezzasadnym zarzut naruszenia art. 365 § 1 i 2 k.c.
sformułowany w skardze kasacyjnej), nie wyczerpuje to jednak całości problemu.
Należy pamiętać, że relacja stron miała charakter złożony i długotrwały.
Mimo formalnego rozwiązania umowy, jej skutki ekonomiczne (w postaci braku
odzyskania przez powódkę przedpłaty oraz dysponowania przez pozwaną nabytymi
materiałami) trwają jednak po dzień dzisiejszy. Rozwiązaniu sytuacji tego rodzaju
miał bez wątpienia przeciwdziałać mechanizm rozliczenia przedpłaty przyjęty przez
8
strony w art. VI ust. 10 umowy. Wskazuje on na wyraźną preferencję dla uzyskania
zwrotu przedpłaty w postaci nabytych za nią rzeczy - zaś dopiero subsydiarnie
przyznaje powódce możliwość żądania świadczenia pieniężnego. Należy jednak
zauważyć, że w sprawie wystąpiły okoliczności, które zdecydowanie zmieniły
kształt relacji stron w tym zakresie. Co najbardziej istotne, materiały nabyte
przez pozwaną stanowiły przedmiot zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym,
a zatem powódka nie mogła nabyć w tym okresie ich własności, w wykonaniu art.
VI ust. 10 umowy.
W tych okolicznościach rola sądu rozpoznającego sprawę ulega
rozszerzeniu o konieczność takiego zinterpretowania umowy, by możliwe stało się
uzupełnienie luki w treści art. VI ust. 10 umowy, która ujawniła się
w okolicznościach rozpoznawanej sprawy. Wykładnia tej klauzuli musi,
w konsekwencji, zostać przeprowadzona za pomocą bardziej zróżnicowanych
metod niż samo tylko słowne odczytanie jej treści językowej. Odwołanie się do
intencji stron w chwili składania oświadczeń woli (będące głównym argumentem
wskazanym przez Sąd Apelacyjny) nie może abstrahować od faktu, że z upływem
czasu relacje i interesy ekonomiczne stron mogą ewoluować lub podlegać
uwarunkowaniom, których racjonalnie działający kontrahenci nie mogli przewidzieć
w chwili zawierania umowy. Rekonstrukcja pierwotnej intencji stron nie może być,
w konsekwencji, traktowana na gruncie art. 65 k.c. jako dyrektywa o charakterze
absolutnym, może ona bowiem okazać się usprawiedliwieniem dla rozwiązań
niesłusznych lub nieefektywnych z punktu widzenia interesów stron.
Z tego powodu, w ramach ponownego rozpoznania sprawy Sąd Apelacyjny
powinien uzupełnić swoje rozważania o ocenę, czy uzyskanie przez powódkę
własności materiałów zakupionych w związku z realizacją zamówienia posiada dla
niej znaczenie ekonomiczne - a zatem, czy może stanowić sposób na realne
uzyskanie przez nią zwrotu aktywów przekazanych pozwanej w ramach przedpłaty
(w miarę potrzeby, uzupełniając w tym zakresie postępowanie dowodowe).
W szczególności, w ramach tej analizy wskazane jest bardziej wyczerpujące
odniesienie się do twierdzeń powódki, że zwrot materiałów utracił dla niej znaczenie
ekonomiczne. Z drugiej strony, istotne znaczenie ma także ocena postępowania
powódki po rozwiązaniu umowy. Wymaga to przede wszystkim ustalenia,
9
czy podejmowała ona próby wykonania uprawnienia wynikającego dla niej z art. VI
ust. 10 umowy - a więc, czy żądała wydania przez pozwaną materiałów lub czy
podjęła działania zmierzające do zwolnienia ich z zajęcia w postępowaniu
egzekucyjnym w okresie, gdy mogły one przedstawiać dla stron odmienną wartość
ekonomiczną. Ocena aktualnego kształtu skutków ekonomicznych, jakie powstały
po rozwiązaniu umowy oraz wcześniejszego postępowania stron pozwoli na wybór
najbardziej efektywnego sposobu pogodzenia interesów stron w obecnych
warunkach. Jedynie w takim wypadku będzie możliwe stwierdzenie, czy roszczenie
powódki jest zasadne, czy też wydane dotychczas w sprawie orzeczenia sądów
powszechnych odpowiadają prawu.
Mając to na uwadze, na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. orzeczono jak
w sentencji.
jw