Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 300/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 3 kwietnia 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Bogumiła Ustjanicz (przewodniczący)
SSN Dariusz Dończyk
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa V. B.V. z siedzibą w Amsterdamie
przeciwko A. S.A. w B.
o ustalenie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 3 kwietnia 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 26 marca 2013 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo mniejszościowego akcjonariusza
– powodowej Spółki o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego członkostwa
w zarządzie pozwanej Spółki J. H., powołanej w skład zarządu uchwałą rady
nadzorczej strony pozwanej z dnia 15 marca 2012 r. Uznał za skuteczne podjęcie
tej uchwały przez radę nadzorczą, na której skuteczność podjęcia nie miało wpływu
naruszenie przez nieuczestniczącego w tym sporze większościowego wspólnika
postanowień umowy o współpracy łączącej wspólników, w przedmiocie zasad
zgłaszania i głosowania na członków zarządu pozwanej Spółki.
Apelację powódki oddalił Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 26 marca 2013 r.,
podzielając ustalony stan faktyczny i uznając za własne ustalenia poczynione przez
Sąd pierwszej instancji.
Sąd odwoławczy stwierdził, że powództwo wytoczone na podstawie art. 189
k.p.c. w zw. z art. 58 k.c. powinno dotyczyć stwierdzenia nieważności uchwały rady
nadzorczej, a nie ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego
wynikającego z podjętej uchwały. W konsekwencji uznał, że wobec
nieprawidłowego sformułowania przez powódkę żądania pozwu powództwo jej nie
mogło być uwzględnione w oparciu o przepis art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c.
W ocenie Sądu drugiej instancji, niedopuszczalnym było badanie ważności
wskazanej uchwały rady nadzorczej w świetle przesłanki z art. 58 § 2 k.c., przy
takim sformułowaniu żądania pozwu. Ponadto Sąd ten uznał, że uchwała rady
nadzorczej pozwanej Spółki nie jest sprzeczna z prawem, nie została podjęta celem
obejścia prawa i nie narusza zasad współżycia społecznego, wobec niewskazania
przez skarżącą konkretnej zasady współżycia społecznego, która miałaby być
naruszona. W ocenie Sądu odwoławczego, niewywiązanie się z łączącego
akcjonariuszy kontraktu przez jednego z tych akcjonariuszy nie może być uznane
za naruszenie zasad współżycia społecznego.
Wyrok Sądu Apelacyjnego strona powodowa zaskarżyła w całości, opierając
skargę kasacyjną na obydwu podstawach. Zarzut błędnej wykładni
i w konsekwencji niezastosowania art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 § 1 k.s.h. skarżąca
3
uzasadniła błędnym przyjęciem przez Sąd, że naruszenie uchwałą rady nadzorczej
umowy zawartej między akcjonariuszami pozwanej Spółki nie może przesądzać
o sprzeczności takiej uchwały z zasadami współżycia społecznego.
Z kolei zarzut błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 189 k.p.c.,
mogących mieć istotny wpływ na wynik sprawy, uzasadniono w skardze wadliwym
przyjęciem przez Sąd, że ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego
z uchwały rady nadzorczej może być przedmiotem jedynie powództwa
o stwierdzenie nieważności tej uchwały, a nie powództwa o ustalenie nieistnienia
takiego stosunku prawnego, jako skutku prawnego uchwały podjętej przez radę
nadzorczą.
W uzasadnieniu skargi powódka akcentuje stanowisko, że możliwość
wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej nie
implikuje niedopuszczalności powództwa o ustalenie istnienia lub nieistnienia
stosunków prawnych będących następstwem podjętej uchwały. Zdaniem skarżącej,
organ spółki podejmującej uchwałę powinien respektować zasady współpracy
akcjonariuszy tej spółki, które oni sami ustalili w zawartej między nimi umowie
o współpracy.
Pozwana Spółka w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o oddalenie tej
skargi i o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania kasacyjnego. Zdaniem
pozwanej, dopuszczenie wytoczenia na podstawie art. 189 k.p.c. powództwa
o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej wyklucza możliwość
wytoczenia powództwa o ustalenie istnienia bądź nieistnienia prawa lub stosunku
prawnego.
Pozwana reprezentuje pogląd, że uchwała rady nadzorczej nie jest
bezpośrednim skutkiem działania akcjonariusza i dlatego nie może być oceniana jej
zgodność z umową zawartą pomiędzy akcjonariuszami, którą to umową Spółka nie
jest związana.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Skarga kasacyjna strony powodowej zasługiwała na uwzględnienie wobec
oparcia jej na uzasadnionych podstawach.
4
Rację ma strona skarżąca, kwestionując błędną wykładnię dokonaną przez
Sąd odwoławczy art. 189 k.p.c., a polegającą na przyjęciu, że przepis ten w zw.
z art. 58 k.c. może być tylko podstawą powództwa o stwierdzenie nieważności
uchwały rady nadzorczej, a nie powództwa o ustalenie istnienia lub nieistnienia
stosunku prawnego wynikającego z podjętej uchwały, w niniejszej sprawie –
stosunku prawnego członkostwa w zarządzie. W konsekwencji Sąd Apelacyjny
nietrafnie uznał, że nieprawidłowe – w jego ocenie – sformułowanie żądania pozwu
spowodowało, iż powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego
członkostwa w zarządzie J. H. nie mogło być uwzględnione na podstawie art. 189
k.p.c. w zw. z art. 58 k.c., bo przy takim sformułowaniu żądania pozwu
niedopuszczalnym było badanie ważności uchwały zarządu w świetle przesłanek
z art. 58 § 2 k.c.
Tymczasem Sąd Najwyższy, w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia
18 września 2013 r., III CZP 13/13 (OSNC 2014/3/23), przesądził jedynie,
że uchwały m.in. rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze
powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c.), nie ograniczając
przedmiotu i kształtu żądania powoda wyłącznie do stwierdzenia przez sąd
nieważności uchwały rady nadzorczej, z wyłączeniem możliwości żądania ustalenia
nieistnienia stosunku prawnego, wygenerowanego w następstwie podjęcia
kwestionowanej uchwały rady.
Już wcześniej w judykaturze przesądzono, że możliwość zaskarżenia
uchwały rady nadzorczej spółki akcyjnej powództwem o stwierdzenie nieważności
tej uchwały na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c. nakazuje poddać
w wątpliwość stanowisko wyrażone w piśmiennictwie, że przepis art. 189 k.p.c.
pozwala wyłącznie na wytoczenie powództwa o ustalenie istnienia lub nieistnienia
stosunku prawnego mającego być rezultatem kwestionowanej uchwały rady
nadzorczej, a nie powództwa o stwierdzenie nieważności tej uchwały.
Zakwestionowanie w orzecznictwie jednostkowego poglądu doktryny uzasadniono
tym, że przedmiotowy zakres powództwa o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c.
jest znacznie szerszy, bo może obejmować także pośrednie ustalenie istnienia lub
nieistnienia stosunków prawnych w następstwie wydania orzeczenia w przedmiocie
5
ważności uchwały rady nadzorczej (v. uzasadnienie wyroku SN z dnia 18 lutego
2010 r., II CSK 449/09, OSNC-ZD 2010/4/103).
Ten kierunek wykładni nadal kontynuowany jest w orzecznictwie, w którym
wyrażono pogląd, że art. 189 k.p.c. jest podstawą wytoczenia powództwa także
o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego, jako niewynikającego z ważnie
podjętej i niekwestionowanej uchwały rady nadzorczej (v. uzasadnienie wyroku SN
z dnia 9 maja 2012 r., V CSK 233/11, niepubl.).
Przedstawiony kierunek wykładni zaaprobowany został w piśmiennictwie,
w którym wyrażono pogląd, że celem zastosowania sankcji nieważności do
wadliwej uchwały rady nadzorczej jest sięgnięcie na podstawie art. 189 k.p.c. do
powództwa o ustalenie, zmierzającego do ustalenia istnienia lub nieistnienia
stosunku prawnego, którego zdarzeniem sprawczym (kierującym) jest (lub miała
być) powzięta uchwała. W doktrynie nawet wprost zaprezentowano pogląd,
że uchwała rady nadzorczej nie może być oceniana niejako w oderwaniu od
stosunku prawnego czy prawa, będących konsekwencją jej podjęcia, a zatem
powództwo z art. 189 k.p.c. powinno być wręcz ukierunkowane na ustalenie
istnienia lub nieistnienia, bądź nieważności stosunku prawnego.
Zważyć bowiem należy wystąpienie i takich sytuacji, że uchwała rady
nadzorczej mogła zostać podjęta prawidłowo z punktu widzenia wymogów
formalnych i w tym aspekcie proceduralnym jest uchwałą ważnie i skutecznie
powziętą przez uprawniony organ, natomiast stanowiące jej treść postanowienia
mogą być sprzeczne z prawem, mieć na celu obejście prawa lub pozostawać
w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego. W piśmiennictwie trafnie
dostrzeżono, że w takiej sytuacji należy oceniać w procesie stosunek prawny czy
prawo powstałe w następstwie przyjęcia uchwały, gdyż nawet sama poprawność
podjęcia uchwały z formalnego punktu widzenia nie wyklucza powstania, będących
jej następstwem, nieprawidłowych jurydycznie skutków prawnych.
Zasadnicza więc zgodność w omawianej materii poglądów piśmiennictwa
i judykatury uzasadnia zatem wniosek co do takiej wykładni art. 189 k.p.c.,
że wynikające z tego przepisu powództwo o ustalenie ma bardzo szeroki
przedmiotowo zakres i na podstawie samego tylko brzmienia art. 189 k.p.c. nie
6
można zawężać jego stosowania ani wyłącznie do ustalenia istnienia lub
nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, ani przyjmować go wyłącznie za
podstawę żądania stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej, jak uczynił
to Sąd odwoławczy, a więc z wyłączeniem żądania na jego podstawie ustalenia
istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z podjętej uchwały.
Zasadnie twierdzi się w doktrynie, że skoro powództwo o ustalenie jest
jedynym instrumentem jurydycznym eliminacji wadliwej uchwały rady nadzorczej
z obrotu prawnego, to zakres żądań możliwych do sformułowania na podstawie art.
189 k.p.c. musi obejmować zarówno żądanie ustalenia istnienia lub nieistnienia
stosunku prawnego będącego (niebędącego) następstwem powzięcia uchwały
przez radę nadzorczą, jak również żądanie stwierdzenia nieważności tej uchwały,
zwłaszcza, że pierwsze z obu wymienionych żądań wynika wprost z brzmienia
omawianego przepisu.
Brak zatem przepisów będących podstawą do wytoczenia innego powództwa,
zmierzającego do eliminacji wadliwej uchwały rady nadzorczej z obrotu prawnego,
a zatem uznanie art. 189 k.p.c. za wyłączny instrument ochrony prawnej
w omawianym zakresie, uzasadnia, także z punktu widzenia wymogów
celowościowej wykładni, szerszą interpretację tego przepisu, a nie ograniczanie
jego zastosowania wyłącznie do powództw o stwierdzenie nieważności uchwały
rady nadzorczej.
Zarzut naruszenia art. 189 k.p.c. wskutek jego błędnej wykładni dokonanej
przez Sąd Apelacyjny należało więc ocenić jako uzasadniony.
Zasadnym okazał się również zarzut naruszenia, wskutek błędnej wykładni,
art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 § 1 k.s.h., w następstwie przyjęcia, że naruszenie
uchwałą rady nadzorczej postanowień umowy o współpracy zawartej między
akcjonariuszami nie może przesądzać o sprzeczności uchwały rady nadzorczej
z zasadami współżycia społecznego. Taka kategoryczna ocena Sądu
odwoławczego musi być uznana za co najmniej przedwczesną.
W uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 18 września 2013 r.,
III CZP (OSNC 2014/3/23) przyjęto możliwość badania i oceny w procesie
wytoczonym na podstawie art. 189 k.p.c. zgodności uchwał rad nadzorczych spółek
7
kapitałowych także i z zasadami współżycia społecznego. Uznanie przez Sąd
Apelacyjny, że uchwała rady nadzorczej pozwanej Spółki nie narusza zasad
współżycia społecznego tylko dlatego, że powódka nie wskazała konkretnej zasady
mającej być przedmiotem naruszenia, a za naruszenie tych zasad nie może być
uznane niewywiązanie się z kontraktu przez jednego z nieuczestniczących w tym
sporze akcjonariuszy strony pozwanej, ocenić należy jako co najmniej
przedwczesne.
Zważyć bowiem trzeba, że powódka wskazywała w procesie na zasadę
określoną jako wymóg respektowania przez pozwaną Spółkę (a więc i działające za
nią organy) umów zawartych przez akcjonariuszy tejże pozwanej. Okoliczność,
że pozwana nie była stroną umowy o współpracy łączącej jej akcjonariuszy nie
może uzasadniać całkowitego pomijania poczynionych w tej umowie uzgodnień
przez podejmujący uchwałę organ Spółki, której akcjonariuszami są strony tej
umowy. Takie zachowanie organu Spółki, a więc podjęcie przezeń uchwały
z pominięciem postanowień umowy o współpracy akcjonariuszy tej spółki, wymaga
dokonania oceny zgodności takiego zachowania z dobrymi obyczajami, uznanymi
w piśmiennictwie i judykaturze za odpowiednik zasad współżycia społecznego
w obrocie. O braku naruszenia zasad współżycia społecznego uchwałą rady
nadzorczej nie świadczy bowiem samo niewywiązanie się z kontraktu przez
jednego z akcjonariuszy (nieuczestniczącą w tym sporze Gminę), jak to przyjął Sąd
Apelacyjny w zaskarżonym wyroku, ale podjęcie przez radę nadzorczą zaskarżonej
uchwały o określonej treści, niezgodnej z postanowieniami umowy o współpracy
łączącej akcjonariuszy pozwanej Spółki.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art.
39815
§ 1 k.p.c.
es