Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 grudnia 2012 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 20 grudnia 2012 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa J. J.

przeciwko Polskiemu Związkowi Głuchych Zakładowi (...) Sp. z o.o. w O.

o stwierdzenie nieważności i uchylenie uchwał wspólników

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego – Sądu Gospodarczego w Kielcach

z dnia 25 maja 2012 r. sygn. akt VII GC 134/10

oddala apelację i zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 720 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn.akt IACa 1231/12

UZASADNIENIE

wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 20 grudnia 2012 r.

Powód J. J., jako przewodniczący rady nadzorczej pozwanej spółki Polskiego Związku Głuchych Zakładu (...) Spółki z o.o. w O., domagał się stwierdzenia nieważności ewentualnie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników tej Spółki, podjętych w dniu 25 maja 2010 r.: nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze zmiany aktu założycielskiego spółki oraz wyłączenia prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników w nabyciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki, i nr 2 w sprawie zmiany aktu założycielskiego spółki i przyjęcia aktu założycielskiego spółki, sporządzonych w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej (...) w W. nr Rep. (...). Zarzut nieważności uchwał powód opierał na przepisach art.58 k.c. i 104 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., podnosząc iż jedyny wspólnik pozwanej spółki Stowarzyszenie Polski Związek Głuchych Zarząd Główny nie był należycie reprezentowany, gdyż K. N. (1) nie posiadał upoważnienia do reprezentowania wspólnika na zgromadzeniu wspólników spółki jak też upoważnienia do podpisywania dokumentów i aktów prawnych pociągających za sobą zobowiązania pieniężne. Powód zarzucał nadto, że uchwały naruszają dobre obyczaje i miały na celu pokrzywdzenie jedynego wspólnika spółki – Polskiego Związku Głuchych Zarządu Głównego, gdyż pozbawiały go możliwości kontrolowania działalności spółki stanowiącej jego własność a udziały w podwyższonym kapitale zostały przyznane Polskiemu Związkowi Głuchych (...) Spółce z o.o., któremu to wspólnikowi mniejszościowemu przyznano udziały uprzywilejowane co do głosu po 3 głosy na udział.

Pozwana Spółka wniosła o oddalenie powództwa zarzucając brak legitymacji czynnej po stronie powoda albowiem w dniu 7 września 2010 r. odwołano go z funkcji członka Rady Nadzorczej pozwanej spółki a nadto podnosząc, iż w świetle postanowień statutu Polskiego Związku Głuchych do reprezentacji Stowarzyszenia wystarczające było współdziałanie dwóch członków Zarządu Głównego, którymi byli Prezes A. K. i sekretarz K. N. (1) na podstawie uchwały Zarządu Głównego PZG podjętej na pierwszym posiedzeniu Stowarzyszenia w dniu 3.12.2006 r. a ich umocowanie nigdy nie było przez Stowarzyszenie kwestionowane, ani w odniesieniu do pozwanej spółki ani innych spółek których PZG jest wspólnikiem. Zdaniem pozwanej sam fakt podniesienia kapitału zakładowego i uprzywilejowanie nowych udziałów co do głosu nie świadczy, że celem uchwał było pokrzywdzenie dotychczasowego wspólnika, który zachował uprzywilejowanie swoich udziałów co do dywidendy, bądź by uchwały były sprzeczne z dobrymi obyczajami, zwłaszcza że udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objęta spółka zależna od Polskiego Związku Głuchych – Polski Związek Głuchych (...) Sp. z o.o., przez którą PZG posiada pełną kontrolę nad pozwaną spółką. Pozwany podniósł, że podjęcie zaskarżonych uchwał było rezultatem przyjętej wcześniej koncepcji restrukturyzacji zadłużonych spółek zależnych od PZG, w tym spółek (...), w wyniku której miała powstać grupa kapitałowa mająca obniżyć koszty funkcjonowania istniejących spółek i wypracować zysk, który zasiliłby Polski Związek Głuchych.

Wyrokiem z dnia 25 maja 2012 r. Sąd Okręgowy w Kielcach VII Wydział Gospodarczy oddalił powództwo; zasądził od J. J. na rzecz Polskiego Związku Głuchych Zakładu (...) Spółki z o.o. w O. kwotę 1.539 zł tytułem kosztów procesu; nakazał pobranie od J. J. na rzecz Skarbu Państwa-Sądu Okręgowego w Kielcach kwoty 152 zł tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych.

Podstawą rozstrzygnięcia były następujące ustalenia faktyczne i motywy:

Powód J. J. do dnia 7 września 2010 r., tj. odwołania go uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Polskiego Związku Głuchych Zakład (...) Spółki z o.o. w O., pełnił funkcję członka rady nadzorczej w spółce. Do dnia 25 maja 2010 r. tj. podjęcia zaskarżonych uchwał jedynym wspólnikiem powyższej Spółki było stowarzyszenie Polski Związek Głuchych z siedzibą w W.. W dniu 25 maja 2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Polskiego Związku Głuchych Zakład (...) Spółki z o.o. podjęło uchwałę Nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki oraz uchwałę Nr 2 w sprawie zmiany aktu założycielskiego spółki i przyjęcia jednolitego tekstu aktu założycielskiego spółki. Uchwałą Nr 1 podwyższono kapitał zakładowy spółki z kwoty 593.000 zł do kwoty 1.229.500 zł tj. o kwotę 636.500 zł przez utworzenie nowych (...) udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział (§1) W § 2 wyłączono przysługujące wspólnikom spółki prawo pierwszeństwa do nabycia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki. Wszystkie (...) udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki o łącznej wartości nominalnej 636.500 zł zaoferowano do objęcia spółce Polski Związek Głuchych (...) Sp. z o.o. w W. w zamian za wkład pieniężny w kwocie 322,40 zł i wkład niepieniężny o wartości 636.177,60 zł w postaci prawa użytkowania wieczystego działki gruntu położonej we wsi S., gmina Z., woj. (...), oznaczonej nr ewid.(...) o obszarze 0,1067 ha oraz prawa własności posadowionego na niej budynku o pow. użytkowej 589,6 m ^{( 2)}, stanowiącego odrębną nieruchomość, objętych KW nr (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Nowym Dworze Mazowieckim IV Wydział Ksiąg Wieczystych. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego została zarejestrowana przez Sąd Rejestrowy w dniu 6.08.2010 r. Uchwałą Nr 2 w związku z dokonanym na podstawie uchwały Nr 1 podwyższeniem kapitału zakładowego spółki zmieniono akt założycielski spółki w ten sposób że otrzymał on brzmienie stanowiące jednocześnie tekst jednolity aktu założycielskiego spółki, określone w § 1 do § 34 uchwały.

Sąd Okręgowy podał, że zgodnie z § 8 uchwały Nr 2 kapitał zakładowy spółki wynosił 1.229.500 zł i dzielił się na (...) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, z czego 1186 udziałów o łącznej wartości 593.000 zł objął Polski Związek Głuchych w W. pokrywając je gotówką w kwocie 300 zł i wkładem niepieniężnym o wartości 592.700 zł w postaci środków trwałych, wyrobów gotowych, materiałów i produkcji niezakończonej, wymienionych w wykazie Polskiego Związki Głuchych Zakładu (...), zaś Polski Związek Głuchych (...) Sp. z o.o. objął 1273 udziały o łącznej wartości 636.500 zł pokrywając je gotówką w kwocie 322,40 zł i wkładem niepieniężnym o wartości 636.177,60zł w postaci prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego we wsi S. o pow. 0,1067 ha i prawa własności budynku na tym gruncie o pow. użytkowej 589,6 m ^{( 2)}. W § 9 uzgodniono uprzywilejowanie 1186 udziałów przypadających Polskiemu Związkowi Głuchych co do dywidendy, w ten sposób, że przypadająca na niego dywidenda miała przewyższać o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym. W § 10 uzgodniono uprzywilejowanie udziałów co do głosu, w ten sposób, że udziały Polskiego Związku Głuchych po 1 głosie na udział zaś udziały Polskiego Związku Głuchych (...) Sp. z o.o. po 3 głosy na udział. Zgodnie z § 11 udziały były zbywalne i mogły być zastawione co wymagało zgody zgromadzenia wspólników w formie uchwały, określono także formę tych czynności, zaś zgodnie z § 12 wspólnikom przysługiwało prawo pierwszeństwa nabycia zbywanych udziałów. Paragraf 13 uchwały Nr 2 dotyczył umorzenia udziału, zaś § 15 kompetencji, składu zarządu spółki, § 23 podejmowania uchwał przez radę nadzorczą spółki, § 26 i 27 zwoływania i odbywania zgromadzenia wspólników.

Według ustaleń Sądu pierwszej instancji, w tym samym dniu bo 25 maja 2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Polskiego Związku Głuchych (...) Sp. z o.o. w W., której jedynym wspólnikiem był Polski Związek Głuchych w W. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 1.202.200 zł do kwoty 1.635.600 zł tj. o kwotę 533.400 zł, przez utworzenie 889 nowych udziałów o wartości nominalnej 600 zł każdy udział. Uchwałą tą wyłączono przysługujące wspólnikom spółki prawo pierwszeństwa do nabycia nowych udziałów i zaoferowano ich objęcie Polskiemu Związkowi Głuchych Zakład (...) Sp. z o.o. w O.. Zgodnie z treścią § 9 i 10 uchwały Nr 2 podjętej przez NZW 1837 udziałów przypadających Polskiemu Związkowi Głuchych miało być uprzywilejowanych co do dywidendy, przewyższając o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym zaś udziały (...) Sp. z o.o. uprzywilejowane co do głosu w stosunku 3 głosy na 1 udział. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki (...) zostało przez Sąd Rejestrowy zarejestrowane. Na nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej Spółki odbytym w dniu 25 maja 2010 r., jak też na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Polskiego Związku Głuchych (...) Spółki z o.o. w W. jedynego wspólnika obu spółek jakim był Polski Związek Głuchych w W. reprezentowali A. K. - prezes Zarządu Głównego (...) i K. N. (1) - sekretarz Zarządu Głównego (...). A. K. pełnił funkcje prezesa Zarządu Głównego Polskiego Związku Głuchych od dnia 3 grudnia 2006 r. do dnia swojej rezygnacji z tej funkcji, tj. 24.06.2010 r. Funkcję sekretarza Zarządu Głównego Polskiego Związku Głuchych od 3 grudnia 2006 r. do swojej rezygnacji w grudniu 2007 r. pełnił J. J.. Uchwałą Zarządu Głównego z dnia 15 grudnia 2007 r. na funkcję tę został powołany K. N. (1), który funkcję tę pełnił do 29 maja 2010 r. tj. do chwili odwołania go z niej przez Zarząd Główny Polskiego Związku Głuchych.

Analizując strukturę organizacyjną Polskiego Związku Głuchych Sąd Okręgowy wskazał, że zgodnie z § 29 statutu Polskiego Związku Głuchych w W. Zarząd Główny jest najwyższą władzą Związku w okresie między zjazdami, do kompetencji którego należą m.in. reprezentowania związku na zewnątrz (pkt 1), kierowanie całokształtem działalności Związku zgodnie z uchwałami Krajowego Zjazdu Delegatów (pkt 2), uchwalanie planów działalności i budżetu Związku (pkt 3), podejmowanie uchwał w sprawach przyjmowania darowizn i zapisów oraz nabywania, obciążania i zbywania majątku nieruchomego Związku (pkt 4). Zgodnie z § 28 statutu Zarząd Główny składa się z 30 członków i 5 zastępców członków, zaś w myśl § 30 posiedzenia Zarządu Głównego odbywają się co najmniej raz na pół roku na wniosek prezesa lub wyznaczonego wiceprezesa a także 1/3 liczby członków Zarządu Głównego. Stosownie do § 32 w okresie między posiedzeniami Zarządu Głównego decyzje w jego imieniu podejmuje Prezydium Zarządu Głównego, do którego należy m.in. reprezentowanie Związku na zewnątrz, zarządzanie majątkiem i funduszami Związku w granicach budżetu i zgodnie z uchwałami Zarządu Głównego. Prezydium Zarządu Głównego składa się z 7-9 członków, w tym prezesa, 1-3 wiceprezesów i sekretarza - § 31 statutu. Paragraf 61 statutu do majątku Związku zalicza nieruchomości, ruchomości, udziały w spółkach, papiery wartościowe, prawa oraz fundusze tj. aktywa w gotówce i zgromadzone na kontach bankowych. Zgodnie z § 65 statutu umowy, pełnomocnictwa oraz wszelkie oświadczenia woli które pociągają za sobą zobowiązania pieniężne lub zmianę majątku Związku wymagają do swojej ważności podpisów dwóch upoważnionych członków Zarządu Głównego lub innych osób upoważnionych przez Zarząd Główny. Powyższy sposób reprezentacji Polskiego Związku Głuchych został ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym. Od grudnia 2006 r. w skład Zarządu Głównego PZG wchodziło 30 osób, w tym na dzień 4 maja 2010 r. A. K. jako prezes Zarządu Głównego, J. J. jako członek Zarządu Głównego, K. R. jako wiceprezes Zarządu Głównego, K. N. (1) jako sekretarz Zarządu Głównego.

Sąd Okręgowy ustalił następnie, że w dniu 3 grudnia 2006 r. na pierwszym posiedzeniu Zarządu Głównego Polskiego Związku Głuchych podjęto uchwałę o 9 osobowym składzie (...) Zarządu Głównego, w skład którego weszli m.in. prezes (...)PZG A. K., trzej wiceprezesi (...)PZG, w tym K. R., sekretarz (...) PZG J. J. (uchwała 2/I/06). W uchwale 3/I/06 Zarząd Główny Polskiego Związku Głuchych w oparciu o § 32 pkt 3 statutu (...) upoważnił i zobowiązał Prezydium (...) PZG na czas trwania jego kadencji tj. od grudnia 2006 r. do grudnia 2011 r., do wykonywania w imieniu Zarządu Głównego PZG między jego posiedzeniami, funkcji i zadań (...) PZG wynikających z § 29 pkt 4 oraz § 61-65 statutu PZG, a tym samym podejmowania niezbędnych czynności prawnych i faktycznych w zakresie zarządzania majątkiem i funduszami Związku, a w szczególności m.in.: nabywania, zbywania i obciążania określonych części nieruchomości i ruchomości będących własnością Związku, nabywania, zbywania, obciążania udziałów w spółkach, papierów wartościowych, innych walorów majątkowych, w tym praw i funduszy związkowych, dokonywania wszelkich innych czynności w zakresie spraw majątkowych i finansowych Związku. Każda uchwała Prezydium Zarządu Głównego PZG podjęta w trybie § 29 pkt 4 statutu PZG musiała być przedstawiona na najbliższym posiedzeniu Zarządu Głównego PZG do akceptacji. Zgodnie z uchwałą 4/I/06 wszelkie akty i dokumenty prawne pociągające za sobą zobowiązania pieniężne lub zmianę majątku Związku wymagały dla swej ważności podpisów dwóch członków prezydium PZG działających łącznie, w tym prezesa A. K. i sekretarza J. J., względnie prezesa lub sekretarza i upoważnionego członka prezydium. Zarząd Główny PZG w oparciu o § 65 statutu PZG oraz uchwałę nr 3/I/06 upoważnił członka Prezydium (...)PZG i wiceprezesa (...)PZG K. M. - R. oraz osobę aktualnie zatrudnioną na stanowisku głównego księgowego w Zarządzie Głównym (...), do podpisywania wszelkich aktów i dokumentów prawnych pociągających za sobą zobowiązania pieniężne lub zmianę majątku Związku. Zgodnie z uchwałą 5/I/06 Zarząd Główny Polskiego Związku Głuchych upoważnił A. K. – prezesa (...)PZG i J. J. – sekretarza(...)PZG do reprezentowania Związku w zgromadzeniach wspólników spółek w których Polski Związek Głuchych jest jedynym lub częściowym udziałowcem. Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej Spółki odbytym w dniu 2 września 2009 r., na którym podjęto uchwałę w sprawie zmiany aktu założycielskiego spółki, jedynego wspólnika Polski Związek Głuchych w W. reprezentowali A. K. – prezes Zarządu Głównego i K. N. (1) – sekretarz Zarządu Głównego. A. K. i K. N. (1) reprezentowali Polski Związek Głuchych na Nadzwyczajnych Zgromadzeniach Wspólników (...) Sp. z o.o. odbytych w dniach 5 marca 2008 r., 1 września 2008 r., 18 września 2008 r., 16 czerwca 2009 r., 12 lutego 2010 r., 19 marca 2010 r., na Zgromadzeniach Wspólników (...) Sp. z o.o. odbytych w dniach 23 kwietnia 2008 r., 24 września 2008 r., 10 października 2008 r., 30 czerwca 2009 r. - dotyczącym podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 1100 200 zł, na Zgromadzeniach Wspólników (...) Sp. z o.o. w K. odbytych 30 czerwca 2009 r. Uchwałę podjętą na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników (...) Sp. z o.o. w W. w dniu 30 czerwca 2009 r. poprzedziła uchwała Zarządu Głównego (...) z dnia 22-23 maja 2009 r. o wyrażeniu zgody na wniesienie do spółki aportu w postaci należącego do Polskiego Związku Głuchych prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w S., składającej się z dwóch działek nr (...) o pow. 1,34 ha i nr(...)o pow. 3,88 ha oraz na objęcie udziałów. Uchwała nie zawierała imiennego upoważnienia dla osób które miały ją wykonać.

Sąd ustalił dalej, że umowę przeniesienia prawa wieczystego użytkowania i własności budynków tytułem wniesienia wkładu niepieniężnego w imieniu Polskiego Związku Głuchych zawarli w dniu 30 czerwca 2009 r. A. K. i K. N. (1). Oni też w imieniu (...) złożyli oświadczenie o objęciu udziałów. W latach 2007-2009 Zarząd Główny (...) na swoich posiedzeniach podejmował uchwały o wyrażeniu zgody na sprzedaż nieruchomości będącej własnością Związku (uchwała 6/III/07), na wykupienie od syndyka Spółki (...) w S. w upadłości (uchwała 7/III/07), na umorzenie zobowiązań Spółki (...) w P. wobec Związku (uchwała 11/III/07), o nabyciu 26 niepublicznych ZOZ (uchwała 4/IV/2008), o wyrażeniu zgody na sprzedaż prawa użytkowania wieczystego nieruchomości i własności budynków położonych w W. (uchwała 5/V/08). Do dwóch ostatnich czynności upoważnieni zostali prezes i sekretarz (...) PZG. Dalej o zatwierdzeniu decyzji Prezydium ZG w sprawie likwidacji (...) Sp. z o.o. (uchwała 18/V/08) i nabycia w formie darowizny nieruchomości (uchwała 19/V/08).

Według ustaleń Sądu pierwszej instancji w 2009 r. Polski Związek Głuchych miał problemy finansowe związane m.in. z zaległościami podatkowymi wobec gmin z tytułu stanowiących jego własność a faktycznie użytkowanych przez spółki zależne i oddziały Związku nieruchomości. W grudniu 2009 r. doszło do pierwszych zajęć majątku Związku przez komorników. Na skutek zaległości publicznoprawnych doszło także do wstrzymania przez (...)przekazywania środków dla Związku. Z problemami finansowymi borykały się także spółki w których Polski Związek Głuchych był jedynym wspólnikiem. Celem zaradzenia powyższym trudnościom w gronie: prezes Zarządu Głównego PZG, sekretarz Zarządu Głównego PZG, T. P. - od 3 grudnia 2009 r. dyrektor ds. zarządzania majątkiem PZG oraz niektórzy członkowie Zarządu Głównego, powstał pomysł konsolidacji spółek oraz utworzenia z nich grupy kapitałowej. W oparciu o ten plan gotową koncepcję miano wypracować na kolejnych spotkaniach z udziałem wszystkich prezesów spółek zależnych od Polskiego Związku Głuchych. Takie spotkania odbyły się w I półroczu 2010 r. Osobą delegowaną przez prezesa Zarządu Głównego PZG A. K. do udziału w tych spotkaniach był A. S. (1) wiceprezes Zarządu Głównego PZG, który w żadnym ze spotkań nie uczestniczył. Uczestniczył w nich m.in. członek Zarządu Głównego PZG Z. K. będący jednocześnie prezesem zarządu (...) Sp. z o.o. Wstępna koncepcja konsolidacji spółek i utworzenia grupy kapitałowej została przedstawiona przez T. P. na posiedzeniu Zarządu Głównego PZG w grudniu 2009 r., a uzasadniona sytuacją majątkową Polskiego Związku Głuchych i spółek zależnych od PZG. Zarząd Główny PZG na tym posiedzeniu zarządził audyt działalności Związku, ze szczególnym uwzględnieniem stanu prawnego nieruchomości (...) oraz jego gospodarki finansowej i majątkowej. Pod koniec 2009 r. bądź na początku 2010 r. na zlecenie Związku przygotowaniem konsolidacji spółek oraz wniesieniem aportem nieruchomości PZG do spółek zależnych lub przeniesieniem własności nieruchomości na oddziały PZG miała się zająć prowadząca obsługę prawną Polskiego Związku Głuchych Kancelaria (...). Decyzja o rozpoczęciu konsolidacji spółek od (...) Sp. z o.o. i (...) Sp. z o.o. była podyktowana tym, że wcześniej do tych spółek zostały wniesione aportem nieruchomości stanowiące własność Polskiego Związku Głuchych. Na dalszym etapie konsolidacji do pozostałych spółek zależnych PZG miały być wniesione aporty w postaci nieruchomości a następnie miało nastąpić utworzenie z wszystkich spółek jednej grupy kapitałowej. Celem konsolidacji było zmniejszenie kosztów funkcjonowania PZG i spółek od niego zależnych, dokapitalizowanie spółek oraz zapobieżenie przejęcia majątku Związku przez wierzycieli. Uprzywilejowanie co do głosu spółek obejmujących udziały w podwyższonym kapitale zakładowym miało zapobiec zajęciu udziałów należących do Polskiego Związku Głuchych i wykonywaniu przez wierzycieli prawa głosu z udziału większościowego. Z kolei uprzywilejowanie udziałów Polskiego Związku Głuchych co do dywidendy było podyktowane obawą narażenia się na zarzut pokrzywdzenia wierzycieli Związku. Przed dniem 25 maja 2010 r. ani Zarząd Główny Polskiego Związku Głuchych ani Prezydium Zarządu Głównego PZG nie podjęły uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej Spółki i objęcia nowo utworzonych udziałów przez inną spółkę zależną PZG tj. (...) Sp. z o.o. w W., jak też uchwały dotyczącej konsolidacji spółek zależnych PZG. Gotowa koncepcja konsolidacji spółek oraz informacja o podjęciu zaskarżonych uchwał miały być przedstawione na posiedzeniu Zarządu Głównego PZG wyznaczonym na 11-12 czerwca 2010 r., które się nie odbyło z powodu konfliktu pomiędzy członkami Zarządu Głównego PZG na tle oceny dotychczasowej działalności A. K. i K. N. (1).

W rozważaniach prawnych Sąd Okręgowy odniósł się zarzutu braku po stronie powoda J. J. legitymacji czynnej. Wskazał, że stosownie do art. 250 pkt 1 i 252 § 1 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą przysługuje m.in. członkom rady nadzorczej, a na dzień wytoczenia powództwa tj. na dzień 20 sierpnia 2010 r. powód był członkiem rady nadzorczej (...) Spółki z o.o. w O.. W ocenie Sądu o legitymacji osoby wymienionej w art. 250 k.s.h. będącej członkiem organu spółki decyduje moment wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności bądź uchylenie uchwały, co potwierdza uzasadnienie uchwały 7-osobowego składu Sądu Najwyższego z dnia 1.03.2007 r. III CZP 94/06 mająca moc zasady prawnej (OSNC 2007/7-8/95). Za legitymowanego nie można natomiast uznać członka organu, który został odwołany z tej funkcji przed wystąpieniem z powództwem. Sąd Najwyższy wyraził tu pogląd, że taka osoba nie ma już obowiązku troszczenia się o interesy spółki w zakresie przypisanym członkowi takiego organu.

Sąd pierwszej instancji stwierdził, że wprawdzie żądanie pozwu zostało sformułowane jako ewentualne tj. o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie ich uchylenie, jednakże biorąc pod uwagę różną podstawę faktyczną i prawną powództw wywiedzionych w oparciu o art. 249 k.s.h. i 252 § 1 k.s.h., konieczna jest ocena obu żądań pod kątem przesłanek wynikających z tych przepisów.

Odnosząc się do nieważności uchwał Sąd Okręgowy przytoczył treść art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 7.04.1989 r.- Prawo o stowarzyszeniach (t.j. Dz. U z 2001 r. Nr 79 poz. 855), zgodnie z którym sposób reprezentowania stowarzyszenia oraz zaciągania zobowiązań majątkowych określa statut stowarzyszenia. Statut Stowarzyszenia jakim jest Polski Związek Głuchych w W. w § 65 stanowi, że umowy, pełnomocnictwa oraz wszelkie oświadczenia woli które pociągają za sobą zobowiązania pieniężne lub zmianę majątku Związku wymagają dla swej ważności podpisów dwóch upoważnionych członków Zarządu Głównego lub innych osób upoważnionych przez Zarząd Główny. Z powyższego zapisu statutu wynika zdaniem Sądu, że takie umocowanie służyło osobom będącymi członkami Zarządu Głównego jak też osobom spoza tego kręgu upoważnionym do takich czynności przez Zarząd Główny. Z treści § 28-33 statutu wynika, że najwyższą władzą Polskiego Związku Głuchych w okresie między Krajowym Zjazdem Delegatów był kolegialny, składający się z 30 osób Zarząd Główny, którego posiedzenia odbywały się co najmniej raz na pół roku. Zarząd Główny wybierał ze swego grona, wiceprezesa, sekretarza oraz od 7-9 członków Prezydium Zarządu Głównego. Zgodnie z § 32 statutu Prezydium Zarządu Głównego podejmowało decyzje w imieniu Zarządu Głównego w okresie między jego posiedzeniami. Należało do nich m.in. reprezentowanie Związku na zewnątrz (pkt 1) i zarządzanie majątkiem i funduszami Związku w granicach budżetu i zgodnie z uchwałami Zarządu Głównego (pkt 3). Z treści uchwał podjętych w dniu 3 grudnia 2006 r. na pierwszym posiedzeniu Zarządu Głównego Polskiego Związku Głuchych wybranym na XII Krajowym Zjeździe Delegatów PZG wynika, że funkcję prezesa Zarządu Głównego pełnił A. K., wiceprezesów Zarządu Głównego: K. K., A. S. (1), K. R., sekretarza Zarządu Głównego J. J.. Osoby te wchodziły w skład 9 osobowego Prezydium Zarządu Głównego. Na posiedzeniu tym zostały podjęte m.in. uchwały nr 3/I/06, 4/I/06, 5/I/06. Pierwsza z nich upoważniająca Prezydium Zarządu Głównego PZG przez Zarząd Główny na podstawie § 32 pkt 3 statutu na czas trwania jego kadencji, do wykonywania w imieniu Zarządu Głównego PZG między jego posiedzeniami funkcji i zadań wynikających z § 29 pkt 4 oraz § 61-65 statutu, a tym samym podejmowania niezbędnych czynności prawnych i faktycznych w zakresie zarządzania majątkiem Związku, a w szczególności m.in. nabywania, zbywania, obciążania określonych części nieruchomości i ruchomości będących własnością Związku, nabywania, zbywania, obciążania udziałów w spółkach, papierów wartościowych, innych papierów i wartości majątkowych, w tym praw i funduszy związkowych, dokonywania wszelkich innych czynności w zakresie praw majątkowych i finansowych Związku. Każda uchwała Prezydium Zarządu Głównego podjęta w trybie § 29 pkt 4 statutu musiała być przedstawiona na najbliższym posiedzeniu Zarządu Głównego PZG do akceptacji. Paragraf 29 pkt 4 statutu Polskiego Związku Głuchych poddawał pod kompetencje Zarządu Głównego podejmowanie uchwał w sprawach przyjmowania darowizn i zapisów oraz nabywania, obciążania i zbywania majątku nieruchomego Związku. Powyższy zapis uzupełniają postanowienia § 61 i 62 statutu. Pierwszy z nich określa, że majątek Związku stanowią nieruchomości, ruchomości, udziały w spółkach, papiery wartościowe, prawa oraz fundusze tj. aktywa w gotówce i na rachunkach bankowych. Z drugiego z nich wynika, że zbycie, obciążenie, nabycie majątku nieruchomego tzn. nieruchomości wymagało zgody Zarządu Głównego. Zdaniem Sądu z powyższego wynika, że tylko decyzje Prezydium Zarządu Głównego PZG dotyczące zbycia, nabycia, obciążenia nieruchomości podjęte na podstawie upoważnienia wynikającego z uchwały 3/I/06 wymagały późniejszej akceptacji Zarządu Głównego PZG podjętej w formie uchwały, o czym świadczy treść uchwał podejmowanych na posiedzeniach przez Zarząd Główny PZG w latach 2007-2009, a mianowicie uchwały wyrażającej zgodę na sprzedaż nieruchomości (uchwały 6/III/07, 5/IV/08), na wniesienie nieruchomości w formie aportu do spółki zależnej Związku (uchwała z 22-23.05.2009 r.), na nabycie przedsiębiorstwa (uchwały 7/III/07, 4/IV/2008), uchwały zatwierdzającej uchwałę Prezydium Zarządu Głównego o nabyciu w drodze darowizny nieruchomości (uchwała 19/V/08). Zapis § 32 pkt 3 statutu nie oznacza zdaniem Sądu, że każda decyzja Prezydium Zarządu Głównego dotycząca majątku Polskiego Związku Głuchych musiała być poprzedzona uchwałą Zarządu Głównego. Trzeba by wówczas przyjąć, wobec brzmienia § 29 pkt 2 statutu, że analogicznie każda decyzja Zarządu Głównego dotycząca działalności Związku wymagała uchwały Krajowego Zjazdu Delegatów.

Zdaniem Sądu w świetle uchwały 3/I/06 Prezydium Zarządu Głównego PZG zostało upoważnione przez Zarząd Główny PZG do podejmowania wszystkich czynności dotyczących majątku Polskiego Związku Głuchych. Z treści uchwały 4/I/06 z dnia 3.12.2006 r. wynika, że Zarząd Główny do podpisywania dokumentów pociągających za sobą zobowiązania pieniężne lub zmianę majątku Związku upoważnił dwóch członków Prezydium PZG działających łącznie, w tym prezesa A. K. i sekretarza J. J., względnie prezesa lub sekretarza i upoważnionego członka Prezydium . Powołując się na § 65 statutu takie upoważnienie zostało udzielone członkowi Prezydium Zarządu Głównego PZG K. R. i osobie aktualnie zatrudnionej na stanowisku głównego księgowego w Zarządzie Głównym PZG. Treścią uchwały 5/I/06 było upoważnienie przez Zarząd Główny PZG A. K. - prezesa i J. J. - sekretarza(...) PZG do reprezentowania Związku w zgromadzeniach wspólników spółek z o.o. i innych, w których Polski Związek Głuchych był jedynym lub częściowym udziałowcem. Prezes Zarządu Głównego PZG A. K. pełnił tę funkcję do dnia 24 czerwca 2010 r. tj. swojej rezygnacji, sekretarz Zarządu Głównego PZG J. J. do grudnia 2007 r., kiedy to uchwałą Zarządu Głównego PZG na to stanowisko został powołany K. N. (1).

Z protokołów zgromadzeń wspólników (...) Sp. z o.o. i (...) Sp. z o.o. wynika, że w latach 2008-2010 na zgromadzeniach tych Polski Związek Głuchych reprezentowali A. K. i K. N. (1). Z zeznań świadków D. S., K. M.-R., A. S. (1) wynika, że nie mieli oni wiedzy i nie interesowali się tym kto reprezentuje Polski Związek Głuchych na zgromadzeniach wspólników spółek w których Związek miał udziały. W umowie z dnia 30 czerwca 2009 r. przeniesienia prawa wieczystego użytkowania i własności budynków wniesionych jako aport niepieniężny do (...) Sp. z o.o. w W., Polski Związek Głuchych reprezentowali A. K. i K. N. (1). Z zeznań A. K., K. N. (2) - pracownika Polskiego Związku Głuchych która zarządzała jego majątkiem i nadzorowała spółki w których Związek był wspólnikiem a także A. S. (2) – pracownika kancelarii prawnej prowadzącej od grudnia 2009 r. obsługę prawną PZG wynika, że wszelkie dokumenty, umowy, pełnomocnictwa podpisywali prezes Zarządu A. K., sekretarz K. N. (1), ewentualnie wiceprezes Zarządu Głównego K. R.. Przez okres 2,5 lat czyli od powołania K. N. (1) na funkcję sekretarza Zarządu Głównego w połowie grudnia 2007 r. do jego odwołania w maju 2010 r. nikt z pozostałych członków zarządu Głównego (...) nie kwestionował jego umocowania do działania w imieniu Polskiego Związku Głuchych. Takich zastrzeżeń nie miały także osoby i podmioty spoza Związku. Świadek K. N. (2) zeznała, że członkowie Zarządu Głównego PZG po rezygnacji J. J. i powołaniu na stanowisko sekretarza(...)PZG K. N. (1) uznali, że niepotrzebna jest dodatkowa uchwała albowiem jego kompetencje wystarczająco reguluje uchwała z 3 grudnia 2006 r. W ocenie Sądu Okręgowego powyższe okoliczności w powiązaniu z treścią uchwał 4/I/06 i 5/I/06 podjętych przez Zarząd Główny PZG w dniu 3 grudnia 2006 r. nie dają podstaw do kwestionowania umocowania A. K. i K. N. (1) do działania w imieniu Polskiego Związku Głuchych, w tym także do reprezentowania Stowarzyszenia na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Polskiego Związku Głuchych Zakładu (...) Sp. z o.o. odbytego w dniu 25.05.2010 r. Sąd dodał, ze nie były to osoby, które zwołały zgromadzenie co należy do zarządu spółki.

W ocenie Sądu pierwszej instancji zaskarżone uchwały Nr 1 i 2 podjęte na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników nie były uchwałami pociągającymi za sobą zobowiązania pieniężne, niewątpliwie natomiast uchwała Nr 1 o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie nowych udziałów i objęcie ich przez (...) Sp. z o.o., inną spółkę zależną PZG pociągnęła za sobą zmianę majątku Związku. Podjęcie takiej uchwały wymagało zatem zgodnie z § 65 statutu Polskiego Związku Głuchych współdziałania dwóch członków Zarządu Głównego PZG, lub innych osób upoważnionych przez Zarząd Główny do takich czynności. W świetle § 65 statutu Polskiego Związku Głuchych i uchwały 4/I/06 podjętej przez Zarząd Główny PZG w dniu 3.12.2006 r. do podjęcia zaskarżonych uchwał A. K. i K. N. (1) nie potrzebowali dodatkowych upoważnień. O dodatkowych upoważnieniach dla wyżej wymienionych osób w uchwale Zarządu Głównego PZG o wniesieniu do jednej ze spółek (...) nieruchomości mówiła świadek D. S.. Jedyną taką uchwałą jest uchwała Zarządu Głównego PZG z 22-23 maja 2009 r. o wyrażeniu zgody na wniesienie do (...) Sp. z o.o. w W. aportu w postaci należącego do Polskiego Związku Głuchych prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości. Wbrew twierdzeniom świadka żadna z podjętych wówczas przez Zarząd Główny uchwał nie upoważniała K. N. (1) i A. K. do podjęcia tej czynności. Pomimo braku uchwały w tym przedmiocie przy zawieraniu umowy do której doszło w dniu 30 czerwca 2009 r. Polski Związek Głuchych reprezentowali A. K. i K. N. (1). W związku z powyższym brak jest zdaniem Sądu podstaw do uznania, że zaskarżone uchwały są sprzeczne z przepisami prawa i że istnieją podstawy do stwierdzenia ich nieważności na podstawie art. 252 §1 k.s.h.

W ramach argumentacji przytoczonej dla oddalenia powództwa o uchylenie uchwał, Sąd Okręgowy wskazał na przepis art. 249 §1 k.s.h., zgodnie z którym wymaganymi przesłankami są: sprzeczność z umową spółki i godzenie w interesy spółki, sprzeczność z umową spółki w celu pokrzywdzenia wspólnika, sprzeczność z dobrymi obyczajami i godzenie w interesy spółki, sprzeczność z dobrymi obyczajami w celu pokrzywdzenia wspólnika. Pojęcie dobrych obyczajów jest klauzulą generalną, którą w przypadku uczestników rynku jakim jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy wiązać z tzw. dobrymi praktykami. Normy te należy odnosić zarówno do sfery łączącej spółkę z podmiotami zewnętrznymi jak też do stosunków pomiędzy wspólnikami spółki bądź jej organami. Przedmiotem zaskarżonych uchwał było podwyższenie przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów, wyłączenie przysługującego dotychczasowemu, jedynemu wspólnikowi którym był Polski Związek Głuchych w W., prawa pierwszeństwa w nabyciu nowych udziałów i zaoferowaniu ich objęcia Polskiemu Związkowi Głuchych (...) Sp. z o.o. w W., której jedynym wspólnikiem był Polski Związek Głuchych w W.. Druga z zaskarżonych uchwał Nr 2 ustalała jednolity tekst umowy spółki związany ze zmianą umowy spółki wprowadzoną uchwałą Nr 1. W następstwie podwyższenia kapitału zakładowego (...) Sp. z o.o. Polski Związek Głuchych z udziałami w liczbie (...) o wartości 593.000 zł stał się wspólnikiem mniejszościowym, zaś (...) Sp. z o.o. z udziałami w liczbie (...) o wartości 636.500 zł wspólnikiem większościowym. Przy czym udziały Polskiego Związku Głuchych były uprzywilejowane co do dywidendy, zaś udziały (...) co do głosu. W ocenie Sądu Okręgowego powód nie udowodnił stosownie do art. 6 k.c. przesłanek skutkujących uchyleniem zaskarżonych uchwał. Zaskarżone uchwały nie były sprzeczne z umową spółki w brzmieniu poprzedzającym datę ich podjęcia tj. przyjętym przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki (...) w dniu 2 września 2009 r. Powód nie wskazał też z jakimi konkretnie dobrymi obyczajami są sprzeczne zaskarżone uchwały. Nie może być uznane za sprzeczne z dobrymi obyczajami to, że w wyniku objęcia udziałów w zamian za wniesienie aportu o wartości przewyższającej dotychczasowe udziały Polskiego Związku Głuchych, nowy wspólnik (...), w którym Polski Związek Głuchych miał 100% udziałów stał się wspólnikiem większościowym, jak też przyznanie mu decyzją dotychczasowego wspólnika uprzywilejowania co do głosu przy uprzywilejowaniu co do dywidendy tego ostatniego. Nie narusza dobrych obyczajów w spółce kapitałowej jaką jest spółka z o.o. powiązanie udziału kapitałowego z siłą głosów a tym samym stopniem wpływu na działalność spółki. Do dnia podjęcia zaskarżonych uchwał jedynym wspólnikiem pozwanej Spółki był Polski Związek Głuchych w W.. Nie ma zatem podstaw zdaniem Sądu pierwszej instancji do przyjęcia, że zaszła przesłanka podjęcia uchwał w celu pokrzywdzenia wspólnika, skoro to sam wspólnik takie uchwały podjął. Ponadto powód nie udowodnił, że zaskarżone uchwały miały taki cel, skoro z materiału dowodowego wynika, iż służyły one celom naprawczym, m.in. uchronieniu majątku Polskiego Związku Głuchych przed egzekucjami z tytułu zaległego podatku od nieruchomości, którego to podatku Związek nie płacił. O takich m.in. celach „konsolidacji” spółek i powodach podjęcia zaskarżonych uchwał zeznali świadkowie K. N. (2) i A. S. (2). Ten ostatni będąc pracownikiem kancelarii prawnej wyjaśnił wprost, że uprzywilejowanie co do głosu (...) Sp. z o.o., która objęła udziały w podwyższonym kapitale zakładowym pozwanej Spółki miało zapobiec zajęciu udziałów należących do Polskiego Związku Głuchych przez komornika i wykonywaniu przez wierzyciela praw z tych udziałów, w sytuacji zachowania przez Związek udziałów większościowych. Z kolei uprzywilejowanie co do dywidendy udziałów należących do Polskiego Związku Głuchych miało ustrzec Związek od zarzutów ze strony wierzycieli działania w celu ich pokrzywdzenia.

Zdaniem Sądu Okręgowego brak jest także podstaw do przyjęcia, że zamiarem osób reprezentujących wspólnika, czyli Polski Związek Głuchych przy podejmowaniu zaskarżonych uchwał było pokrzywdzenie Związku. Powództwo zostało wytoczone przez członka rady nadzorczej Spółki (...), natomiast z takim powództwem wspólnik czyli Polski Związek Głuchych, mający być według twierdzeń powoda pokrzywdzonym w następstwie podjęcia zaskarżonych uchwał, nie wystąpił. W ocenie Sądu występując z powództwem członek organu spółki jakim jest rada nadzorcza ma obowiązek działania w interesie spółki. Interes Spółki także nie został naruszony podjęciem zaskarżonych uchwał. W ich następstwie (...) Sp. z o.o. stał się wspólnikiem większościowym pozwanej Spółki, jednakże fakt, iż Polski Związek Głuchych stał się wspólnikiem mniejszościowym nie oznacza, że drugi wspólnik uzyskał prawo niekontrolowanego i swobodnego dysponowania majątkiem Spółki i taki wpływ na jej działalność. Każda bowiem uchwała podjęta przez wspólników sprzeczna z prawem bądź godząca w interesy spółki może zostać zaskarżona przez osoby wymienione w art. 250 k.s.h., tj. m.in. zarząd, radę nadzorczą, członków tych organów, wspólnika. Zaskarżone uchwały nie godziły w interesy pozwanej Spółki, wręcz przeciwnie zwiększył się jej kapitał zakładowy a zatem majątek w następstwie podjęcia uchwał.

Z tych przyczyn Sąd Okręgowy uznał powództwo o stwierdzenie nieważności i uchylenie uchwał za niezasadne.

Oddalenie wniosków dowodowych powoda zgłoszonych w piśmie procesowym złożonym 5 stycznia 2011 r. Sąd pierwszej instancji uzasadnił ich spóźnieniem w świetle art. art. 479 ¹² § 1 k.p.c., a wniosek o dopuszczenie dowodu z zeznań świadka J. F. powód cofnął w piśmie z dnia 23 marca 2011 r. Sąd argumentował, że część dokumentów, których wniosek dowodowy dotyczył, została sporządzona przed wytoczeniem powództwa zaś pozostałe dowody winny być zgłoszone stosownie do powyższego przepisu najpóźniej w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania przez powoda odpowiedzi na pozew (został ona nadana do powoda w dniu 3.12.2010 r.). Niezależnie od powyższego dowody wymienione w pkt 1 i 2 pisma z 5.01.2011 r. nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sporu. Z tych samych przyczyn Sąd oddalił pozostałe wnioski dowodowe powoda zgłoszone w pismach procesowych.

Rozstrzygnięcie o kosztach procesu Sąd uzasadnił wynikiem sporu stosownie do treści art. 98 § 1i 3 k.p.c. i 99 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c..

Powód J. J. wniósł apelację od wyroku Sądu Okręgowego zaskarżając go w całości. Wyrokowi temu powód zarzucił:

I. rażące naruszenie przepisów prawa procesowego mającego wpływ na treść rozstrzygnięcia a w szczególności naruszenie art. 233 k.p.c. poprzez wyprowadzenie z materiału dowodowego wniosków z niego niewynikających oraz sprzecznych z zasadami logicznego rozumowania poprzez uznanie że Polski Związek Głuchych podjął decyzję o rozpoczęciu konsolidacji spółek w których Polski Związek Głuchych był jedynym wspólnikiem w sytuacji, gdy nie zapadła żadna uchwała w tym przedmiocie zarówno na posiedzeniu Zarządu Głównego PZG, jak również posiedzeniu Prezydium Zarządu Głównego, jak również sprawa ta nie była objęta porządkiem obrad zarówno posiedzenia Zarządu Głównego PZG jak i jego Prezydium oraz uznanie, że zostało zlecone przez Polski Związek Głuchych opracowanie koncepcji konsolidacji spółek kancelarii prawnej pomimo braku dowodów na tę okoliczność. Ponadto powód zarzucił niewyjaśnienie wszystkich okoliczności sprawy mających istotne znaczenie dla jej rozstrzygnięcia i bezzasadne oddalanie wniosków dowodowych powoda zawartych w piśmie procesowym z dnia 05.01.2011 r. w pkt. 1 i 2 które miały istotne znaczenie dla ustalenia stanu faktycznego w szczególności okoliczności sporządzenia zaskarżonych uchwał oraz braku umocowania K. N. (1) i A. K. do ich powzięcia w imieniu PZG.

II oczywiste naruszenie prawa materialnego, a to naruszenie przepisów art. 252 k.s.h., art. 38 k.c. i 104 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. oraz § 65 statutu przez przyjęcie że K. N. (1) i A. K. posiadali upoważnienie Polskiego Związku Głuchych do powzięcia uchwał będących przedmiotem sporu. Powód zarzucił też dalsze naruszenie przepisów prawa materialnego, a w szczególności art. 249 § 1 k.s.h. poprzez przyjęcie, że zaskarżone uchwały nie były sprzeczne z dobrymi obyczajami oraz nie miały na celu pokrzywdzenia wspólnika

W oparciu o tak sformułowane zarzuty powód wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpatrzenia oraz zasądzenie na rzecz powoda kosztów procesu wraz z kosztami zastępstwa procesowego wg norm przepisanych

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powoda pozbawiona jest uzasadnionych podstaw.

W wywiedzionej apelacji skarżący zarzucił zarówno naruszenie przez Sąd orzekający przepisów prawa procesowego, jak i przepisów prawa materialnego. W tej sytuacji, w pierwszej kolejności wymaga rozważenia zarzut naruszenia przepisów procesowych, bowiem zarzut naruszenia prawa materialnego może być właściwie oceniony na tle prawidłowo ustalonego stanu faktycznego. Przypomnieć należy, że aby zarzut naruszenia przepisu art. 233 k.p.c. mógł być uznany za skutecznie postawiony wykazać trzeba, iż Sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem jedynie może być przeciwstawione uprawnieniu Sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Sąd Najwyższy wielokrotnie wskazywał, że postawienie zarzutu obrazy art. 233 § 1 k.p.c. nie może polegać na zaprezentowaniu przez skarżącego stanu faktycznego przyjętego przez niego na podstawie własnej oceny dowodów; skarżący może tylko wykazywać, posługując się wyłącznie argumentami jurydycznymi, że Sąd rażąco naruszył ustanowione w wymienionym przepisie zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów i że naruszenie to miało wpływ na wynik sprawy (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia 2000 r., I CKN 1169/99, OSNC 2000/7-8 poz. 139 i z dnia 10 kwietnia 2000 r., V CKN 17/2000, OSNC 2000/10 poz. 189). W szczególności, jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadził wnioski logicznie poprawne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego, a swoje stanowisko, tak jak w sprawie niniejszej jasno i przekonująco uzasadnił, to taka ocena dowodów nie narusza zasady swobodnej oceny dowodów przewidzianej w art. 233 k.p.c., choćby dowiedzione zostało, że z tego samego materiału dałoby się wysnuć równie logiczne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego wnioski odmienne. Nie jest przy tym wystarczająca sama polemika naprowadzająca wnioski odmienne, lecz wymagane jest wskazanie, w czym wyraża się brak logiki lub uchybienie regułom doświadczenia życiowego w przyjęciu wniosków kwestionowanych. (wyrok SN z dn. 27 września 2002 r. IV CKN 1316/00 – lex nr 80273).

Skarżący, negując dokonane przez Sąd pierwszej instancji ustalenia, że Polski Związek Głuchych podjął decyzję o rozpoczęciu konsolidacji spółek, w których był jedynym wspólnikiem, nie wykazał jakichkolwiek błędów w logice rozumowania i wnioskowania Sądu pierwszej instancji ani też nie podważył oceny dowodów z zeznań świadków wskazanych przez Sąd jako źródło ustaleń w tym przedmiocie, poprzestając na zarzucie braku stosownej uchwały Zarządu Głównego PZG czy Prezydium Zarządu Głównego, jak również nie objęcia tej sprawy porządkiem obrad tych organów. Jednakże brak uchwał nie przesądza o tym, że przedstawiciele Prezydium Zarządu Polskiego Związku Głuchych nie podejmowali rozmów w sprawie naprawy finansów Związku i nie czynili planów konsolidacyjnych w sytuacji, gdy takie działania potwierdzili świadkowie, m. in. świadek K. N. (2) czy A. S. (2), a powód dokonanej przez Sąd pierwszej instancji oceny ich zeznań jako wiarygodnych, żadnym argumentem nie podważył. Nie było też kwestionowane, że w 2009 r. Polski Związek Głuchych miał problemy finansowe związane m.in. z zaległościami podatkowymi wobec gmin z tytułu stanowiących jego własność a faktycznie użytkowanych przez spółki zależne i oddziały Związku nieruchomości. Na skutek zaległości publicznoprawnych, egzekwowanych przez komornika, doszło także do wstrzymania przez (...) przekazywania środków dla Związku. Bezsporne było, iż z problemami finansowymi borykały się także spółki w których Polski Związek Głuchych był jedynym wspólnikiem, co było przyczyną szukania rozwiązań naprawczych, a konsekwencji doprowadziło do podjęcia zaskarżonych uchwał. Wskazany przez pozwaną Spółkę cel ich podjęcia znajduje potwierdzenie nie tylko w zeznaniach świadków, a przede wszystkim w fakcie, iż do podjęcia analogicznych uchwał doszło także w stosunku do innych spółek Polskiego Związku Głuchych. Świadczy to o zamiarze przeprowadzenia kompleksowych działań, a takie niewątpliwie miały swoje źródło w zrodzonej wcześniej koncepcji.

Nie sposób także zakwestionować ustalenia Sądu pierwszej instancji, że K. N. (1) i A. K. byli uprawnieni do reprezentacji Polskiego Związku Głuchych na zgromadzeniu wspólników pozwanej Spółki i powzięcia uchwał będących przedmiotem sporu. Jak bowiem wynika z ustaleń Sądu, stosownie do § 32 statutu Związku w okresie między posiedzeniami Zarządu Głównego decyzje w jego imieniu podejmuje Prezydium Zarządu Głównego, do którego należy m.in. reprezentowanie Związku na zewnątrz, zarządzanie majątkiem i funduszami Związku w granicach budżetu. Zgodnie z § 65 statutu umowy, pełnomocnictwa oraz wszelkie oświadczenia woli które pociągają za sobą zobowiązania pieniężne lub zmianę majątku Związku wymagają do swojej ważności podpisów dwóch upoważnionych członków Zarządu Głównego lub innych osób upoważnionych przez Zarząd Główny. Zgodnie z uchwałą 3/I/06, podjętą w dniu 3 grudnia 2006 r. na pierwszym posiedzeniu Zarządu Głównego Polskiego Związku Głuchych, na czas trwania kadencji Zarządu Głównego PZG tj. od grudnia 2006 r. do grudnia 2011 r., Prezydium (...)PZG zostało upoważnione do wykonywania w imieniu Zarządu między jego posiedzeniami, jego funkcji i zadań wynikających z § 29 pkt 4 oraz § 61-65 statutu PZG, a tym samym podejmowania niezbędnych czynności prawnych i faktycznych w zakresie zarządzania majątkiem i funduszami Związku, a w szczególności m.in.: nabywania, zbywania i obciążania określonych części nieruchomości i ruchomości będących własnością Związku, nabywania, zbywania, obciążania udziałów w spółkach, papierów wartościowych, innych walorów majątkowych, w tym praw i funduszy związkowych, dokonywania wszelkich innych czynności w zakresie spraw majątkowych i finansowych Związku. Zgodnie zaś z uchwałą nr 4/I/06 wszelkie akty i dokumenty prawne pociągające za sobą zobowiązania pieniężne lub zmianę majątku Związku wymagały dla swej ważności podpisów dwóch członków Prezydium Zarządu PZG działających łącznie, w tym prezesa A. K. i sekretarza J. J., który wówczas pełnił tę funkcję, względnie prezesa lub sekretarza i upoważnionego członka prezydium. Na dzień 4 maja 2010 r. funkcję prezesa Zarządu Głównego pełnił nadal A. K. a funkcję sekretarza K. N. (1). Kwestionowanie zatem ich uprawnień jako reprezentantów pozwanej Spółki nie jest uprawnione. Nie sposób bowiem przyjąć, że uchwała nr 3/I/06 dotyczyła personalnie J. J. i nie miała powiązania z pełnioną przez niego funkcją sekretarza. Wręcz przeciwnie, przede wszystkim należy ją odnieść do stanowisk członków Prezydium Zarządu PZG, które w tarkcie kadencji Zarządu mogą zajmować różne osoby. Skoro na stanowisku sekretarza J. J. zastąpił K. N. (1), to on był upoważniony do działania jako przedstawiciel Związku.

Przechodząc do zarzutów naruszenia prawa materialnego Sąd Apelacyjny stwierdza, że Sąd pierwszej instancji prawidłowo zastosował art. 252 k.s.h. w zw. z art. 38 k.c. Należy przypomnieć, że przedmiotem zaskarżenia są uchwały organu pozwanej Spółki, jakim jest zgromadzenie wspólników. W przypadku wykonywania prawa głosu za osoby prawne przez ich organy nie można odnosić zasad reprezentacji przyjętych w tych podmiotach (na przykład reprezentacji łącznej) do udziału w zgromadzeniu wspólników. Udzielenie pełnomocnictwa jednoosobowego do takiego działania jest możliwe i ma charakter pełnomocnictwa organizacyjnego. Uchwały wspólników mają niejednorodny charakter. Większość ma charakter czynności faktycznych, jednak niektóre mają cechy zbiorowych oświadczeń woli składanych spółce. Uchwała wspólników wywołuje skutki prawne wobec spółki, jak i wobec osób trzecich. Szczególnie istotne jest to w spółce jednoosobowej, w której jedyny wspólnik pełni funkcję organu. Jego oświadczenia woli w postaci uchwał, jeżeli mają charakter cywilnoprawny i odnoszą się do sfery stosunków zewnętrznych, należy traktować jako oświadczenia woli składane spółce jako organ albo na posiedzeniu zgromadzenia lub poza nim. (A. Kidyba „Kodeks spółek handlowych. Komentarz t. I, wyd WKP 2011).

Należy stwierdzić, że ocena zasad podejmowania uchwał przez wspólników podlega regulacji kodeksu spółek handlowych. Decydujące są tu więc stosunki korporacyjne (organizacyjne) spółki, a nie reguły niemające związku z tymi stosunkami. W przypadku podejmowanych uchwał działają wspólnicy bądź ich przedstawiciele i to ich nieskrępowana wola decyduje o kształcie uchwały. Nie można więc dopuścić do uznania wpływu innych osób czy organów na podjęte uchwały, gdyż zasady ich podejmowania rozstrzygają przepisy odnoszące się do funkcjonowania organów spółki z o.o. Z punktu widzenia spółki nie ma znaczenia podział na czynności mieszczące się w czynnościach zwykłego zarządu i przekraczające ten zakres, bowiem podejmowane uchwały wspólników nie podlegają takiemu rozróżnieniu.

W świetle powyższego brak jest podstaw do kwestionowania uprawnień przedstawicieli wspólnika Polskiego Związku Głuchych do reprezentacji na zgromadzeniu i podjęcia zaskarżonych uchwał, tym bardziej, że jak słusznie zauważył Sąd pierwszej instancji, wspólnik Polski Związek Głuchych w żaden sposób nie zakwestionował ani uprawnień tych osób ani samych uchwał, które zostały wykonane.

Wbrew zarzutom powoda, brak jest także podstaw do przyjęcia by zaskarżone uchwały były sprzeczne z dobrymi obyczajami i godziły w interesy spółki lub miały na celu pokrzywdzenie wspólnika. Zgodnie z art. 249 k.s.h. przesłanki te muszą występować łącznie, może bowiem zdarzyć się uchwała, która godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika ale równocześnie nie narusza dobrych obyczajów. Pojęcie dobrych obyczajów jest klauzulą generalną ocenianą z punktu widzenia zwyczajów handlowych panujących na rynku korporacyjnym jako nieetyczna czy niemoralna. Przez dobre obyczaje należy zatem rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki a są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Z kolei godzenie w interesy spółki wystąpi wówczas gdy podejmowane są działania, które powodują uszczuplenie majątku spółki, ograniczają zysk spółki, naruszają jej dobre imię, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki. Uchwała godzi w interesy spółki wówczas, gdy została podjęta przez wspólników ze świadomością, iż jej wykonanie w ujemny sposób wpłynie na sferę interesów spółki, czy to przez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też przez uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. Chodzi więc o sytuację, gdy uchwała zapewnia ochronę interesów wspólników lub osób trzecich kosztem interesu spółki.

Jednakże nie sposób przyjąć, by kwestionowane uchwały, czy to sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze zmiany aktu założycielskiego spółki oraz wyłączenia prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników w nabyciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki, czy to w sprawie zmiany aktu założycielskiego spółki i przyjęcia aktu założycielskiego spółki, naruszały dobre obyczaje poprzez pokrzywdzenie wspólnika czy też godzenie w interes samej Spółki. Przede wszystkim nie można uznać za uzasadnione twierdzenia, że uchwały są krzywdzące dla wspólnika Polskiego Związku Głuchych, skoro wspólnik ten sam taką uchwałę przyjął, upatrując w niej sposób rozwiązania problemów finansowych Spółki. Nie ma przecież przeszkód, by wspólnik ograniczył dobrowolnie swoje uprawnienia jeśli widzi w tym korzyść dla spółki. Korzystna sytuacja spółki w konsekwencji wpłynie pozytywnie także na interes wspólnika (np. rozszerzenie działalności spółki, zwiększenie jej zysków itp.).

Nie można również przyjąć, że zaskarżone uchwały godzą w interesy Spółki, skoro ich celem jest zwiększenie majątku spółki poprzez podniesienie kapitału zakładowego, co umożliwi spółce zwiększenie rozmiarów jej działalności, zwiększenie zdolności kredytowej, uwiarygodnienie przed kontrahentami itp. Nie ulega wątpliwości że dynamika rozwoju uzależniona jest w dużej mierze od zdolności kredytowej spółki, co decyduje o wysokości możliwych do uzyskania kredytów, a te możliwości po wniesieniu aportu przez Spółkę (...) niewątpliwie ulegną zwiększeniu.

Reasumując, Sąd Apelacyjny uznając rozstrzygniecie Sądu pierwszej instancji za trafne, oddalił apelację powoda jako nieuzasadnioną, na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., zasądzając od powoda na rzecz strony pozwanej jako wygrywającej sprawę, wynagrodzenie pełnomocnika procesowego (§ 9 pkt 21) w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej z urzędu – Dz.U. nr 163 poz.1348).