Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 marca 2013 r.

Sąd Okręgowy we Wrocławiu Wydział I Cywilny

w składzie następującym :

Przewodniczący SSO Agnieszka Hreczańska-Cholewa

Protokolant Dorota Nitkiewicz

po rozpoznaniu w dniu 21 lutego 2013 r. we Wrocławiu

sprawy z powództwa „ (...). Spółka Jawna” we W.

przeciwko B. P.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

oddala powództwo.

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 7 września 2012 r. przeciwko pozwanemu B. P.strona powodowa (...) spółka jawnaz siedzibą we W.wniosła o uznanie za bezskuteczną w stosunku do niej umowy sprzedaży nieruchomości o powierzchni 0,0300 ha położonej w O.przy ul. (...), dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...). Umowa została zawarta w dniu 14 stycznia 2010 r. przed notariuszem L. K.(nr rep. A (...)) pomiędzy dłużnikiem A. P.i jego żoną D. P.a pozwanym B. P.(synem dłużnika) z pokrzywdzeniem strony powodowej, której przysługuje wierzytelność w kwocie 144.537,99 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 125.209,24 zł od dnia 15 grudnia 2009 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 19.328,75 zł od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty na podstawie tytułów wykonawczych: wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu X Wydziału Gospodarczego z dnia 13 października 2011 r., sygn. akt X GC 298/11, i wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 24 lutego 2012 r., sygn. akt I ACa 74/12. Strona powodowa wniosła także o zasądzenie od pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego w kwocie 7.200 zł.

Na uzasadnienie swych żądań strona powodowa podała, że przysługiwała jej wierzytelność przeciwko spółce (...) sp. z o.o., której jedynym członkiem zarządu był A. P.. Wobec bezskuteczności egzekucji wierzytelności przeciwko spółce, strona powodowa wytoczyła powództwo przeciwko A. P. i uzyskała prawomocny wyrok Sądu Okręgowego we Wrocławiu zasądzający od niego tytułem odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. kwotę 131.638,99 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 125.209,24 zł od dnia 15 grudnia 2009 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu w kwocie 10.199 zł, a następnie wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu zasądzający na rzecz strony powodowej zwrot kosztów postępowania apelacyjnego w kwocie 2.700 zł. Następnie z wniosku strony powodowej zostało wszczęte przeciwko dłużnikowi postępowanie egzekucyjne, w toku którego dokonano zajęcia ruchomości, egzekucja jednak nie przynosi efektów z powodu powództw przeciwegzekucyjnych wnoszonych przez żonę i syna dłużnika. Jedynym wartościowym składnikiem majątku dłużnika była nieruchomość, którą zbył na rzecz syna. Dłużnik i jego żona nadal zamieszkują w zbytej nieruchomości, jej nabywca - pozwany B. P. zarówno przed zawarciem umowy sprzedaży, jak i po jej zawarciu mieszkał pod innym adresem. Zatem zdaniem strony powodowej zaskarżona umowa sprzedaży nieruchomości miała na celu tylko uniknięcie egzekucji. Na mocy zaskarżonej umowy pozwany uzyskał korzyść majątkową w postaci nieruchomości, a dłużnik stał się niewypłacalny lub bardziej niewypłacalny niż przed zawarciem tej umowy. Strona powodowa wskazała, że dłużnik A. P. będąc członkiem zarządu (...) sp. z o.o. wiedział, że w przypadku bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce będzie ponosił odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h. Dłużnik nie złożył wniosku o upadłość spółki, a mając świadomość swej odpowiedzialności subsydiarnej jako członka zarządu podjął czynności mające na celu uniknięcie egzekucji przez doprowadzenie do większej niewypłacalności.

W odpowiedzi na pozew pozwany B. P. wniósł o oddalenie powództwa, zarzucając brak po swojej stronie legitymacji biernej. Pozwany wskazał, że w uzasadnieniu pozwu wszystkie zarzuty zostały postawione dłużnikowi A. P., zatem to on powinien być pozwanym. Dalej pozwany zarzucił, że w chwili zakupu domu nie była mu znana sytuacja spółki (...), dowiedział się o niej dopiero w lipcu 2011 r. Podał, że w domu nabytym od dłużnika prowadzi działalność gospodarczą od 2003 r. i zakupił go w związku z planowaną rozbudową firmy na podstawie umowy przedwstępnej z dnia 15 grudnia 2009 r. i aktu notarialnego z dnia 14 stycznia 2010 r. Za dom zapłacił przelewami na rachunek bankowy rodziców, a środki na zakup pochodziły ze sprzedaży dwóch mieszkań w W.. Sprzedaż domu przez A. P. nie miała zatem wpływu na sytuację strony powodowej.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwany B. P. jest synem A. P. i D. P..

A. P. pełnił funkcję prezesa jednoosobowego zarządu (...) sp. z o.o. z siedzibą we W..

/okoliczności bezsporne/

W 2009 r. (...) sp. z o.o. znalazła się w złej sytuacji finansowej. Od marca 2009 r. A. P. nie otrzymywał wynagrodzenia za pełnienie funkcji w spółce. W kwietniu 2009 r. zaczęło powstawać zadłużenie spółki (...) w stosunku do (...) sp. j., dotyczące należności za materiały instalacyjne, które (...) sp. z o.o. nabyła od (...) sp. j.

/dowód: zeznania świadków w elektronicznym protokole rozprawy z dnia 21.02.2013r.: A. N. - godz. 00:44:15 - 00:44:37; A. P. - godz. 00:10:40 - 00:10:50; „zestawienie zobowiązań wobec pracownika A. P.” - k. 99/

Pod koniec 2009 r. sytuacja materialna A. P. pogorszyła się. Na przełomie listopada i grudnia zorientował się, że w grudniu zabraknie mu pieniędzy na spłatę raty kredytu hipotecznego, który zaciągnął jeszcze w latach 90. na budowę domu; byłaby to już druga niezapłacona rata kredytu. Poinformował o tym żonę, która następnie powiadomiła syna B. P.. A. P. nie miał wówczas możliwości zaciągnąć kolejnego kredytu. B. P. wystąpił z inicjatywą nabycia od swoich rodziców należącego do nich domu (segmentu w zabudowie szeregowej) przy ul. (...) w O.. W domu tym mieszkali A. P. i jego żona D. P., B. P. mieszkał zaś gdzie indziej, a w domu rodziców prowadził działalność gospodarczą, która w owym czasie świetnie prosperowała i stwarzała perspektywy rozwoju. Rodzice B. P. przystali na propozycję syna. Cena sprzedaży została ustalona przez A. P. i B. P. na podstawie ofert sprzedaży nieruchomości zamieszczonych w internecie oraz poprzez kontakty z biurami pośrednictwa w obrocie nieruchomościami.

/dowód: zeznania świadków w elektronicznym protokole rozprawy z dnia 21.02.2013r.: D. P. - godz. 00:02:25 - 00:05:23, 00:07:43 - 00:08:04; A. P. - godz. 00:14:50 - 00:22:15; przesłuchanie pozwanego - elektroniczny protokół rozprawy z dnia 21.02.2013r., godz. 00:51:15 - 00:53:41/

B. P. wiedział o problemach gospodarczych (...) sp. z o.o., ponieważ w ramach swojej działalności był kontrahentem tej spółki i zawiesił współpracę z uwagi na brak płatności, jednak trudności te traktował jako przejściowe; nie był zorientowany szczegółowo w sytuacji (...) sp. z o.o. aż do marca 2012 r.

/dowód: przesłuchanie pozwanego - elektroniczny protokół rozprawy z dnia 21.02.2013r., godz. 00:50:40 - 00:51:13/

W dniu 15 grudnia 2009 r. D. P. i A. P. jako sprzedawcy zawarli z B. P. jako kupującym umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości w O. przy ul. (...) za cenę 450.000 zł.

/dowód: umowa przedwstępna sprzedaży - k. 47-49/

W dniu 14 stycznia 2010 r. została zawarta w formie aktu notarialnego umowa, w której A. P. i D. P. sprzedali B. P. zabudowaną budynkiem mieszkalnym działkę nr (...) o powierzchni 0,0300 ha, położoną w O., dla której Sąd Rejonowy w Trzebnicy wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...). Cenę sprzedaży strony ustaliły na kwotę 450.000 zł.

/dowód: akt notarialny - umowa sprzedaży - k. 50-52/

Cena sprzedaży została zapłacona przez B. P. zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej i umowy z dnia 14 stycznia 2010 r. na rachunek bankowy A. P. w ratach:

1)  kwota 175.000 zł w dniu 15 grudnia 2009 r.,

2)  kwota 175.000 zł w dniu 3 lutego 2010 r.;

3)  kwota 100.000 zł w dniu 9 lutego 2010 r.

/dowód: potwierdzenia przelewów - k. 53-55; umowa przedwstępna sprzedaży - k. 47-49; akt notarialny - umowa sprzedaży - k. 50-52/

W dniu 22 grudnia 2009 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy wydał na skutek pozwu wniesionego w dniu 15 grudnia 2009 r. przez (...) sp. j. z siedzibą we W. nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym nakazał (...) sp. z o.o. z siedzibą we W., aby zapłaciła (...) sp. j. kwotę 125.209,24 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 15 grudnia 2009 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 5.183 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. W dniu 26 lutego 2010 r. nakazowi zapłaty została nadana klauzula wykonalności

/dowód: dokumenty w aktach Sądu Okręgowego we Wrocławiu sygn. X GNc 682/09: pozew - k. 2-3; nakaz zapłaty - k. 92; zarządzenie z dnia 24.02.2010r. - k. 97/

W dniu 16 marca 2010 r. na wniosek (...) sp. j. Komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Śródmieścia A. S. wszczął postępowanie egzekucyjne przeciwko (...) sp. z o.o. na podstawie powyższego nakazu zapłaty. Postanowieniem z dnia 20 kwietnia 2011 r. Komornik umorzył postępowanie, ponieważ egzekucja okazała się bezskuteczna.

/dowód: dokumenty w aktach KM 516/10 komornika sądowego A. S.: wniosek egzekucyjny - k. 1; zawiadomienie o wszczęciu postępowania egzekucyjnego - k. 4; zawiadomienie o bezskutecznej egzekucji - k. 100; postanowienie o umorzeniu postępowania - k. 102/

W dniu 9 maja 2011 r. (...) sp. j. wniosła do Sądu Okręgowego we Wrocławiu pozew przeciwko A. P., domagając się zasądzenia od niego kwoty 131.638,99 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi od kwoty 125.209,24 zł od dnia 15 grudnia 2009 r. do dnia zapłaty, od kwoty 6.272,35 zł od dnia 2 maja 2011 r. do dnia zapłaty i od kwoty 154,40 zł od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, a także zasądzenia zwrotu kosztów procesu. Strona powodowa w uzasadnieniu pozwu wskazała, że dochodzona należność stanowi zobowiązanie spółki (...), którego egzekucja okazała się bezskuteczna, A. P. był zaś prezesem zarządu (...) sp. z o.o. i nie zgłosił wniosku o ogłoszenie upadłości tej spółki.

Wyrokiem z dnia 13 października 2011 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy w sprawie o sygn. akt X GC 298/11 zasądził od A. P. na rzecz (...) sp. j. kwotę 131.638,99 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 125.209,24 zł od dnia 15 grudnia 2009 r. do dnia zapłaty z zastrzeżeniem, że zapłata tej kwoty przez (...) sp. z o.o. zwalnia A. P.. Sąd Okręgowy we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy oddalił powództwo w dalszej części i zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 10.199 zł tytułem kosztów procesu. Wyrokiem z dnia 24 lutego 2012 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu I Wydział Cywilny oddalił apelację A. P. od wyroku Sądu Okręgowego i zasądził od niego na rzecz strony powodowej kwotę 2.700 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

/ dowód: dokumenty w aktach Sądu Okręgowego we Wrocławiu sygn. X GC 298/11: pozew - k. 2-3; wyrok SO - k. 81; wyrok SA - k. 163/

A. P. i D. P. nadal mieszkają w domu przy ul. (...) w O.. Z pieniędzy uzyskanych ze sprzedaży nieruchomości spłacili kredyt bankowy oraz inne zobowiązania zaciągnięte przez A. P.. B. P. zarówno przed, jak i po nabyciu od rodziców nieruchomości, mieszka we W. w mieszkaniu należącym do jego żony.

/dowód: zeznania świadka D. P. - elektroniczny protokół rozprawy z dnia 21.02.2013r., godz. 00:05:55 - 00:06:11, 00:08:06 - 00:08:14; przesłuchanie pozwanego - elektroniczny protokół rozprawy z dnia 21.02.2013r., godz. 00:55:19 - 00:55:53/

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Żądanie strony powodowej (...) sp. j. uznania czynności prawnej - umowy sprzedaży nieruchomości dokonanej w dniu 14 stycznia 2010 r. przez dłużnika A. P. i jego żonę D. P. jako sprzedawców z ich synem B. P. jako kupującym - za bezskuteczną wobec strony powodowej należało rozpatrywać w oparciu o art. 527 i następne k.c. Zgodnie z art. 527 § 1 i 2 k.c. gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć, przy czym czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Z § 3 cytowanego artykułu wynika z kolei, że jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Strona powodowa zgłosiła żądanie uznania umowy sprzedaży za bezskuteczną wskazując, że przysługuje jej wierzytelność przeciwko A. P. o zapłatę kwoty 144.537,99 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi w sposób szczegółowo wskazany w pozwie, stwierdzona tytułami wykonawczymi: wyrokiem Sądu Okręgowego we Wrocławiu z dnia 13 października 2011 r., sygn. akt X GC 298/11, i wyrokiem Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 24 lutego 2012 r., sygn. akt I ACa 74/12. Zaskarżona umowa została, zdaniem strony powodowej, zawarta z pokrzywdzeniem jej jako wierzyciela A. P..

Na wstępie trzeba zwrócić uwagę, że wierzytelność, której ochrony domagała się strona powodowa wytaczając powództwo przeciwko B. P., nie istniała jeszcze w momencie dokonania przez dłużnika i pozwanego zaskarżonej czynności prawnej. Wierzytelność strony powodowej przeciwko A. P., mająca oparcie w art. 299 k.s.h. statuującym odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, mogła powstać dopiero w chwili stwierdzenia bezskuteczności egzekucji przeciwko (...) spółce z o.o., będącej dłużnikiem strony powodowej. Zgodnie bowiem z art. 299 § 1 k.s.h. członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Egzekucja przeciwko (...) sp. z o.o. okazała się bezskuteczna dopiero w 2011 r., na co wskazuje wydane w dniu 20 kwietnia 2011 r. postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego. Ostatecznie wierzytelność strony powodowej przeciwko A. P. została stwierdzona tytułami wykonawczymi z dnia 13 października 2011 r. i 24 lutego 2012 r.

Zgodnie z art. 530 k.c. instytucja uznania za bezskuteczną czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli może chronić również wierzycieli przyszłych. Powołany artykuł przewiduje jednak surowsze przesłanki uznania czynności prawnej za bezskuteczną: po pierwsze, dłużnik musi działać w zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli, a po drugie - w razie czynności prawnej odpłatnej, z jaką mamy do czynienia w analizowanym stanie faktycznym - osoba trzecia, która uzyskała korzyść z zaskarżonej czynności prawnej dłużnika, musi wiedzieć o zamiarze dłużnika pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli. W związku z treścią art. 527 i 530 k.c. na stronie powodowej spoczywał ciężar udowodnienia, że na skutek zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości A. P.stał się niewypłacalny lub jego niewypłacalność zwiększyła się oraz że w chwili zawierania tej umowy dłużnik liczył się z tym, iż w przyszłości może mieć wierzycieli, miał świadomość skutków dokonywanej czynności dla jego majątku, a także iż jedynym celem zawarcia umowy było spowodowanie niewypłacalności i uniemożliwienie uzyskania zaspokojenia przez przyszłych wierzycieli (zamiar pokrzywdzenia wierzycieli) - por. P. Machnikowski, w: Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, Warszawa2006, s. 908.

(...) sp. j. nie wykazała przesłanek uznania umowy sprzedaży z dnia 14 stycznia 2010 r. za bezskuteczną względem niej. Przede wszystkim nie zostało udowodnione, że sprzedaż nieruchomości na rzecz syna B. P. prowadziła do pokrzywdzenia wierzycieli A. P. w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. Sprzedaż została dokonana za cenę, którą Sąd uznał za ekwiwalentną (strona powodowa nie zgłaszała wniosków dowodowych zmierzających do ustalenia, że sprzedaży dokonano po cenie zaniżonej), kupujący w całości uiścił umówioną cenę, a uzyskane środki A. P. przeznaczył na spłatę swoich wymagalnych zobowiązań. W orzecznictwie Sądu Najwyższego (zob. wyrok z dnia 8 sierpnia 2008 r., V CSK 79/08, niepubl.; wyrok z dnia 9 kwietnia 2010 r., III CSK 273/09, niepubl.) wskazuje się na przypadki, kiedy mimo dokonania odpłatnej czynności prawnej i uzyskania ekwiwalentnego świadczenia w zamian za wyzbycie się składnika majątku czynność prawna może zostać uznana za dokonaną z pokrzywdzeniem wierzycieli - np. gdy środki uzyskane z odpłatnej czynności prawnej dłużnik przeznacza na spłatę wybranego wierzyciela, uprzywilejowując go kosztem pozostałych, zwłaszcza gdy ich wierzytelności korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia lub gdy okoliczności wskazują, że spłata jednego z wierzycieli ma na celu wyprowadzenie z majątku dłużnika istotnych składników w perspektywie rychłego postępowania upadłościowego. W rozpoznawanej sprawie nie można jednak A. P. zarzucić, że nieodpowiednio rozdysponował środki uzyskane ze sprzedaży. Jak zostało wykazane za pomocą zeznań świadków i pozwanego, których strona powodowa nie kwestionowała, A. P. spłacił swoje wymagalne zobowiązania w sytuacji, gdy wierzytelność strony powodowej jeszcze nie istniała; jego zachowanie było więc prawidłowe i nie można przyjąć, że w ten sposób dłużnik stał się niewypłacalny lub pogłębił stan swojej niewypłacalności.

Nadto strona powodowa nie wykazała, że A. P. sprzedawał nieruchomość działając w zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli. O ile można przyjąć, że powinien był zdawać sobie sprawę z możliwej odpowiedzialności za zobowiązania niewypłacalnej spółki (...) sp. z o.o., której był jedynym członkiem zarządu, materiał dowodowy nie daje podstaw do stwierdzenia, że zawierając umowę sprzedaży miał na celu jedynie uniemożliwienie przyszłym wierzycielom uzyskania zaspokojenia, tym bardziej że - jak wyżej wskazano - zaskarżona czynność nie prowadziła w istocie do zmniejszenia wypłacalności dłużnika. Całokształt okoliczności, w jakich doszło do sprzedaży nieruchomości na rzecz pozwanego, ustalonych za pomocą zeznań świadków A. P. i D. P. oraz przesłuchania pozwanego, wskazuje na prawdopodobieństwo, że sprzedaż nieruchomości została dokonana, aby poprawić sytuację finansową A. P. w kontekście jego istniejących i wymagalnych zobowiązań. Fakt, że A. i D. P. nadal mieszkają w domu na nieruchomości będącej przedmiotem sprzedaży, zaś B. P. w tym domu nie zamieszkał, nie stanowi dostatecznej podstawy do przypisania A. P. zamiaru działania wyłącznie w celu uniknięcia egzekucji z nieruchomości.

Niewykazanie przez stronę powodową (...) sp. j. przesłanek uznania zaskarżonej czynności prawnej za bezskuteczną skutkowało koniecznością oddalenia powództwa. Stąd Sąd orzekł jak w sentencji wyroku.

Z/

1)  odnotować;

2)  odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć:

- pełnomocnikowi strony powodowej,

- pozwanemu;

3)  kal. 14 dni.