Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 maja 2015 roku

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Krzysztof Górski

Sędziowie: SO Anna Budzyńska (spr.)

SR del. Anna Górnik

Protokolant: st. sekr. sądowy Joanna Witkowska

po rozpoznaniu w dniu 28 maja 2015 roku w Szczecinie

na rozprawie

sprawy z powództwa R. T., A. T. i A. N.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Rejonowego Szczecin - Centrum w Szczecinie z dnia 5 czerwca 2014 roku, sygnatura akt XI GC 1195/13

I.  prostuje oczywistą omyłkę w punkcie I. zaskarżonego wyroku w ten sposób, że datę od której zasądzono odsetki od kwoty 31.873 zł (trzydzieści jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy złote) oznacza jako 15 października 2013 w miejsce błędnego jej oznaczenia jako 15 października 2011;

II.  oddala apelację w całości;

III.  zasądza od pozwanego na rzecz powodów kwotę 1.800 zł (jednego tysiąca ośmiuset złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSR del. A. G. SSO K. G. SSO A. B.

Sygnatura akt VIII Ga 135/15

UZASADNIENIE

Powodowie A. N., A. T., R. T. wnieśli o zasądzenie od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w D. kwoty 34.440 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 2 czerwca 2011 r., oraz o zasądzenie zwrotu kosztów procesu. W uzasadnieniu wskazali, iż w ramach prowadzonej spółki cywilnej wykonali na zlecenie pozwanej projekt miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego w gminie D.. Po wykonaniu IV etapu projektu wystawili, tytułem wynagrodzenia, zgodnie z umową fakturę na kwotę 34.440,00 zł. Pozwana, mimo wezwania do zapłaty, nie uregulowała należności.

W dniu 4 października 2013r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym zgodnie z żądaniem powodów.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwana zaskarżyła nakaz zapłaty w całości i wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania. Pozwana zgłosiła zarzut zawisłości sporu oraz zarzut powagi rzeczy osądzonej. W przypadku uznania, że nie zachodzą przesłanki do odrzucenia pozwu zgłosiła zarzut nieistnienia roszczenia w odniesieniu do całości żądanej kwoty.

Pozwana wskazała, iż sprawa o zapłatę kwoty 34.440 zł była już przedmiotem sporu zawisłym przed Sądem Rejonowy w Lublinie w postępowaniu elektronicznym. Postępowanie zostało umorzone z uwagi na niewykonanie przez powodów zobowiązania nałożonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie. Zatem wniosła o odrzucenie pozwu. Ponadto wskazała, iż nie doszło do wykonania VI etapu prac projektowych, gdyż z treści umowy wynika, że przedmiotem tego etapu miały być zmiany planu, a takowych zmian nie było. Powodowie nie wykonali zatem w ramach tego etapu żadnych prac i nie należy im się wynagrodzenie. Ponadto pozwana zgłosiła do potrącenia karę umowną za opóźnienie się powodów w oddaniu prac - 230 dni x 0,1% części wynagrodzenia = 28017,64 zł. Wskazała też, że powodowie złożyli własne oświadczenie o potrąceniu – z żądanej w niniejszej sprawie kwoty potrącili koszty, zasądzone na rzecz pozwanej w innym postepowaniu w wysokości 2.567 zł, jednak pozwana tego potrącenia nie uznaje za zasadne.

Wyrokiem z dnia 5 czerwca 2014 r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie w sprawie o sygn. akt XI GC 1195/13 zasądził od pozwanej na rzecz powodów kwotę 31.873 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi od kwot: -34.440 zł od dnia 3 czerwca 2011 r. do dnia 14 października 2013 r.; - 31.873 zł od dnia 15 października 2011 r. do dnia zapłaty; oraz kwotę 4.139 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Powyższe rozstrzygnięcie zostało oparte na następujących ustaleniach faktycznych:

Powodowie A. N., A. T. i R. T. w ramach działalności spółki cywilnej Biuro Studiów i (...) s.c. (...), A. T., R. T. zawarli w dniu 24.06.2008 r. z pozwaną spółką (...) Sp. z o.o. z siedzibą w D. umowę, której przedmiotem było opracowanie przez powodów projektu miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego w gminie D., w obrębie geodezyjnym M., na działce nr (...) (wraz z wtórnym podziałem) i innych dokumentów wymienionych w harmonogramie prac projektowych. W szczególności powodowie zobowiązani byli do opracowania ekofizjograficznego, prognozy wpływu ustaleń planu na środowisko, wniosku o zmianę przeznaczenia gruntów leśnych na cele nieleśne, prognozy skutków ekonomicznych uchwalenia planu na budżet gminy, dokumentacji formalno-prawnej. Przedmiotem projektu było przeznaczenie terenu na cele zabudowy mieszkaniowej, usługowej i rekreacyjnej. Harmonogram określa również zakres i warunki opracowania oraz terminy wykonania poszczególnych prac objętych umową.

Cały zakres prac projektowych został przez strony podzielony na cztery etapy, zgodnie z załącznikiem nr 1 do umowy, stanowiącym jej integralną część. Ostatni czwarty etap obejmował zakończenie prac projektowych oraz opracowanie ostatecznej wersji projektu planu, a także opracowanie dokumentacji formalno-prawnej.

Strony ustaliły wynagrodzenie w wysokości 280.000 zł. Płatność za wykonanie prac przez wykonawcę miała następować w transzach po wykonaniu każdego z etapów umowy. Pozwany zobowiązał się do uregulowania faktury z tytułu wykonania poszczególnych etapów przedmiotu umowy w terminie 14 dni od daty jej doręczenia dokonania odbioru prac objętych danym etapem. Harmonogram płatności zawarto w załączniku nr 1. Ustalono, że za I etap (prace wstępne i przedprojektowe) powodowie otrzymają 30% ustalonego wynagrodzenie czyli kwotę 84.000 zł. netto, za II etap (projekt zmiany miejscowego planu) 40% tj. kwotę 112.000 zł netto, za III etap (opiniowanie i uzgadnianie projektu miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego) 20% tj. kwotę 56.000 zł netto, za IV etap (weryfikacja projektu zmiany planu. Uchwalenie zmiany planu)10% tj. kwotę 28.000 zł. netto.

W ustępie 4 § 1 umowy zastrzeżono, że jeżeli Wykonawca nie wykona wszystkich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy i Inwestor nie otrzyma dokumentacji wskazanej w etapach prac określonych w Harmonogramie Prac Projektowych, Wykonawcy nie będzie przysługiwało za nie ukończony etap prac jakiekolwiek wynagrodzenie wynikające z niniejszej Umowy. Natomiast postanowienie ust. 4 nie będzie mieć zastosowania, jeżeli Inwestor odstąpi od żądania wypełnienia zobowiązań oraz podejmie wykonanie zastępcze tych zobowiązań i w efekcie wynagrodzenie Wykonawcy zostanie zapłacone, jednakże zostanie odpowiednio pomniejszone o kwotę kosztów faktycznie poniesionych przez Inwestora w związku z wykonaniem zastępczym.

Termin wykonania umowy został przez strony ustalony na dzień 30.09.2009 r., przy czym mógł ulec zmianie w razie niewywiązywania się z obowiązków określonych w §2; w razie niewywiązywania się z płatności miało nastąpić automatyczne wydłużenie terminu wykonania umowy o okres opóźnienia w zapłacie wynagrodzenia należnego wykonawcy za kolejny etap (§ 6 ust 3). Jeśli opóźnienie byłoby dłuższe niż 14 dni, wykonawca miał prawo zawiesić wykonanie umowy a następnie odstąpić od niej.

W § 8 przewidziano kary umowne za niedotrzymanie terminu- 0,1% kwoty wynagrodzenia od niewykonanej części przedmiotu umowy za każdy dzień zwłoki.

Sąd Rejonowy ustalił, że aneksem nr (...) z dnia 4 września 2009 r. do umowy strony zmieniły termin zakończenia prac na dzień 4 marca 2010 r. dodano także do załącznika nr1 w części „etap IV” dodano punkt 3 o treści „płatność za realizację etapu IV uzależniona jest od otrzymania, zweryfikowania i stwierdzenia poprawności dokumentacji formalno-prawnej projektu planu”. Płatność za etap 3 uzależniono od powzięcia uchwały zatwierdzającej projekt planu. Następnie aneksem nr (...) do umowy strony zmieniły termin zakończenia prac na dzień 1 października 2010 r., dodały w załączniku w części etap III postanowienie, że w razie niewykonania zakresu prac etapu III do 31.10.2010 r. kwota wynagrodzenia za ten etap ulegnie obniżeniu o 15%. Dodano też § 5 pkt 5, stanowiący, że wynagrodzenie określone w § 5 może ulec obniżeniu w przypadku wystąpienia okoliczności wskazanych w załączniku nr 1

W dniu 18 października 2010r. Rada Miejska w D. podjęła uchwałę o nr LXXVII/540/2010 w sprawie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego w gminie D., część obrębu M. działki nr (...). (...) uchwaliła na wniosek J. T. zmianę w projekcie, zamiast 15 % powierzchni zabudowy wprowadzono 25 %. Poza korektą powierzchni projekt nie wymagał żadnych poprawek.

W dniu 18 października 2010r. powodowie wystawili fakturę za trzeci etap, z terminem płatności 14 dni. Została ona zapłacona w dniach 7.01.2011 r., 9.02.2011 r. i 20.04.11 r.

Sąd I instancji ustalił, że po uchwalaniu planu powodowie sporządzili zgromadzili niezbędne dokumenty, sporządzili dokumentację formalno-prawną, zgłosili całość do Wojewody (...), projekt przeszedł pozytywną weryfikację i uchwała dot. planu została ogłoszona w dniu 29.11.2010 r. w dzienniku wojewódzkim, nie zostały do niej wniesione żadne zastrzeżenia.

Zgodnie z ustaleniami Sądu orzekającego w I instancji w dniu 19 maja 2011 r. spisano protokół dot. etapu IV, przekazano pozwanemu dokumentację formalno-prawną zawierającą II tomy akt na które składa się uchwała RM o przystąpieniu do sporządzenia MPZP, ogłoszenie prasowe i obwieszczenie o przystąpienie do sporządzeni MPZP, zawiadomienia instytucji właściwych do uzgodnienia i opiniowania projektu, wykaz wniosków, rozstrzygniecie burmistrza w sprawie wniosku, wykaz materiałów planistycznych, prognoza skutków finansowych, prognoza odziaływania na środowisko, dowody przekazania projektu do zaopiniowania, wykaz opinii, wykazu uzgodnień, zgoda na zmianę przeznaczenia gruntów, ogłoszenie o wyłożeniu projektu do wglądu, protokół z dyskusji, wykaz uwag do projektu, rozstrzygnięcie burmistrza dotyczące tych uwag, uchwała, informacja o składzie zespołu projektu. Osoba podpisująca protokół za pozwanego wskazała, że potwierdza otrzymania w celu stwierdzenia poprawności dokumentacji i przekazania inwestorowi. Wcześniejsze podpisanie protokołu nie było możliwe z uwagi na brak kontaktu z pozwaną.

Powodowie wystawili w dniu 19.05.11 r. fakturę nr (...) na uzgodnioną kwotę 34.440 zł, stanowiąca 10% całości zadania zgodnie z harmonogramem załączniku nr 1 do umowy, z terminem płatności 14 dni. W dniu 20 marca 2012 r. powodowie wezwali pozwaną do uregulowania należności w wysokości 34.440 zł.

W ocenie Sądu I instancji, w wypadku, gdyby Wojewoda nakazał poprawienie dokumentacji formalnoprawnej, powodowie wykonywaliby te prace w ramach etapu 4 bez dodatkowego wynagrodzenia.

Sąd Rejonowy ustalił również, że w dniu 11 lipca 2012 r. powodowie wystąpili przeciwko pozwanemu do Sądu Rejonowego Lublin- Zachód w Lublinie z pozwem w elektronicznym postępowaniu upominawczym o zapłatę kwoty 34.440 zł wraz z ustawowymi odsetkami. Sąd Rejonowy Lublin- Zachód w Lublinie, VI Wydział Cywilny wydał w dniu 30 lipca 2012 r. nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Wobec wniesienie przez pozwanego sprzeciwu w dniu 10 października 2012 r. przekazano sprawę do rozpoznania do Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie. Postanowieniem z dnia 11 lutego 2013 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie umorzył postępowanie z uwagi na nie usunięcie braków formalnych pozwu przez powodów. Zasądził także od powodów na rzecz pozwanego koszty postępowania w wysokości 2.417 zł. Na powyższe postanowienie powodowie wnieśli zażalenie. Postanowieniem z dnia 14 października 2013 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie podtrzymał stanowisko Sądu Rejonowego i oddalił zażalenie, zasądzając od powodów 150 zł tytułem kosztów postępowania zażaleniowego. Klauzulę na te orzeczenia nadano 28.11.2013 r.

Powodowie po uzyskaniu przez pozwaną klauzuli wykonalności na ww. postanowienia oświadczyli, że potrącają koszty wynikające z postanowienia z należnością dochodzoną w nin. sprawie. Pismem z dnia 20 marca 2014 r. pozwany poinformował powodów o zmodyfikowaniu oświadczenia o potrąceniu wierzytelności złożone w piśmie z dnia 10 grudnia 2013 r. zawierające sprzeciw od nakazu zapłaty w ten sposób, że potrącono wierzytelności w wysokości 2.066,40 zł z tytułu kary umownej z kwotą 34.440 zł.

W oparciu o tak ustalony stan faktyczny Sąd Rejonowy uznał powództwo za uzasadnione.

Za oczywiście bezzasadny Sąd ten uznał zarzut powagi rzeczy osądzonej, gdyż w elektronicznym postępowaniu upominawczym nie doszło w ogóle do merytorycznego rozpoznania sprawy wskutek jej prawomocnego umorzenia. Brak więc było podstaw do odrzucenia pozwu w oparciu o treść art. 199 k.p.c.

Sąd orzekający w I instancji wskazał, że w ramach zawartej umowy, do obowiązków powodów należało opracowanie wszystkich dokumentów, które są niezbędne do uchwalenia planu. Jak wynika z § 1 ust 4 i aneksów do umów, powodowie odpowiadali też za pozytywny rezultat swoich prac – płatność za etap III uzależniono od podjęcia uchwały, a za etap IV od otrzymania, zweryfikowania i stwierdzenia poprawności dokumentacji formalno-prawnej projektu planu. Sąd Rejonowy zakwalifikował więc zawartą przez strony umowę, jako umowę o dzieło (art. 627 k.c.).

Zdaniem Sądu Rejonowego nie zasługuje na uwagę stanowisko pozwanej, że żądana kwota nie należy się powodom, gdyż w ramach etapu IV nie wykonali oni żadnej pracy, zakres prac etapu III i IV pokrywały się, a skoro opłacony jest etap III, to żądanie dodatkowego wynagrodzenia oznaczałoby otrzymanie podwójnego wynagrodzenia za ten sam zakres prac.

Sąd I instancji przy dokonywaniu wykładni oświadczeń woli stron uwzględnił, że umowa była zawarta przez dwóch przedsiębiorców, do działań których należy przykładać podwyższoną miarę staranności, zwłaszcza przy zawieraniu umów. Zdaniem tego Sądu istotne było także i to, że treść umowy strona pozwana konsultowała z prawnikiem (co potwierdził w trakcie zeznania przedstawiciel pozwanej – k. 157), a jej drobiazgowa treść wskazuje, że była ona starannie przygotowana. Biorąc pod uwagę, że strony profesjonalnie występują w obrocie i powinny precyzyjnie formułować oświadczenia woli, a treść umowy została ponadto poddana kontroli profesjonalistów z zakresu prawa, Sąd Rejonowy przyjął więc, że treść literalnych zapisów odpowiada woli stron.

Wykładnia umowy doprowadziła Sąd Rejonowy do wniosku, że zapłata za etap IV należała się powodom bez względu na to, czy po podjęciu uchwały wykonywaliby oni jakieś czynności, czy też nie. Umowa przewiduje bowiem całościowe wynagrodzenie za wykonanie projektu MPZP, tyle, że płatności podzielono na etapy. Etapy zostały przy tym odmiennie opisane w harmonogramie prac i harmonogramie płatności i to właśnie zwrot z harmonogramu płatności (weryfikacja projekty zmiany planu, uchwalenie zmiany planu) stanowił punkt wyjściowy dla pozwanej, gdy twierdziła, że nie odbyła się żadna zmiana planu, wobec czego zapłata za etap 4 nie należy się. Jednak prace związane z etapem 4 zostały wymienione w harmonogramie prac (zakończenie prac projektowych oraz opracowanie ostatecznej wersji projektu planu, a także opracowanie dokumentacji formalno-prawnej), nadto z całej umowy w sposób oczywisty wynika, że nie miała być uchwalana zmiana planu, lecz pierwszy dla danego terenu plan zagospodarowania przestrzennego, wobec czego Sąd I instancji za słuszne uznał wywody powodów i świadka, że wskazanie w harmonogramie płatności słowa „zmiana” było wynikiem omyłki. Jak słusznie wskazał świadek, taka redakcja harmonogramu płatności, jak w umowie pierwotnej uprawniała do żądania całości wynagrodzenia już po podjęciu uchwały przez gminę (bo III etap płatności powiązano z procedurą opiniowania i uzgadniania, opisaną w art. 17 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym, poprzedzającą podjęcie uchwały). Tę wątpliwość - zdaniem Sądu Rejonowego - rozwiewa jednak aneks nr (...), który wyraźnie wskazuje, że zapłata za etap 3 nastąpi po podjęciu uchwały, a za etap 4 po stwierdzeniu poprawności dokumentacji. Żaden zapis umowy nie przewidywał zmniejszenia wynagrodzenia na wypadek, o którym mówił świadek – braku konieczności dokonywania poprawek dokumentacji po podjęciu uchwały przez gminę. Literalna treść umowy wskazuje zatem, że powodom należy się całe umówione wynagrodzenie niezależnie od pracochłonności czynności po podjęciu uchwały. Powodowie przedstawili wykładnię umowy w sposób tożsamy z wyżej przedstawionym, przedstawiciel pozwanego nie umiał – czy też nie chciał – powiedzieć, jak rozumie kluczowy dla rozstrzygnięcia zapis aneksu nr (...) o powiązaniu płatności za etap 4 z pozytywną weryfikacją dokumentacji. Sąd orzekający w pierwszej instancji uznał, że zeznania świadka i powoda są logiczne i spójne, a ich treść koresponduje z treścią uregulowań ustawy z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Następnie dokonał wykładni art. 17, 20, 28 i 85 tej ustawy oraz § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Infrastruktury z dnia 26 sierpnia 2003 r. w sprawie wymaganego zakresu projektu miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, w celu wyjaśnienia roli Wojewody w procedurze uchwalania planu zagospodarowania przestrzennego. Powyższe doprowadziło ten Sąd do wniosku, że prawidłowe jest stanowisko powodów, iż przez weryfikację poprawności należało rozumieć wyłącznie ocenę projektu z załącznikami dokonaną przez wojewodę w trybie ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.

Sąd orzekający w pierwszej instancji stwierdził, że z zeznań świadka oraz powoda, ale przede wszystkim z treści umowy, a także z treści zapisów ustawy o planowaniu przestrzennym wynika, że to, co opisano w umowie jako etap IV, jest immanentną cechą postępowania planistycznego – po uchwaleniu projektu planu konieczna jest jego weryfikacja przez odpowiedni organ (Wojewodę). Nie jest więc tak, że powodowie po podjęciu przez gminę uchwały nie mieli żadnych obowiązków – zakres ich, oprócz opracowania dokumentacji formalnoprawnej mógł się zwiększyć, w razie konieczności ponowienia całej procedury, ale niezależnie od tego zakresu z umowy wynika, że po pozytywnej weryfikacji – a taka nastąpiła, skoro uchwałę opublikowano – należy się ostatnia część wynagrodzenia, której wysokość zarówno w fakturze jak i w pozwie powodowie określili w sposób zgodny z umową.

Sąd I instancji za bezzasadny uznał podniesiony przez pozwaną zarzut potrącenia. Wskazał, że umowa przewiduje kary za opóźnienie, jednak w sprawie do opóźnienia (zawinionego przez powodów) nie doszło. Termin na wykonanie całej umowy przewidziano ostatecznie na 1 października 2010 r., protokół odbioru datowany jest na 19 maja 2011r.(wg pozwanej 230 dni opóźnienia). Jednak umowa zawiera też zapisy § 6 o automatycznym wydłużeniu terminu w razie opóźnienia w zapłacie, natomiast harmonogram prac przewiduje, że prace etapu IV uzależnione są od podjęcia uchwały, a czas na wykonanie etapu IV to 2 miesiące. Skoro powodowie nie mieli wpływu na czas podjęcia przez gminę uchwały, to wykładnia umowy nie może pomijać wskazanych zapisów; w efekcie nie sposób przyjąć, by termin zakończenia prac był terminem sztywnym. Zdaniem Sądu Rejonowego prawidłowa wykładnia powinna prowadzić do wniosku, że etap IV winien być wykonany 2 miesiące od podjęcia uchwały (chyba że wykazane zostałoby, co nie miało miejsca, że także poprzednie etapy opóźniały się z przyczyn po stronie powodów). Skoro zaś powodowie udowodnili, że za III etap pozwana zapłaciła całość wynagrodzenia dopiero w kwietniu 2011 r., to termin 2 miesięcy powinien być liczony od ostatniej wpłaty. Z kolei z daty dziennika wojewódzkiego, w którym ogłoszono uchwałę (29.11.2010 r.) wynika, że etap IV w istocie zakończył się dużo wcześniej, niż sporządzono protokół. Uwiarygodnia to zeznania powodów, że jedyną przyczyną tak późnego sporządzenia protokołu był brak kontaktu z pozwaną; powodowie nie mieli bowiem powodów, by odwlekać czynność, od której zależała płatność ich wynagrodzenia, gdy wszystkie czynności po ich stronie były wykonane. Oznacza to zdaniem Sądu Rejonowego, że powodowie nie opóźniali się z wykonaniem IV etapu, a kara jest naliczona bezzasadnie. Prawidłową wysokość kary (przy założeniu istnienia opóźnienia) pozwana wskazała w piśmie z 20.30.2014 r. (k. 149), skoro kara wynosi 2066,40 zł, to zarzut potrącenia w żadnym wypadku nie mógł prowadzić do oddalenia powództwa w całości.

Ponieważ strony zgodnie oświadczyły, iż powodowie złożyli oświadczenie o potrąceniu kwoty zasądzonych od nich kosztów (fakt niesporny), należało ten fakt uwzględnić, jako że potrącenie wywołuje skutek materialnoprawny w postaci umorzenia się zobowiązania, niezależnie od podniesienia takiego zarzutu. Wymagalność roszczenia pozwanej Sąd Rejonowy powiązał z datą uprawomocnienia się orzeczeń (14.10.2013 r.) i taka też jest data umorzenia się w części (2.567 zł) wierzytelności powodów. O odsetkach orzeczono zgodnie z art. 481 k.c. i treścią umowy stron (14 dni na zapłatę faktury, faktura z 19 maja, termin płatności 2 czerwca 2011 r.).

Stan faktyczny Sąd Rejonowy ustalił na podstawie dokumentów, zeznań świadka, powoda i w opisanej wyżej części, dotyczącej konsultowania umowy z prawnikiem - zeznań przedstawiciela pozwanej. W zakresie dot. rozumienia umowy zeznania przedstawiciela pozwanej Sąd Rejonowy uznał za niewiarygodne. Wniosek o przesłuchanie A. D. Sąd ten oddalił jako spóźniony (art. 503 § 1 k.p.c.)

O kosztach orzeczono zgodnie z art. 98 k.p.c. i 100 k.p.c.

Pozwana wniosła apelację od powyższego wyroku zaskarżając go w części, tj. w zakresie punktów I i III wyroku oraz zarzucając mu:

1.  naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy:

- art. 503 § 1 k.p.c. w zw. z art. 217 § 2 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez uniemożliwienie przeprowadzenia stronie pozwanej dowodu z zeznań świadka A. D. zgłoszonego na pierwszym terminie rozprawy, tj. w dniu 4 marca 2014 r. na okoliczność zgłaszanych zastrzeżeń do faktury i prac związanych z IV etapem, co doprowadziło do oparcia wyroku na niekompletnym materiale dowodowym, w sytuacji gdy dowód ten dotyczył okoliczności mających dla sprawy istotne znaczenie, a sporne okoliczności nie zostały dostatecznie wyjaśnione;

- art. 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego w spawie materiału dowodowego i dokonania jego oceny z pominięciem istotnej części tego materiału, to jest dowodu z przesłuchania strony pozwanej, z których wynika, iż do wykonania prac IV etapu doszło bezzasadnie, bowiem do wykonania całej umowy doszło już na III etapie wykonywanych prac, co w konsekwencji doprowadziło do uwzględnienia powództwa;

- art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie sprzecznych istotnych ustaleń Sądu z zebranym w sprawie materiałem dowodowym, w świetle których Sąd I instancji: - uznał, iż realizacja IV etapu umowy nie była warunkowana od konieczności zmiany projektu miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, a zapłata wynagrodzenia za IV etap należała się powodom

nawet w przypadku niedokonania przez nich żadnych czynności w ramach tego etapu, w sytuacji gdy z treści harmonogramu płatności stanowiącego załącznik nr 1 do umowy z dnia 24 czerwca 2008 r. oraz z treści zeznań strony pozwanej wynika, iż weryfikacja i zmiana projektu planu stanowiły warunek sine qua non podjęcia czynności w ramach IV etapu; - uznał, iż nie doszło do opóźnienia ze strony powodów z przyczyn leżących po ich stronie, co ustalił jedynie w oparciu o twierdzenia powoda, zaś, termin końcowy ustalony na 1 października 2010 r. nie jest terminem sztywnym, co w konsekwencji doprowadziło do zasądzenia na rzecz powodów kwoty niepomniejszonej o karę umowną;

2.  naruszenie przepisów prawa materialnego:

- art. 642 § 2 k.c. w zw. z art. 65 k.c. poprzez jego niezastosowanie wobec przyjęcia, iż przedmiot umowy nie ma charakteru częściowego;

- art. 481 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na podwójnym obciążeniu pozwanego odsetkami ustawowymi, bowiem zasądzonymi w okresach pokrywających się od tej samej należności głównej- wskazanej jedynie w różnych wysokościach.

Wskazując na powyższe zarzuty skarżący wniósł o zmianę zaskarżanego wyroku w części poprzez oddalenie powództwa co do kwoty 31.873 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi jak w zaskarżonym wyroku oraz zasądzenie od powodów solidarnych zwrotu kosztów procesu, ewentualnie wniósł o uchylenie zaskarżonego w części wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania innemu równorzędnemu składowi Sądu I instancji z pozostawieniem temu sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Skarżąca wniosła również o rozpoznanie przez Sąd odwoławczy w trybie art. 380 k.p.c. postanowienia Sądu orzekającego w I instancji z dnia 22 maja 2014 r. w przedmiocie oddalenia wniosku pozwanej o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadka A. D. w celu ustalenia faktu zgłaszania zastrzeżeń co do faktury i prac związanych z IV etapem, który został podtrzymany na rozprawie w dniu 22 maja 2014 r. i przeprowadzenie tego dowodu przez Sąd odwoławczy.

W uzasadnieniu skarżąca rozwinęła sformułowane w petitum apelacji zarzuty. Odnośnie pierwszego z zarzutów wyjaśniła, że Sąd Rejonowy nieprawidłowo oddalił dowód z zeznań świadka A. D., który został zgłoszony na pierwszym terminie rozprawy. Skoro wyznaczono dwa kolejne terminy rozprawy, na których przeprowadzono dowód z zeznań stron, w tym jednej osoby ze strony powodowej, to przeprowadzenie tego dowodu nie wpłynęłoby na przewlekłość postępowania i przyczyniło się do wyjaśnienia istotnych okoliczności sprawy. Dokonując ustaleń faktycznych Sąd oparł się jedynie na dowodach zaproponowanych przez stronę powodową, pomijając istotne dla rozstrzygnięcia zeznania pozwanego i dowodu z dokumentu w postaci harmonogramu płatności. Natomiast uznanie, że nie doszło do opóźnienia po stronie powodowej, zostało dokonane wbrew postanowieniom aneksu nr (...) do umowy. Stwierdził, że wobec niewypełnienia świadczenia przez powodów w ramach IV etapu prac, którego zakres został przedstawiony również we wcześniej wspomnianym harmonogramie płatności - uchwalenie zmiany planu, weryfikacja projektu zmiany planu - wynagrodzenie za etap IV pozostaje nienależne, a zatem powództwo winno ulec oddaleniu. Zdaniem skarżącej Sąd podwójnie obciążył ją świadczeniami ubocznymi w postaci odsetek. Z uwagi na uwzględnienie zarzutu potrącenia przez stronę powodową, co spowodowało zasądzenie należności w kwocie niższej niż pierwotnie dochodzonej, bowiem uwzględniającej kwotę potrąconą.

W odpowiedzi na apelację powodowie wnieśli o jej oddalenie oraz o zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego. Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 481 k.c. wyjaśnili, że w punkcie I sentencji zaskarżonego wyroku Sąd I instancji dopuścił się oczywistej omyłki pisarskiej polegającej na błędnym wskazaniu daty początkowej odsetek ustawowych należnych od kwoty 31.873 zł, gdyż zamiast daty 15 października 2011 r., odsetki powinny być zasądzone od dnia 15 października 2013 r.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja pozwanej okazała się bezzasadna.

W ocenie Sądu Okręgowego, Sąd I instancji dokonał szczegółowej i wnikliwej analizy zebranego w sprawie materiału dowodowego, w tym przedłożonych dokumentów i zeznań świadków oraz stron i nie sposób zarzucić Sądowi Rejonowemu, że przy ocenie tych dowodów przekroczył granice swobodnej oceny dowodów, zakreślone normą art. 233 § 1 k.p.c. W konsekwencji dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych oraz trafnie określił ich prawne konsekwencje.Powyższe ustalenia oraz ich prawną ocenę Sąd Okręgowy w pełni podziela, przyjmując je jako własne.

Za bezzasadne należy uznać zarzuty naruszenia prawa procesowego, mając na uwadze, że ustalony w niniejszej sprawie stan faktyczny znajdował pełne oparcie w zgromadzonych w niniejszej sprawie dowodowych, a dokonana przez Sąd I instancji jego ocena, mieściła się w granicach swobody wyznaczonej przez ustawodawcę w ramach dyspozycji art. 233 § 1 k.p.c.

Za niezasadne należy uznać w szczególności zarzuty naruszenia przepisów postępowania dotyczące gromadzenia materiału dowodowego – art. 503 § 1 k.p.c. w zw. z art. 217 § 2 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. Uchybienia powołanym uregulowaniom skarżący upatrywał w oddaleniu jako spóźnionego wniosku o przesłuchanie świadka A. D., zgłoszonego przez pozwanego w toku postępowania na rozprawie w dniu 4 marca 2014 roku, a zawnioskowanego na okoliczność „zgłaszanych zastrzeżeń do faktury i prac związanych z IV etapem”. Sąd Okręgowy podziela stanowisko Sądu I instancji, iż dowód ten - jako niezgłoszony w sprzeciwie od nakazu zapłaty – mając na uwadze treść art. 503 § 1 k.p.c.- był spóźniony. Nadto w ocenie Sądu Okręgowego pominięcie przez Sąd orzekający dowodu z zeznań tego świadka powołanego na tak ogólnikowo sformułowane fakty było uzasadnione. Przedmiotem dowodu są bowiem fakty mające dla sprawy istotne znaczenie (art. 227 k.p.c.). Istotność wynika przy tym z przedmiotu postępowania i wiąże się z twierdzeniami stron. Powoływane fakty powinny mieć zatem znaczenie prawne. Skarżący tymczasem w sprzeciwie od nakazu zapłaty nie zawarł żadnych twierdzeń co do kwestionowania przez siebie faktury powodów, objętej żądaniem pozwu; twierdzenia zawarte w sprzeciwie, kwestionujące istnienie roszczenia powodów za prace etapu IV dotyczyły wykładni postanowień umowy stron – na powyższe zaś okoliczności świadek nie został zawnioskowany. Stosownie do art. 258 k.p.c. dokładne oznaczenie przez stronę faktów jest niezbędne dla wydania przez sąd postanowienia dowodowego, przy czym fakty te powinny być przedstawione przejrzyście i dokładnie, aby umożliwić sądowi kontrolę m.in. z punktu widzenia normy art. 227 k.p.c.

Odnosząc się do pozostałych zarzutów skarżącego należy wskazać, że za trafne Sąd Odwoławczy uznał w szczególności stanowisko Sądu I instancji, iż realizacja przez powodów prac objętych IV etapem umowy - nie była warunkowana koniecznością zmiany projektu miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego. Sąd I instancji, dokonując w tym zakresie wykładni postanowień umowy stron, nie naruszył dyspozycji art. 65 § 2 k.c.

Zgodnie z tym przepisem przy interpretacji treści umowy należy raczej badać zgodny zamiar stron i cel niż opierać się na jej dosłownym brzemieniu. Ustawodawca określając zatem sposób wykładni umów jako zasadnicze kryterium wskazał wolę stron i cel umowy. Pozwana swoją argumentację, iż wierzytelność powodów z tytułu wynagrodzenia za prace objęte etapem IV nie powstała, opierała w istocie jedynie na zapisach harmonogramu płatności, objętego harmonogramem prac, stanowiącym załącznik nr 1 do umowy i zawartymi tam zapisami co do prac etapu IV :„weryfikacja projektu zmiany planu, uchwalenie zmiany planu”, co w sytuacji niewystąpienia zmian planu, prowadziło, w jej ocenie, do braku podstaw do żądania przez powodów wynagrodzenia za ten etap. Skarżąca zdaje się przy tym nie zauważać, iż redakcja spornego zapisu harmonogramu płatności jest tylko jednym z czynników, które należało brać pod uwagę przy wykładni treści umowy stron z dnia 24 czerwca 2008 roku, zmienionej następnie aneksami nr (...). Z przepisu art. 65§ 2 k.c. wyraźnie wynika, że decydujące znacznie ma wola stron i cel umowy, a ich zbadanie wymaga szerszego spojrzenia na umowę, uwzględnienia jej charakteru, przedmiotu. Przyjmuje się przy tym, że należy zaniechać wykładni postanowień umowy jako autonomicznych jednostek, na rzecz ich oceny w kontekście całej umowy, będącej wyrazem woli stron.

W konsekwencji niedopuszczalnym zabiegiem, jak wnioskuje skarżąca, byłoby ustalenie zamiaru stron co do zakresu prac objętych etapem IV umowy, wyłącznie na podstawie zapisów zawartych w harmonogramie płatności, sporządzonym w formie tabelarycznej, pomieszczonym – co należy podkreślić – w końcowej części harmonogramu prac, stanowiącego załącznik nr 1 do umowy stron z dnia 24 czerwca 2008 roku oraz zeznań reprezentanta pozwanej spółki – z pominięciem pozostałego zebranego w sprawie materiału dowodowego. Taka ocena nie spełniałaby wymogu z art. 233 § 1 k.p.c., nakładającego na sąd obowiązek dokonania wszechstronnej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego.

Zabiegi interpretacyjne w tym zakresie należało oprzeć – jak trafnie uczynił to Sąd I instancji – na analizie wszystkich postanowień dotyczących przedmiotu prac powodów objętych etapem IV oraz postanowień regulujących kwestie płatności wynagrodzenia za te prace.

Sąd I instancji dokonując wykładni spornych zapisów – odwołał się w szczególności do postanowień § 5 ust 1 umowy, zasadnie wywodząc na ich podstawie, iż strony przewidziały wynagrodzenie za zrealizowanie całości robót w postaci projektu miejskiego planu zagospodarowania przestrzennego w kwocie 280.000 zł netto - na podstawie odebranych protokolarnie dokumentów będących przedmiotem umowy, ustalając przy tym, że będzie ono (wynagrodzenie) „zrealizowane etapami proporcjonalnie do stopnia zaawansowania prac projektowych – wg. „Harmonogramu prac projektowych” stanowiącego Załącznik nr 1 do umowy”. Powyższe oznaczało, że zgodnie z wolą stron płatność wynagrodzenia została podzielona na etapy. Etapy te zostały zaś określone w szczególności w harmonogramie prac projektowych, o czym przekonuje zapis § 1 umowy stron, zatytułowany „przedmiot umowy”, który co do szczegółowego zakresu prac mających podlegać wykonaniu przez powodów w ramach etapów, terminów wykonania – odsyła do zapisów powyższego harmonogramu prac projektowych.

Zgodnie z postanowieniami harmonogramu prac, co pomija skarżąca, prace etapu IV miały obejmować: „zakończenie prac projektowych oraz opracowanie ostatecznej wersji projektu planu a także opracowanie dokumentacji formalnoprawnej”. Zarzuty apelacji dotyczące naruszenia art. 233§ 1 k.p.c. w zakresie oceny dowodów nie uwzględniają także dowodu z dokumentu w postaci aneksu do umowy nr (...) z dnia 24 czerwca 2008 roku, w którym strony wprost wskazały, że płatność za realizację etapu IV uzależniona jest od otrzymania, zweryfikowania i stwierdzenia poprawności dokumentacji formalnoprawnej projektu. Z zapisów powyższego aneksu nie wynika więc w żaden sposób, że wynagrodzenie za prace etapu IV przysługiwałoby powodom jedynie w sytuacji dokonania zmian projektu planu zagospodarowania przestrzennego. Mając na uwadze fakt sporządzenia przez strony tego aneksu w terminie późniejszym od harmonogramu płatności oraz brak wyjaśnienia przez zeznającego w charakterze strony pozwanej M. C. jak rozumiał powyższy zapis aneksu nr (...) - należy uznać w świetle powyższego, iż strony przewidziały w ramach etapu IV wykonanie określonych prac, szczegółowo ustalonych przez Sad I instancji, koniecznych do wykonania całości przedmiotu umowy; niezbędnych także - jak wskazał to Sąd Rejonowy – w świetle przepisów ustawy z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Brak jest natomiast w świetle materiału procesowego sprawy podstaw do uznania – jak twierdziła strona pozwana - że powodowie w ramach etapu IV mieliby wykonywać jedynie prace związane ze zmianą planu zagospodarowania przestrzennego. Za taką oceną przemawia także fakt przedstawienia pozwanej przez powodów do odbioru prac wykonanych w ramach etapu IV – protokołem z dnia 19 maja 2011roku, przyjęcia tego protokołu przez pracownika Kancelarii (...) reprezentującej pozwaną i brak następnie zastrzeżeń co do zasadności tego protokołu oraz wystawionej na jego podstawie faktury VAT – aż do wystąpieniem przez powodów na drogę sądową.

Sąd Okręgowy podziela przy tym ocenę Sądu I instancji, iż zapisy harmonogramu płatności, w których przewidziano płatność wynagrodzenia za prace etapu IV polegające na weryfikacji projektu zmiany planu, uchwalenia zmiany planu – w kontekście całego zebranego w sprawie materiału procesowego prowadzą do wniosku, że użycie w tym harmonogramie pojęcia „zmiana planu” mogło nastąpić przez pomyłkę pisarską. Uzupełniając powyższą argumentację należy wskazać, iż porównując zapisy pkt 2 i pkt 3 harmonogramu płatności, dotyczące etapu prac II i IV, nie można – w ocenie Sądu Okręgowego - przy tym wykluczyć, że użyte w nich pojęcie „zmiany miejscowego planu” odnosiło się w istocie do kwestii związanych ze zmianą przeznaczenia gruntów rolnych na cele nierolnicze – obowiązek opracowania przez powodów wniosku w tym zakresie został bowiem przewidziany w ramach etapu II umowy stron ( k.30 -31akt).

W świetle niekwestionowanych ustaleń Sądu I instancji brak jest także podstaw do podzielenia stanowiska skarżącego, iż prace powodów zakończyły się po uchwaleniu planu przez Radę Miejską w D., co nastąpiło w dniu 18.10.2010 roku oraz że po tej dacie powodowie nie mieli żadnych obowiązków do wykonania. Jak ustalił bowiem Sąd I instancji po uchwalaniu planu powodowie zgromadzili niezbędne dokumenty, sporządzili dokumentację formalno-prawną, zgłosili całość do Wojewody (...), gdzie projekt przeszedł pozytywną weryfikację, uchwała dotycząca planu sporządzonego przez powodów została ogłoszona w dniu 29.11.2010 r. w Dzienniku Wojewódzkim i nie zostały do niej wniesione żadne zastrzeżenia. Po tym okresie w dniu 19 maja 2011 r. spisano protokół dotyczący etapu IV oraz przekazano pozwanemu dokumentację formalno-prawną zawierającą II tomy akt, które zostały odebrane przez pozwaną spółkę bez zastrzeżeń.

W tej sytuacji trafnie Sąd I instancji uznał, iż doszło do wykonania przez powodów prac objętych etapem IV, co prowadzi do wniosku, iż powodom przysługuje wynagrodzenie za wykonanie powyższych prac.

Sąd Okręgowy nie podzielił także zarzutów skarżącego co błędnego zdaniem skarżącego uznania, że nie doszło po stronie powodów do opóźnienia w wykonaniu umowy i w konsekwencji nie uwzględnienia zarzutu potrącenia wierzytelności pozwanej z tytułu kary umownej. Zarzuty skarżącego w tym względzie pomijają zapisy umowy stron tj. § 6 ust. 3 przewidującego automatyczne wydłużenie terminu wykonania umowy o okres opóźnienia w zapłacie wynagrodzenia należnego wykonawcy za dany etap prac. Z niekwestionowanych ustaleń Sądu wynikało natomiast, iż pozwana opóźniła się z zapłatą wynagrodzenia za etap III, wymagalnego 3.11.2010, regulując to zobowiązanie dopiero w kwietniu 2011 r. Sąd Okręgowy podziela przy tym stanowisko, że termin dwumiesięczny przewidziany na wykonanie IV etapu powinien być liczony w tej sytuacji od ostatniej wpłaty. Powyższe prowadzi do wniosku, że powodowie zgłaszając do odbioru w dniu 19.05.2011 roku prace etapu IV, które zostały odebrane przez pozwanego – nie opóźnili się z wykonaniem etapu IV.

Zarzut naruszenia art. 481 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na podwójnym obciążeniu pozwanego odsetkami ustawowymi w ocenie Sądu Okręgowego w okolicznościach rozpoznawanej sprawy nie może być uznany za trafny. W pkt I wyroku Sąd I instancji zasądził bowiem na rzecz powodów odsetki ustawowe od kwoty 34.400 zł od dnia 3 czerwca 2011 do dnia 14 października 2013 roku i od kwoty 31.873 zł od dnia 15 października 2011 do dnia zapłaty - co było konsekwencją uwzględniania oświadczenia powodów o potrąceniu z dochodzonej kwoty wierzytelność pozwanej z tytułu kosztów procesu w kwocie 2567 zł i przyjęcia wymagalności tego wierzytelności z datą 14.10.2013 roku. W tej sytuacji dalsze odsetki od kwoty 31.973 zł powinny być zasądzone od dnia 15 października 2013 roku a nie od 15 października 2011 roku. Powyższe w ocenie Sądu Okręgowego powinno być kwalifikowane jako oczywista omyłka pisarska (co potwierdza tok rozumowania Sądu I instancji przedstawiony w uzasadnieniu orzeczenia) i w konsekwencji podlegało sprostowaniu przez Sąd odwoławczy w trybie art. 350 § 3 k.p.c. poprzez oznaczenie daty, od której zasądzono odsetki od kwoty 31.873 zł od dnia 15 października 2013 roku (pkt I wyroku)

Mając powyższe okoliczności i rozważania na uwadze i uznając zarzuty apelacji za niezasadne - Sąd Okręgowy na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację.

Zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sporu, który powodowie wygrali w całości, rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego oparto na treści art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. przy zastosowaniu § 13 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu ( Dz. U z 2002, Nr 163, poz. 1348 z późn. zm.).

SSR del. A. G. SSO K. G. SSO A. B.

Sygn. akt VIII Ga 135/15

Zarządzenia:

1.  (...);

2.  (...)

3.  (...)

4.  (...) (...) (...)