Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 kwietnia 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku – Wydział I Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 30 kwietnia 2013 r. w Gdańsku na rozprawie

sprawy z powództwa W. B., M. B., M. C., E. C. i V. J.

przeciwko Agencji Nieruchomości Rolnych w W. Oddziałowi Terenowemu w G.

o ustalenie

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku

z dnia 11 grudnia 2012 r. sygn. akt I C 734/12

I/ oddala apelację;

II/ zasądza od pozwanej na rzecz powodów kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

I ACa 147/13

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 11 grudnia 2012 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku ustalił, że zobowiązanie zapłaty kwoty 96.846,07 zł powodów W. B., M. B., M. C., E. C. i V. J. wobec pozwanej Agencji Nieruchomości Rolnych w W. Oddziału Terenowego w G., wynikające z „Umowy przejęcia długu i ustalenia warunków spłaty”, zawartej w dniu 4 kwietnia 2007 roku pomiędzy W. B., M. B., M. C. i E. C., zwanych w umowie „Dłużnikami” i (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w B. a pozwaną Agencją Nieruchomości Rolnych w W. Oddziałem Terenowym w G., jak również z weksla własnego in blanco wystawionego przez tych powodów, a poręczonego przez powódkę V. J., na zabezpieczenie wierzytelności pozwanej wynikających z wymienionej umowy, nie istnieje. Ponadto Sąd Okręgowy zasądził od pozwanej na rzecz powodów kwotę 8.460 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sąd ten ustalił, że powodowie małżonkowie B. i małżonkowie C. byli solidarnymi dłużnikami wobec pozwanej Agencji w związku z prowadzeniem gospodarstwa rolnego w W.. Na dzień 5 marca 2007 roku ich zadłużenie wobec pozwanej wynosiło łącznie 1.460.768,26 zł. Zainteresowanie kupnem zadłużonego gospodarstwa od powodów wyraziła wówczas (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w B.. W związku z tym doszło do spotkania w siedzibie wymienionej Spółki, a następnie w siedzibie Agencji, w którym uczestniczyli M. Z. – prezes Zarządu (...), powód W. B. reprezentujący również pozostałych współwłaścicieli nieruchomości rolnej, dyrektor Oddziału Agencji, radca prawny i kierownik działu finansowego pozwanej.

W trakcie rozmów M. Z. zadeklarował przejęcie przez spółkę (...) jedynie części długu pozwanych wobec (...), w wysokości 1.281.961,09 zł. Pozostałą część zadłużenia, pomniejszoną o kwotę 96.846,07 zł, spółka oraz powodowie mieli podzielić po połowie i spłacać w rocznych ratach. W trakcie spotkania rozważane były dwa warianty rozwiązania problemu zadłużenia powodów – pierwszy zakładał przejęcie całego zadłużenia przez Spółkę, na co nie wyraziła ona zgody, natomiast drugi polegać miał na podzieleniu długu na dwie części, za które odpowiadać mieli samodzielnie Spółka i powodowie, każde za swoją część (powodowie solidarnie). Powód W. B. nie zgodził się natomiast na solidarną odpowiedzialność powodów ze Spółką (...) za cały dług wobec pozwanej. Intencją stron i celem tych uzgodnień było to, żeby spółka i powodowie odpowiadali wobec pozwanej oddzielnie, jedynie za przyjętą na siebie część długu, a nie solidarnie za całość. W. B. nie miał przy tym umocowania do negocjowania w imieniu powodów innych warunków umowy regulującej sprawy ich zadłużenia wobec pozwanej.

Projekt umowy przygotowała pozwana. Bezpośrednio przed jej podpisaniem powód M. C. upewniał się, że powodowie będą odpowiadać wyłącznie za część długu w wysokości 81.961,10 zł, zaś spółka (...) ponosić będzie odrębną odpowiedzialność za pozostałą część. Potwierdzenie takie powód uzyskał od osób biorących udział w podpisaniu umowy ze strony pozwanej. Dla powodów był to istotny zapis, bez którego nie zawarliby oni z pozwaną umowy z dnia 4 kwietnia 2007 r. Podpisana w tym dniu umowa nosi tytuł „Umowa przejęcia długu i ustalenia warunków spłaty” i w § 1 wskazuje, że w dacie jej zawarcia dług powodów B. i C., zwanych w umowie „Dłużnikami”, względem pozwanej Agencji, wynosi 1.460.768,26 zł, na co składa się należność główna w wysokości 1.050.731,64 zł, oprocentowanie – 55.990,55 zł, odsetki ustawowe w kwocie 346.846,07 zł i koszty zastępstwa procesowego – 7.200 zł. W § 2 umowy Agencja umorzyła Dłużnikom część odsetek ustawowych w kwocie 96.846,07 zł pod warunkiem zawieszającym, polegającym na terminowej spłacie zobowiązań, o których mowa w § 5. Jednocześnie w § 3 umowy spółka (...) oświadczyła, że przystępuje do długu, o którym mowa w § 1 pomniejszonego o część odsetek warunkowo umorzonych zgodnie z § 2 umowy, na co Agencja i (...) wyrazili zgodę.

W § 5 umowy zostało ustalone, że spłata długu w kwocie 1.363.922,19 zł (1.460.768,26 zł – 98.846,07 zł) nastąpi w ratach. Według § 5 ust.2 spółka (...) miała dokonać zapłaty według określonego tam harmonogramu – kwotę 1.200.000 zł do dnia 16 kwietnia 2007 roku jednorazowo, a odsetki w kwocie 86.077,81 zł w sześciu rocznych ratach, każda po 16.392,21 zł, przy czym ostatnia rata płatna do dnia 21 listopada 2011 r. W § 5 ust.3 wskazano zaś, że kwotę 81.961,10 zł zapłacą Dłużnicy w pięciu równych ratach po 16.392,22 zł każda, przy czym ostatnią ratę w terminie do dnia 30 listopada 2011 roku. § 6 umowy stanowił, że Dłużnicy i (...) zobowiązują się do zachowania następującego warunku spłaty należności Agencji:

1)  w przypadku braku wpłaty którejkolwiek raty, o której mowa w § 5 ust.2 przez (...) w ustalonym terminie, cała dotychczas niezapłacona kwota zostanie postawiona w stan wymagalności wobec (...),

2)  w przypadku braku wpłaty którejkolwiek raty, o której mowa w § 5 ust.3 przez Dłużników w ustalonym terminie, cała dotychczas niezapłacona kwota zostanie postawiona w stan wymagalności wobec Dłużników, powiększona o warunkowo umorzoną część odsetek, o której mowa w § 2.

Nadto w § 7 strony wskazały, że zabezpieczenie należności Agencji stanowić będzie, do kwoty 81.961,09 zł płatnej w ratach przez (...) umowa przewłaszczenia sieczkarni i poddanie się rygorowi egzekucji „w trybie art.777 kc”, zaś do kwoty 178.807,17 zł (96.846,07 zł + 81.961,10 zł) płatnej w ratach przez Dłużników – weksel in blanco poręczony i poddanie się rygorowi egzekucji wprost z umowy „w trybie art.777 kc”. Powodowie zgodnie z umową wystawili 5 weksli in blanco, które poręczyła powódka V. J..

Bezsporne jest, że powodowie spłacili terminowo w ratach przypadającą na nich w myśl umowy część długu w kwocie 81.961,10 zł. Natomiast spółka (...) nie spłaciła na rzecz pozwanej odsetek przewidzianych w § 5 ust.2 umowy, a pozwana wszczęła wobec niej egzekucję. Pismem z dnia 2 grudnia 2011 r. pozwana wezwała powodów do zapłaty kwoty 96.847,07 zł z tytułu odsetek stwierdzając, że nie ma podstaw do ich umorzenia zgodnie z § 2 ust.2 umowy z uwagi na niespełnienie warunku zawieszającego w postaci terminowej spłaty wszystkich zobowiązań z § 5 umowy przez Dłużników i spółkę (...). W odpowiedzi pozwani argumentowali, że Agencja może żądać od nich zapłaty umorzonych odsetek wyłącznie w sytuacji wymienionej w § 6 ust.2 umowy, to jest wówczas, gdyby nie dokonali oni wpłaty zgodnie z treścią § 5 ust.3 umowy, z której wywiązali się w całości. Pozwana podtrzymała jednak swoje stanowisko, uznając, że niezapłacenie przez spółkę (...) przypadającej na nią części długu rodzi skutek w postaci niespełnienia się warunku zawieszającego w odniesieniu do umorzenia powodom części należności odsetkowej. Ponadto pozwana wskazała, że w myśl § 3 umowy spółka ta przystąpiła do długu powodów opisanego w § 1, a pomniejszonego o część odsetek warunkowo umorzonych zgodnie z § 2 ust.1 umowy. W konsekwencji pozwana wezwała powodów do zapłaty kwoty 96.846,07 zł w terminie 7 dni pod rygorem wytoczenia powództwa.

Powodowie nie zgadzają się z interpretacją umowy przedstawioną przez Agencję, podnosząc, że umowa ta nie przewiduje ich solidarnej odpowiedzialności ze spółką (...) i że w całości wywiązali się z zobowiązania, spełniając warunek umorzenia części odsetek ustawowych w wysokości dochodzonej przez pozwaną. Pismem z dnia 10.02.2012 r. pozwana zawiadomiła poręczycielkę wekslową V. J. o istnieniu zadłużenia powodów i zamiarze wszczęcia postępowania wobec niej, o ile dłużnicy nie uregulują swojego zobowiązania. Do chwili obecnej pozwana nie wytoczyła powództwa o zapłatę spornej kwoty.

W przedstawionym stanie faktycznym Sąd pierwszej instancji uznał powództwo za zasadne. W pierwszym rzędzie Sąd orzekający stwierdził istnienie po stronie powodów interesu prawnego w rozumieniu art.189 k.p.c. w żądaniu ustalenia nieistnienia ich zobowiązania wobec pozwanej. Wprawdzie bowiem pozwana nie wystąpiła jeszcze z powództwem o zapłatę, ale skierowała do nich wezwania do spełnienia świadczenia, kwestionując skuteczne umorzenie długu w wysokości 96.846,07 zł. W tej sytuacji interes prawny powodów wynika z potrzeby usunięcia stanu niepewności co do swojej sytuacji prawnej w kwestii istnienia lub nie zadłużenia wobec pozwanej.

Oceniając umowę zawartą przez strony (i spółkę (...)) Sąd pierwszej instancji zważył, że posługuje się ona naprzemiennie, jako równorzędnymi, określeniami „przejęcie długu” (choćby w tytule umowy) oraz „przystąpienie do długu” (w § 3 i 4 umowy). Z zeznań świadków M. Z., składającego oświadczenie woli za spółkę (...) i powodów W. B. i M. C., rolników, wynika, że nie widzieli oni wówczas różnicy w obu tych sformułowaniach, które obecnie stanowią istotę sporu pomiędzy stronami. Powodowie bowiem byli i są przekonani, że wspomnianą umową spółka (...) przejęła część ich długu określoną w umowie, natomiast pozwana twierdzi, że spółka ta przystąpiła do długu powodów, ponosząc z nimi solidarną odpowiedzialność za sporne zobowiązanie. Według pozwanej zatem warunek zawieszający, pod jakim umorzyła ona część długu, odnosił się do obowiązku zapłaty całości zadłużenia zarówno przez powodów, jak i przez (...).

W ocenie Sądu pierwszej instancji umowa trójstronna zawarta w dniu 4 kwietnia 2007 roku ustanawiała przejęcie przez wymienioną Spółkę części długu powodów wobec Agencji. Przemawia za tym wykładnia zapisów tej umowy, jej tytuł oraz wskazanie osobno wobec każdego z zobowiązanych (dłużników, tj. powodów i spółki), jakie kwoty i z jakiego tytułu ich obciążają. Sąd orzekający dał wiarę zeznaniom świadka Z. i powodom B. oraz C. co do tego, że intencją stron było przejęcie przez spółkę (...) wraz z nabywanym gospodarstwem całego jego zadłużenia, a dopiero gdy okazało się, że spółka ta nie przejmie długu ponad kwotę 1.200.000 zł, którą miała uzyskać z kredytu, strony zaczęły się zastanawiać, jak „zamknąć” transakcję ustalając ostatecznie, że pozostałą część zadłużenia stanowiącą odsetki, pozwana w części umorzy powodom, a pozostała część zostanie podzielona pomiędzy powodów i (...) po połowie oraz spłacona odrębnie przez każdą ze stron umowy sprzedaży gospodarstwa.

Za istotne dla oceny żądania powodów Sąd pierwszej instancji uznał to, że to pozwana przygotowała projekt umowy. Zamiar stron tej umowy został zgodnie i jasno między wszystkimi jej sygnatariuszami określony – było nim przejęcie części długu przez spółkę (...). Pozwana, działając jako profesjonalista i dysponując fachową wiedzą (radca prawny Agencji uczestniczył w uzgodnieniach stron) winna była przygotować umowę, której treść nie budziłaby żadnej wątpliwości co do zgodnego zamiaru stron, tym bardziej, że po drugiej stronie byli rolnicy, dla których nie było żadnej dostrzegalnej różnicy w sformułowaniach kontraktowych. Sąd podkreślił nadto, że przed podpisaniem umowy powodowie upewniali się co do ustalonych wcześniej jej skutków prawnych. Zdaniem Sądu orzekającego, skoro sama pozwana nie czyniła jasnego i precyzyjnego rozróżnienia między znaczeniem obu instytucji prawa, tj. przystąpieniem do długu a przejęciem długu, to tym bardziej nie można czynić zarzutu powodom, że nie widzieli zasadniczej różnicy między tymi pojęciami i obciążać ich negatywnymi skutkami braku jednoznaczności w terminach zastosowanych w umowie. Sąd orzekający miał w tym względzie na uwadze art.355 § 2 k.c. przy ocenie należytej staranności pozwanej Agencji przy zawieraniu umowy z dnia 4 kwietnia 2007 r.

Przyjmując konsekwentnie, że w wyniku tej umowy doszło do podziału długu powodów na dwa długi, za które dłużnicy ponosili odpowiedzialność samodzielnie (tj. odrębnie powodowie, odrębnie spółka), Sąd Okręgowy stwierdził, że nastąpiło skuteczne umorzenie odsetek wobec spełnienia się warunku zawieszającego polegającego na terminowej spłacie zobowiązań przewidzianych w § 5 umowy. Warunek zawieszający odnosił się bowiem, zdaniem Sądu meriti, wyłącznie do harmonogramu spłaty dotyczącego długu powodów określonego w § 5 ust.3 umowy. Skoro bezspornie powodowie spełnili swoje zobowiązanie w całości, wobec ziszczenia się warunku zawieszającego przewidzianego w omawianej umowie, powództwo w ocenie Sądu orzekającego podlegało uwzględnieniu w oparciu o przepisy art.89 k.c. w związku z art.189 k.p.c. i art.519 § 1 i 2 pkt 1 k.c. O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art.98 § 1 i 3 k.p.c. w związku z art.108 § 1 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu.

W apelacji od przedstawionego wyroku pozwana zarzuciła:

1)  naruszenie prawa materialnego w postaci zapisów § 2, 5, 6 i 7 umowy z dnia 4 kwietnia 2007 r. w związku z art.65 § 1 i 2 k.c. poprzez błędną wykładnię postanowień umowy i nieprawidłowe uznanie, że nastąpił przewidziany w niej warunek zawieszający powodujący umorzenie „zobowiązania pozwanych względem powodów w kwocie 96.846,07 zł”,

2)  naruszenie prawa materialnego w postaci art.519 § 1 k.c. poprzez błędne jego zastosowanie i ustalenie przez Sąd, że umowa zawarta przez strony miała na celu przejęcie zadłużenia przez (...), tj. błędne ustalenie, że osoba trzecia wstąpiła w miejsce dłużnika, a dłużnik został z długu zwolniony, w sytuacji, gdy wolą „strony powodowej” (wg określeń apelującego) nigdy nie było całkowite zwolnienie z długu pozwanych, lecz strony przewidziały jedynie możliwość umorzenia odsetek w sytuacji terminowej spłaty zadłużenia zarówno przez pozwanych, jak i (...),

3)  dowolność w ustaleniach faktycznych mającą wpływ na wynik postępowania poprzez błędne przyjęcie przez Sąd, że nastąpiło przejęcie zadłużenia przez (...) i umorzenie odsetek w związku z terminową spłatą zadłużenia jedynie przez pozwanych, niezależnie od nieterminowej spłaty przez (...),

4)  naruszenie prawa procesowego mające istotny wpływ na wynik postępowania – art.233 § 1 k.p.c. poprzez niezasadne uznanie przez Sąd, że wolą stron było umorzenie odsetek w przypadku terminowej spłaty zobowiązania jedynie przez pozwanych, niezależnie od terminowego uregulowania zobowiązania przez (...).

Wskazując na te zarzuty pozwana wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, a także wnosiła o obciążenie powodów solidarnie kosztami postępowania w sprawie.

Powodowie w odpowiedzi na apelację domagali się jej oddalenia i zasądzenia na ich rzecz od pozwanej kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja pozwanej nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd Apelacyjny podzielił w pierwszym rzędzie ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, uznając je za właściwą podstawę także dla własnego rozstrzygnięcia. Wbrew zarzutowi skarżącej nie zachodzi w sprawie naruszenie przez Sąd orzekający przepisu art.233 § 1 k.p.c. w związku z ustaleniem przez ten Sąd, że wolą stron było umorzenie odsetek w przypadku terminowej spłaty zobowiązania jedynie przez pozwanych, niezależnie od terminowości regulowania zobowiązań przez (...).

Sąd pierwszej instancji przeprowadził wnikliwą i wszechstronną analizę zarówno treści umowy, jak i ocenił ją w kontekście zebranego w sprawie materiału dowodowego w postaci zeznań świadka M. Z. i strony powodowej, to jest osób, które brały czynny udział w postępowaniu poprzedzającym podpisanie spornej umowy z dnia 4 kwietnia 2007 roku, a mianowicie w spotkaniach z udziałem przedstawicieli pozwanej Agencji, organizowanych w celu wypracowania odpowiadającego każdemu z sygnatariuszy wskazanej umowy rozwiązania kwestii zadłużenia powodów w związku z zamiarem zbycia gospodarstwa w W.. Dodać należy, że Sąd pierwszej instancji oceniał te dowody, które zostały mu zaoferowane przez strony, przy czym aktywność dowodową w niniejszym procesie wykazała jedynie strona powodowa, podczas gdy pozwana Agencja zrezygnowała z przesłuchania jej przedstawiciela w charakterze strony ani nie przedstawiła żadnych innych dowodów, które uzasadniałyby odmienną od dokonanej ocenę intencji stron i ich zgodnego zamiaru, jakim kierowały się strony podpisujące umowę z dnia 4 kwietnia 2007 roku.

Zarzucając Sądowi orzekającemu nieprawidłową ocenę dowodów i błędną interpretację treści umowy pozwana w apelacji przeciwstawia wykładni tego Sądu, opartej o przeprowadzone w sprawie dowody, własną, korzystną dla siebie i zgodną ze swoją koncepcją wykładnię tej umowy, która nie jest przekonująca i pozostaje w oderwaniu od zgromadzonego w sprawie i prawidłowo zanalizowanego przez Sąd meriti materiału dowodowego. W sprawie niniejszej tymczasem osobowe źródła dowodowe miały istotne znaczenie dla dokonywanych ustaleń i ocen, bowiem poza sporem pozostaje to, że sformułowana przez pozwaną umowa trójstronna posługiwała się językiem dalece nieprecyzyjnym. Słusznie Sąd orzekający zauważył, że to obciążający pozwaną brak precyzji w konstruowaniu spornej umowy stał się przyczyną obecnego sporu, podczas gdy zwłaszcza powodowie jako rolnicy pozostający w stosunkach kontraktowych z Agencją będącą państwową osobą prawną, dysponującą fachowym aparatem urzędniczym i profesjonalną obsługą prawną, mieli podstawy do działania w zaufaniu do tego rodzaju instytucji.

W świetle zgodnych ze sobą zeznań świadka M. Z. oraz powodów W. B. i M. C. oraz analizy treści umowy z dnia 4 kwietnia 2007 roku zaaprobować należy jej wykładnię dokonaną przez Sąd pierwszej instancji z uwzględnieniem wymogów art.65 § 1 i 2 k.c. Nie ma podstaw dowodowych twierdzenie skarżącego, że rzeczywistą wolą stron wspomnianej umowy było, aby (...) przystąpiła do zadłużenia powodów i terminowo je spłacała, co stanowiłoby podstawę do umorzenia powodom odsetek w kwocie 96.846,07 zł, bowiem z treści umowy z dnia 4 kwietnia 2007 r. nie wynika, że umorzenie to uwarunkowane było terminową spłatą zadłużenia zarówno przez powodów, jak i spółkę (...) oraz że w przypadku nieterminowej spłaty długu przez któregokolwiek z wymienionych wyżej dłużników odsetki nie zostaną umorzone.

Zawarta przez strony, z udziałem spółki (...), umowa z dnia 4 kwietnia 2007 roku, pomimo nieprecyzyjnych sformułowań, stanowiła w istocie umowę odpowiadającą przejęciu długu w rozumieniu przepisu art.519 k.c., w części dotyczącej kwoty zadłużenia „przypisanej” do spłaty wspomnianej Spółce. W umowie tej wzięły udział wszystkie zainteresowane strony – (...) jako osoba trzecia wstępująca na miejsce powodów jako dłużnik Agencji co do kwoty 1.281.961,09 zł, powodowie jako dotychczasowi dłużnicy tej kwoty i nadal dłużnicy Agencji co do kwoty 81.961,10 zł, którą zobowiązali się spłacić w ratach solidarnie oraz wierzyciel, to jest pozwana Agencja Nieruchomości Rolnych. Pozwana, podobnie jak powodowie, w umowie tej zgodziła się na rozdzielenie długu w powyższy sposób i na przejęcie jego znacznej części do spłaty przez spółkę (...) (w § 4). Zasady tego rozdziału sprecyzowane zostały w § 5 umowy, w którym ust.2 wskazuje wysokość i sposób spłaty zadłużenia w części przypadającej na (...), zaś w ust.3 uregulowano wysokość i sposób spłaty pozostałej części długu przypadającej na powodów, w łącznej kwocie 81.961,10 zł. Z materiału dowodowego wynika, że tylko taki sposób uregulowania zadłużenia aprobowali powodowie jako zbywcy gospodarstwa na rzecz wskazanej Spółki, a uczestnicząca w umowie i poprzedzających ją negocjacjach pozwana akceptowała poczynione uzgodnienia, widząc w nich szanse na odzyskanie od nowego dłużnika (spółki) zasadniczej części swoich należności. Powodowie przed podpisaniem umowy upewniali się co do właściwego rozumienia określonych w umowie warunków i zasad uwolnienia się z długu. Wiarygodne jest ich twierdzenie, poparte zeznaniami świadka M. Z. jako przedstawiciela spółki (...), że przy jakimkolwiek innym ujęciu kwestii uwolnienia się od zadłużenia wobec Agencji nie podpisaliby ani spornej umowy, ani dokumentów mających zabezpieczać jej wykonanie (weksli in blanco).

Wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżącej umowa z dnia 4 kwietnia 2007 roku w sposób wyraźny rozdziela dług na dwie niezależne części, opisane w § 5, którego ust.2 dotyczy wyłącznie długu spółki (...), zaś ust.3 – wyłącznie zadłużenia powodów. § 6 umowy natomiast stanowi, że i powodowie („Dłużnicy” według nomenklatury umowy), i (...), zobowiązują się do zachowania następującego warunku spłaty należności Agencji: w przypadku zaniechania spłaty należności określonych w § 5 ust.2 przez (...), cała dotychczas niezapłacona kwota zostanie postawiona w stan natychmiastowej wymagalności wobec tej Spółki, w przypadku natomiast „braku wpłaty którejkolwiek raty o której mowa w § 5 ust.3 przez Dłużników w ustalonym terminie cała dotychczas niezapłacona kwota zostanie postawiona w stan natychmiastowej wymagalności wobec „Dłużników” powiększonej o warunkowo umorzoną część odsetek o której mowa w § 2”. Zobowiązanie powodów wobec pozwanej zostało zatem wyraźnie i jednoznacznie ograniczone do kwoty określonej w § 5 ust.3, to jest do kwoty 81.961,10 zł płatnej w pięciu ratach, a sankcja polegająca na obciążeniu obowiązkiem zapłaty warunkowo umorzonych odsetek (o czym mowa w § 2 umowy) także odnosi się jedynie do powodów. Zaprzestanie spłat należności przez spółkę (...) zagrożone natomiast zostało jasno wyartykułowaną w § 6 pkt 1 sankcją postawienia całej dotychczas niezapłaconej kwoty (z należności wynoszącej 1.281.961,09 zł wskazanej w § 5 ust.2) w stan natychmiastowej wymagalności wobec spółki. Jak potwierdził to na rozprawie apelacyjnej powód W. B. (v.K.120 płyta CD - 00:13:19 nagrania protokołu), uzgodnienia wynikające ze spornej umowy z dnia 4 kwietnia 2007 roku w zakresie przejęcia ich długu wobec pozwanej Agencji powodowie uwzględniali w zawartej przez nich ze spółką (...) umowie sprzedaży zadłużonego gospodarstwa rolnego. Gdyby uzgodnienia te nakładały na nich odpowiedzialność za wywiązanie się przez tę Spółkę z zobowiązań wobec Agencji, przyjętych we wskazanej umowie, powodowie nie podpisaliby jej, bowiem kwestia uwolnienia się od zadłużenia w ustalony w niej sposób była dla nich najistotniejsza.

O prawidłowości interpretacji treści spornej umowy przez Sąd pierwszej instancji, przyznający rację w tym względzie powodom, świadczy wreszcie treść zapisów dotyczących zabezpieczenia jej wykonania przez obie „grupy” dłużników. Należy bowiem zauważyć, że § 7 tej umowy w punkcie 1 określa zabezpieczenia i ich wysokość odrębnie w stosunku do spółki (...), zaś w punkcie 2 – zabezpieczenia wymagane wyłącznie od powodów i odnoszące się jedynie do kwoty 178.807,17 zł, stanowiącej sumę obciążającej ich w myśl § 5 ust.3 części długu oraz warunkowo umorzonych w § 2 ust.1 odsetek. W ocenie Sądu Apelacyjnego, zakładając racjonalizm działania wierzycielki, tj. pozwanej Agencji, przyjąć należy, że gdyby powodowie w myśl umowy z dnia 4 kwietnia 2007 roku nadal pozostawali jej dłużnikami solidarnymi ze spółką (...) co do całej wysokości zadłużenia, nie zostałoby w stosunku do powodów zastosowane w § 7 pkt 2 umowy ograniczenie kwotowe wymaganego zabezpieczenia.

Reasumując, nie tylko ustalona przez Sąd pierwszej instancji zgodna wola i zamiar stron podpisujących umowę z dnia 4 kwietnia 2007 roku, ale i jej wykładnia logiczna, językowa oraz systematyka uzasadniają stwierdzenie, że nie zawiera ona postanowień dotyczących kumulatywnego przejęciu długu powodów, które polegałoby na pojawieniu się, oprócz dotychczasowego (tj. powodów zobowiązanych solidarnie), nowego dłużnika (tu – spółki (...)). Przyjęty w tej umowie sposób regulacji kwestii zadłużenia powodów wskazuje na zastosowanie przez jej strony translatywnego przejęcia długu, w ramach którego zachowana została tożsamość zobowiązania, a dług powodów do wysokości 1.281.961,09 zł stał się długiem własnym spółki (...), która przyjęła na siebie w tym zakresie własne zobowiązanie wobec pozwanej, za jej zgodą wyrażoną w tej samej trójstronnej umowie. Konstrukcja taka odpowiada treści art.519 k.c., trafnie powołanego przez Sąd orzekający jako jedna z podstaw prawnych rozstrzygnięcia.

W § 2 ust.2 spornej umowy strony postanowiły, że umorzenie części odsetek ustawowych przyznane przez pozwaną Dłużnikom, to jest powodom, następuje pod warunkiem zawieszającym polegającym na terminowej spłacie zobowiązań, o których mowa w § 5. Ten z kolei zapis dzieli dług na dwie niezależne części, z których zasadnicza przypada na spółkę (...), a część obejmująca fragment należności odsetkowej pomniejszonej o kwotę umorzenia – na powodów. Podział powyższy zaznaczony jest także w konsekwencjach braku spłaty, odrębnych w stosunku do każdego z dłużników (§ 6), jak również w regulacji zabezpieczeń, wyznaczonych przez wierzycielkę osobno i odmiennie wobec powodów i spółki (§ 7). W tych warunkach, mając na uwadze okoliczności faktyczne ustalone w sprawie, przedstawione powyżej, nie ma podstaw teza skarżącej, że skuteczność zastosowanego przez nią warunkowego umorzenia powodom części obciążających ich odsetek ustawowych pozostaje uzależniona nie tylko od działania samych powodów, ale również od zachowania innego dłużnika, tj. spółki (...). Nie wynika to bowiem ani z treści umowy, ani z intencji i ustalonego zamiaru stron oraz celu dokonywanej czynności prawnej z dnia 4 kwietnia 2007 roku.

Z przedstawionych wyżej względów, nie znajdując podstaw do uwzględnienia apelacji, w oparciu o przepis art.385 k.p.c., Sąd Apelacyjny oddalił ją, obciążając pozwaną jako stronę przegrywającą spór w postępowaniu odwoławczym kosztami procesu w kwocie 2.700 zł. Koszty te tworzy wynagrodzenie reprezentującego powodów adwokata, określone na podstawie wartości przedmiotu zaskarżenia zgodnie z § 6 pkt 6 w związku z § 13 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. Nr 163, poz.1348 ze zm.). Podstawę prawną tej części rozstrzygnięcia stanowi przepis art.108 § 1 k.p.c. w związku z art.98 § 1 i 3 k.p.c.