IV CK 590/04
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:10-09-2014
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt IV CK 590/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 lutego 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marian Kocon
SSN Marek Sychowicz
w sprawie z powództwa A. Ł.
przeciwko E. M.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 17 lutego 2005 r.,
kasacji pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 12 maja 2004 r., sygn. akt I
ACa (…),
oddala kasację i zasądza od pozwanego E. M. na rzecz powoda A. Ł. 1800 (tysiąc
osiemset) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu kasacyjnym.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji pozwanego E. M.
zasądził od niego na rzecz powoda A. Ł. kwotę 113 382 zł z ustawowymi odsetkami
określonymi co do wysokości i okresów naliczania a oddalił powództwo oraz apelację w
pozostałej części i orzekł o kosztach procesu, przyjmując jako podstawę następujące
okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia.
2
Pozwany był członkiem zarządu „R.(…)” spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, która w grudniu 1998 r. kupiła od powoda zboże nie płacąc
wskazanej wyżej ceny. Powód uzyskał prawomocny nakaz zapłaty przeciw spółce lecz
egzekucja okazała się bezskuteczna. Spółka w 1998 r. utraciła „płynność finansową” i
nie miała środków finansowych na pokrycie swoich zobowiązań, a wniosek o ogłoszenie
upadłości winni zgłosić już w połowie 1998 r. Kupując zboże członkowie zarządu
wiedzieli, że nie mają możliwości uregulowania ceny, dlatego każdy z nich ponosi
odpowiedzialność na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Dlatego ograniczywszy
odpowiedzialność pozwanego do kwoty świadczenia głównego orzeczonej w nakazie
zapłaty z odsetkami od dnia doręczenia pozwanemu odpisu pozwu Sąd Apelacyjny
orzekł jak wyżej wskazano.
Kasacja pozwanego oparta na pierwszej podstawie zarzuca naruszenie przepisu
art. 299 § 2 k.s.h. (ostatniej jego części) i zawiera wniosek o zmianę zaskarżonego
wyroku przez oddalenie powództwa.
Sąd Najwyższy zważył co następuje.
Dokonana przez skarżącego analiza wskazanego przepisu zmierza do
wykazania, że między zaniechaniem zarządców spółki a szkodą powoda nie ma
związku przyczynowego, bowiem spółka była niewypłacalna już w chwili zawarcia
umowy sprzedaży, wierzyciel poniósłby szkodę mimo wcześniejszego zgłoszenia
wniosku o ogłoszenie upadłości i zachodzi przyczyna uwalniająca wymieniona art. 299 §
2 k.s.h. in fine.
Przytoczona podstawa kasacji jest nieusprawiedliwiona.
Zagadnienie odpowiedzialności subsydiarnej członków zarządu spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki niemożliwe do
wyegzekwowania lecz powstałe po zaistnieniu przesłanek do zgłoszenia wniosku o
ogłoszenie upadłości budziło wątpliwości w praktyce i zostało rozstrzygnięte w uchwale
Sądu Najwyższego z 25 listopada 2003 r. , III CZP 75/03, OSNC 2005 r. nr 1, poz. 3,
wyjaśniającej - zgodnie z wcześniejszymi orzeczeniami wydanymi pod rządem art. 298
kodeksu handlowego – że odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością przewidziana w art. 299 § 1 k.s.h. obejmuje także jej zobowiązania
powstałe dopiero po spełnieniu się przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie
upadłości.
Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym kasację podziela dokonaną tam
wykładnię art. 299 § 2 k.s.h.
3
Skarżący powołując się na piśmiennictwo dotyczące omawianego zagadnienia
prezentował pogląd ograniczający przesłankę egzoneracji do porównania stanu
rzeczywistego tj. nieskuteczności egzekucji ze stanem hipotetycznym z dnia
wymagalności roszczenia o zapłatę ceny. Dla takiego zabiegu logicznego brak jednak
usprawiedliwienia. W uzasadnieniu wskazanej uchwały Sąd Najwyższy stwierdził, że
każda wykładnia przepisu zmierza do prawidłowego określenia i zastosowania norm
prawnych, i nie można poznać jego znaczenia bez uwzględnienia funkcji, które przepis
ma spełniać. W orzecznictwie aprobowanym przez doktrynę ugruntowany jest pogląd,
że przepis art. 299 k.s.h. chroni wierzycieli, ustanawiając subsydiarną odpowiedzialność
odszkodowawczą członków zarządu obok odpowiedzialności samej spółki. Dlatego przy
ocenie istnienia okoliczności zwalniającej członka zarządu spółki od odpowiedzialności
ustanowionej w art. 299 § 1 k.s.h. nie można pomijać wpływu złożenia wniosków
o których mowa w § 2. na zachowanie się przyszłych kontrahentów, dbałych o swoje
interesy. Skarżący nie wykazał, że doszłoby do zawarcia umowy i wykonania jej przez
powoda, gdyby we właściwym czasie, tzn. kilka miesięcy przed grudniem 1998 r.
wykonał obowiązek lojalnego kupca i złożył wnioski świadczące o zaprzestaniu płacenia
długów lub braku majątku na pokrycie zobowiązań.
Ze względu na brak usprawiedliwionej podstawy kasacji Sąd Najwyższy na
podstawie art. 39312
k.p.c., a w zakresie kosztów procesu na rzecz powoda
zastąpionego przez adwokata na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. orzekł jak w sentencji.
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 lutego 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marian Kocon
SSN Marek Sychowicz
w sprawie z powództwa A. Ł.
przeciwko E. M.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 17 lutego 2005 r.,
kasacji pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 12 maja 2004 r., sygn. akt I
ACa (…),
oddala kasację i zasądza od pozwanego E. M. na rzecz powoda A. Ł. 1800 (tysiąc
osiemset) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu kasacyjnym.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji pozwanego E. M.
zasądził od niego na rzecz powoda A. Ł. kwotę 113 382 zł z ustawowymi odsetkami
określonymi co do wysokości i okresów naliczania a oddalił powództwo oraz apelację w
pozostałej części i orzekł o kosztach procesu, przyjmując jako podstawę następujące
okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia.
2
Pozwany był członkiem zarządu „R.(…)” spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, która w grudniu 1998 r. kupiła od powoda zboże nie płacąc
wskazanej wyżej ceny. Powód uzyskał prawomocny nakaz zapłaty przeciw spółce lecz
egzekucja okazała się bezskuteczna. Spółka w 1998 r. utraciła „płynność finansową” i
nie miała środków finansowych na pokrycie swoich zobowiązań, a wniosek o ogłoszenie
upadłości winni zgłosić już w połowie 1998 r. Kupując zboże członkowie zarządu
wiedzieli, że nie mają możliwości uregulowania ceny, dlatego każdy z nich ponosi
odpowiedzialność na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Dlatego ograniczywszy
odpowiedzialność pozwanego do kwoty świadczenia głównego orzeczonej w nakazie
zapłaty z odsetkami od dnia doręczenia pozwanemu odpisu pozwu Sąd Apelacyjny
orzekł jak wyżej wskazano.
Kasacja pozwanego oparta na pierwszej podstawie zarzuca naruszenie przepisu
art. 299 § 2 k.s.h. (ostatniej jego części) i zawiera wniosek o zmianę zaskarżonego
wyroku przez oddalenie powództwa.
Sąd Najwyższy zważył co następuje.
Dokonana przez skarżącego analiza wskazanego przepisu zmierza do
wykazania, że między zaniechaniem zarządców spółki a szkodą powoda nie ma
związku przyczynowego, bowiem spółka była niewypłacalna już w chwili zawarcia
umowy sprzedaży, wierzyciel poniósłby szkodę mimo wcześniejszego zgłoszenia
wniosku o ogłoszenie upadłości i zachodzi przyczyna uwalniająca wymieniona art. 299 §
2 k.s.h. in fine.
Przytoczona podstawa kasacji jest nieusprawiedliwiona.
Zagadnienie odpowiedzialności subsydiarnej członków zarządu spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki niemożliwe do
wyegzekwowania lecz powstałe po zaistnieniu przesłanek do zgłoszenia wniosku o
ogłoszenie upadłości budziło wątpliwości w praktyce i zostało rozstrzygnięte w uchwale
Sądu Najwyższego z 25 listopada 2003 r. , III CZP 75/03, OSNC 2005 r. nr 1, poz. 3,
wyjaśniającej - zgodnie z wcześniejszymi orzeczeniami wydanymi pod rządem art. 298
kodeksu handlowego – że odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością przewidziana w art. 299 § 1 k.s.h. obejmuje także jej zobowiązania
powstałe dopiero po spełnieniu się przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie
upadłości.
Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym kasację podziela dokonaną tam
wykładnię art. 299 § 2 k.s.h.
3
Skarżący powołując się na piśmiennictwo dotyczące omawianego zagadnienia
prezentował pogląd ograniczający przesłankę egzoneracji do porównania stanu
rzeczywistego tj. nieskuteczności egzekucji ze stanem hipotetycznym z dnia
wymagalności roszczenia o zapłatę ceny. Dla takiego zabiegu logicznego brak jednak
usprawiedliwienia. W uzasadnieniu wskazanej uchwały Sąd Najwyższy stwierdził, że
każda wykładnia przepisu zmierza do prawidłowego określenia i zastosowania norm
prawnych, i nie można poznać jego znaczenia bez uwzględnienia funkcji, które przepis
ma spełniać. W orzecznictwie aprobowanym przez doktrynę ugruntowany jest pogląd,
że przepis art. 299 k.s.h. chroni wierzycieli, ustanawiając subsydiarną odpowiedzialność
odszkodowawczą członków zarządu obok odpowiedzialności samej spółki. Dlatego przy
ocenie istnienia okoliczności zwalniającej członka zarządu spółki od odpowiedzialności
ustanowionej w art. 299 § 1 k.s.h. nie można pomijać wpływu złożenia wniosków
o których mowa w § 2. na zachowanie się przyszłych kontrahentów, dbałych o swoje
interesy. Skarżący nie wykazał, że doszłoby do zawarcia umowy i wykonania jej przez
powoda, gdyby we właściwym czasie, tzn. kilka miesięcy przed grudniem 1998 r.
wykonał obowiązek lojalnego kupca i złożył wnioski świadczące o zaprzestaniu płacenia
długów lub braku majątku na pokrycie zobowiązań.
Ze względu na brak usprawiedliwionej podstawy kasacji Sąd Najwyższy na
podstawie art. 39312
k.p.c., a w zakresie kosztów procesu na rzecz powoda
zastąpionego przez adwokata na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. orzekł jak w sentencji.