Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CK 328/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 stycznia 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
SSN Grzegorz Misiurek
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości "O." T.O. sp. j. w upadłości
przeciwko B.O.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 stycznia 2006 r.,
kasacji pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 8 grudnia 2004 r., sygn. akt [...],
oddala kasację.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem z dnia 8 grudnia 2004 r. zmienił
wyrok Sądu Okręgowego w K. z dnia 16 kwietnia 2004 r. w ten sposób, że zasądził
od pozwanej B.O. na rzecz powoda syndyka masy upadłości „O.” T.O. sp. j. w
upadłości 194516 zł z odsetkami. Sąd ustalił, że pozwana była wspólnikiem
upadłej spółki. Na pokrycie kosztów związanych z prowadzeniem spraw spółki
pobrała z jej kasy, w okresie od 1999 r. do 2000 r., kwotę 234.602,30 zł. Z
pobranych pieniędzy nie rozliczyła się ze spółką w zasądzonej wysokości.
Kasacja pozwanej – oparta na obu podstawach z art. 3931
k.p.c. – zawiera
zarzut naruszenia art. 214 w zw. z art. 379 pkt. 5 k.p.c. oraz art. 6, 471, 741 k.c.,
a także 39 § 2 k.s.h., i zamierza do uchylenia zaskarżonego wyroku oraz
przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nieważności postępowania skarżąca upatruje w tym, że doszło do
pozbawienia skarżącej możności obrony swych praw w postępowaniu przed Sądem
pierwszej instancji, albowiem Sąd ten pomimo zawiadomienia o jej chorobie nie
odroczył rozprawy w dniu 16 kwietnia 2004 r.
Odnosząc się do tego zarzutu trzeba przypomnieć, że kasacja jest środkiem
odwoławczym od orzeczeń sądu drugiej instancji (art. 392 § 1 k.p.c.). Oznacza to,
że kontrola kasacyjna, dokonywana przez Sąd Najwyższy, obejmuje stosowanie
prawa - procesowego i materialnego - przez sąd drugiej instancji, jeśli zaś chodzi
o naruszenia prawa popełnione przez sąd pierwszej instancji, to mogą one być
wytykane w apelacji (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 17 września 1946 r.
C.III. 719/45 - OSN 1948, z. 2, poz. 34 i postanowienie z dnia z dnia 17 kwietnia
1998 r., II CKN 704/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 214). Tej zasady nie zmienia fakt,
że niektóre z uchybień popełnianych przez sądy, a mianowicie te, które w myśl art.
370 k.p.c. powodują nieważność postępowania, są brane przez sąd odwoławczy
pod rozwagę z urzędu. Także bowiem w tym wypadku kontroli odwoławczej
3
podlega - odpowiednio - w postępowaniu kasacyjnym postępowanie przed sądem
drugiej instancji, a w postępowaniu apelacyjnym - postępowanie przed sądem
pierwszej instancji (art. 386 § 2 i art. 39311
k.p.c.).
Sąd Najwyższy zatem - rozpatrując kasację – nie jest władny w ramach
bezpośredniej kontroli instancyjnej badać ważność (nieważność) postępowania
przed sądem pierwszej instancji. Badanie takie - mające jednak charakter pośredni
- byłoby natomiast możliwe w sytuacji, gdyby skarżący w ramach podstawy drugiej
z art. 3931
k.p.c. zarzucił sądowi drugiej instancji naruszenie art. 386 § 2 k.p.c.
przez nieuwzględnienie nieważności postępowania przed sądem pierwszej
instancji. Pośrednia kontrola Sądu Najwyższego mogłaby sięgać postępowania
w pierwszej instancji także wtedy, gdyby kasacja wymierzona przeciwko
orzeczeniu sądu drugiej instancji okazała się - w ramach podniesionych w niej
podstaw - uzasadniona, a zarazem Sąd Najwyższy uznałby, że zasługuje na
uwzględnienie wniosek o uchylenie także orzeczenia sądu pierwszej instancji, np.
z przyczyn nieważności.
Takie okoliczności w rozpoznawanej sprawie jednak nie zachodzą, gdyż
skarżąca nie postawiła Sądowi Apelacyjnemu zarzutu naruszenia art. 386 § 2
k.p.c., jak też - co wyniknie z dalszych rozważań - nie ma usprawiedliwienia dla
podniesionych w kasacji podstaw, a w konsekwencji do uchylenia zaskarżonego
wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Zarzuty skarżącej zgłoszone w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej
okazały się też bezzasadne. Istota ich sprowadzała się do poglądu, że Sąd
Apelacyjny z naruszeniem art. 6, 471, 741 k.c., a także art. 39 § 2 k.s.h. uznał,
iż obowiązkiem skarżącej było rozliczenie się z pieniędzy, które pobrała z kasy
spółki na pokrycie kosztów związanych z prowadzeniem jej spraw.
Prowadzenie spraw spółki jawnej uregulowane w rozdziale 3 Kodeksu spółek
handlowych, zatytułowanym „Stosunki wewnętrzne spółki”, należy do uprawnień
organizacyjnych wspólnika. Jest to wprawdzie uprawnienie o charakterze
majątkowym (organizacyjnym), niemniej jednak jest ono ściśle związane
ze stosunkiem uczestnictwa w tej spółce. Dotyczy w zasadzie sfery wewnętrznych
stosunków spółki. Obejmuje akty zarządzania i kierowania, które są niezbędne dla
4
funkcjonowania przedsiębiorstwa spółki. Prowadzenie spraw spółki nie polega
jedynie na dokonywaniu czynności faktycznych, ale i prawnych. Z prowadzeniem
spraw spółki łączy się często utrzymywanie kontaktów zewnętrznych,
np. prowadzenie korespondencji, a także zawieranie umów. Pojęcie „prowadzenie
spraw spółki”, obejmuje także reprezentowanie spółki w stosunkach zewnętrznych,
zarówno wobec kontrahentów, jak i urzędów. O ile jednak przepisy o reprezentacji
regulują kompetencje wspólników i innych przedstawicieli w stosunkach
zewnętrznych między spółką a osobami trzecimi, a w szczególności przesłanki
związania spółki oświadczeniami woli składanymi przez jej przedstawicieli, o tyle
przepisy rozdziału 3 kodeksu spółek handlowych o „prowadzeniu spraw spółki”
normują wykonywanie przez wspólników lub inne osoby obowiązków lub uprawnień
związanych z osiąganiem celu, dla którego została ona powołana i wzajemne
relacje, jakie zachodzą między wspólnikami w tym zakresie.
Jeżeli umowa nie stanowi inaczej wspólnik ma zatem nie tylko prawo, ale
i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 39 § 1 k.s.h., odpowiednik art. 93 § 1
k.h.). Zakres tego prawa określa wówczas art. 39 § 2 k.s.h. (dawniej a art. 93
§ 2 k.h.).
Zgodnie z art. 45 k.s.h. (dawniej art. 99 k.h.) wspólnik prowadzący sprawy
spółki odpowiada według przepisów o zleceniu, tj. art. 734 – 751 k.c. W istocie
rzeczy, ponieważ przepisy o zleceniu dotyczą dokonywania czynności prawnych,
do stosunku między wspólnikiem a spółką stosuje się art. 750 k.c., który do umów
o świadczenie usług, nie uregulowanych odrębnymi przepisami, nakazuje
stosować odpowiednio przepisy art. 734 – 751 k.c. W myśl tych przepisów,
niezależnie od tego, czy zleceniobiorca pełni swoje obowiązki odpłatnie, czy pod
tytułem darmym jego odpowiedzialność jest ukształtowana jednolicie (art. 471
w zw. z art. 355 k.c.). Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wspólnik odpowiada więc
za należytą staranność, to znaczy również za szkodę wyrządzoną spółce także
z winy nieumyślnej.
Wychodząc ze wskazanych założeń Sąd Apelacyjny trafnie uznał, stosując
odpowiednio art. 740 k.c. w zw. z art. 45 k.s.h., że skarżąca była zobowiązana
do składania sprawozdań spółce (wspólnikom) z przebiegu prowadzonych spraw
5
spółki i wydania wszystkiego co uzyskała, wykonując swe obowiązki. Inaczej
mówiąc, obowiązkiem skarżącej było, wbrew odmiennemu jej zapatrywaniu,
rozliczenie się z pieniędzy, które pobrała z kasy spółki na pokrycie kosztów
związanych z prowadzeniem spraw spółki. Pieniądze te stanowiły majątek spółki,
na który składają się obok rzeczy i praw wniesionych tytułem wkładu, także rzeczy
i prawa nabyte lub uzyskane dla spółki w czasie jej trwania. Skarżąca natomiast ze
wskazanego obowiązku nie wywiązała się, albowiem nie rozliczyła się z pobranych
z kasy spółki pieniędzy i nie wykazała, aby istniały jakiekolwiek okoliczności
uwalniające ją od obowiązku ich zwrotu spółce.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku (art. 39312
k.p.c.).