Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CZ 59/06
POSTANOWIENIE
Dnia 20 lipca 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Zakładu Elektroenergetycznego S.A.
przeciwko "Ł." S.A.
o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały Walnego
Zgromadzenia,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 20 lipca 2006 r.,
zażalenia strony powodowej na postanowienie Sądu Okręgowego w K.
z dnia 20 kwietnia 2006 r., sygn. akt [...],
oddala zażalenie.
2
Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 20 kwietnia 2006 r. Sąd Okręgowy w K. odrzucił
skargę kasacyjną powoda Zakładu Energetycznego SA oraz oddalił wniosek o
wstrzymanie wykonania wyroku na tej podstawie, że sprawa, w której żądanie
powoda obejmowało stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej Ł. SA, dotyczyła prawa
majątkowego. Skoro zaś sam powód oznaczył w pozwie wartość przedmiotu sporu
kwotą 30 000 zł, to zgodnie z art. 3982
§ 1 k.p.c. skarga kasacyjna w sprawie
niniejszej była niedopuszczalna i podlegała odrzuceniu na zasadzie art. 3986
§ 2
k.p.c.
W zażaleniu na powyższe postanowienie powód podniósł zarzut obrazy art.
379 pkt 5 k.p.c. w zw. z art. 17 pkt 1 k.p.c., art. 3982
§ 1 k.p.c., art. 365 § 1 k.p.c.,
art. 200 § 2 k.p.c. i art. 328 § 2 w zw. z art. 361 k.p.c., a ponadto, na wypadek ich
nieuwzględnienia, także zarzut naruszenia art. 2 i art. 32 ust. 1 i 2 Konstytucji RP,
poprzez zastosowanie art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy –
Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów
powszechnych (Dz. U. Nr 13, poz. 98) i art. 3982
§ 1 k.p.c. W uzasadnieniu
wywodził między innymi, że uchwałom organów spółek kapitałowych nie sposób
jednoznacznie przypisać określonego charakteru i że sprawy o ich uchylenie lub
stwierdzenie ich nieważności mogą mieć charakter niemajątkowy. Wskazując na
powyższe, powód wnosił o uchylenie zaskarżonego postanowienia i o przyjęcie
skargi kasacyjnej do rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności należy stwierdzić bezzasadność podniesionego przez
żalącego zarzutu naruszenia norm konstytucyjnych, poprzez zastosowanie art. 3
ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania
cywilnego… oraz art. 3982
§ 1 k.p.c. Zdaniem Sądu Najwyższego, taka
sprzeczność nie zachodzi, ustawodawca miał bowiem pełne prawo określić wyższe
progi wartości przedmiotu zaskarżenia w postępowaniu kasacyjnym. Trudno byłoby
3
dopatrywać się w tym jakiegokolwiek naruszenia zasad konstytucyjnych:
demokratycznego państwa prawnego, czy też równego traktowania przez władze
publiczne, tym bardziej, że ustawa zasadnicza w art. 78 gwarantuje
dwuinstancyjność, nie zaś trójinstancyjność postępowania.
Pozostałe zarzuty podniesione w zażaleniu ogniskują się wokół kwestii
majątkowego charakteru prawa, którego spór dotyczy. Trzeba przyznać rację
żalącemu, który twierdzi, że w sprawie o stwierdzenie nieważności, względnie
o uchylenie uchwały organu spółki kapitałowej nie można a limine przesądzić jej
majątkowego charakteru.
Sąd Najwyższy wielokrotnie podkreślał, iż kwalifikacja sprawy jako
dotyczącej prawa majątkowego zależy w głównej mierze od charakteru dobra,
którego ochrony domaga się powód (por. m.in. postanowienie SN z 30.6.2005 r.,
IV CZ 56/05, nie publ.). W dotychczasowych orzeczeniach, dotyczących
powództwa o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał organów spółki,
zwraca się w związku z tym uwagę na potrzebę każdoczesnego badania, jaki jest
przedmiot zaskarżonej uchwały. Niemajątkowy charakter z zasady będą miały
uchwały dotyczące praw osobistych wspólników, jakie wypływają z członkostwa
w organizacji danego typu (np. prawa głosu w organach spółki czy też udziału
w wyborach władz), natomiast charakter majątkowy wiąże się z prawami
majątkowymi wspólnika z tytułu udziału w spółce (np. prawo do dywidendy czy też
do sumy likwidacyjnej, uchwalenie obowiązku powtarzających się świadczeń
niepieniężnych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bądź podwyższenie
kapitału zakładowego). Istotnym kryterium oceny jest ustalenie, czy uchwała
bezpośrednio lub pośrednio wpływa na sferę interesów ekonomicznych powoda
(por. m.in. postanowienia SN: z 9.1.2003 r., I CK 339/02, nie publ.; z 7.11.2003 r.,
I CK 349/03, nie publ.; z 16.7.2004 r., I CK 268/04, Glosa 2006/1, s. 8; z 10.8.2005
r., I CZ 55/05, nie publ.; z 7.7.2005 r., V CZ 81/05, nie publ.).
W sprawie niniejszej zaskarżona została uchwała Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej „Ł.” S.A. w przedmiocie pociągnięcia do
odpowiedzialności cywilnej członków zarządu i rady nadzorczej pozwanej spółki. Z
ustaleń faktycznych w sprawie wynika, że członkowie zarządu i rady nadzorczej
4
pozwanej byli w większości pracownikami strony powodowej, która brała pod
uwagę ewentualny, negatywny wpływ ich odwołania i pociągnięcia do
odpowiedzialności na możliwość wyegzekwowania długów, jakie pozwana miała
wobec powoda. Uchwała ta zatem stanowi konieczną przesłankę do wystąpienia
z roszczeniem odszkodowawczym, a więc roszczeniem o charakterze niewątpliwie
majątkowym (art. 393 pkt 2 w związku z art. 483 k.s.h.). W sytuacji zatem, w której
zaskarżona uchwała stanowi konieczną przesłankę roszczenia majątkowego, nie
można odmówić jej majątkowego charakteru. Również bowiem ta uchwała, której
podjęcie jest konieczną przesłanką pociągnięcia członków zarządu pozwanej spółki
do odpowiedzialności odszkodowawczej, ma wpływ na interes majątkowy powoda,
skoro bez niej nie jest możliwe wystąpienie ze stosownym powództwem.
Odnosząc się natomiast do zarzutu nieważności postępowania (art. 379 pkt
5 k.p.c.) oraz wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania, należy zwrócić uwagę, iż
przedmiot postępowania zażaleniowego ogranicza się jedynie do zbadania
zasadności zaskarżonego postanowienia o odrzuceniu skargi kasacyjnej, zaś dalej
idące rozstrzygnięcie nie jest możliwe ani konieczne.
Mając na względzie powyższe, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
§ 1
zd. pierwsze k.p.c. w zw. z art. 3941
§ 3 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.

V CZ 59/06

Powołane przepisy:

Informacje o źródle orzeczenia:

Dodatkowe informacje:

Pełny tekst orzeczenia