Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 82/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 sierpnia 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Zbigniew Strus (sprawozdawca)
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa "A." sp. z o.o. w likwidacji
przeciwko Gminie O.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 4 sierpnia 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 4 października 2005 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Skargę kasacyjną wniosła Gmina O. od wyroku Sadu Apelacyjnego
zasądzającego na rzecz powodowej Spółki „A.” z ograniczoną odpowiedzialnością
a. kwotę 579 227, 49 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 8 maja
1996 r. do dnia zapłaty,
b. odsetki w ustawowej wysokości od kwoty 277 087, 88 zł za okres od
8 maja 1996 r. do dnia zapłaty,
c. koszty procesu za dotychczasowe instancje w wysokości 56.249 zł.
Skarżąca zarzuciła w ramach drugiej podstawy naruszenie przepisów
postępowania:
 art. 3 i 232 k.p.c. w związku z art. 391 i 381 k.p.c. oraz art. 32 ust. 1
i art. 45 ust. 1 Konstytucji polegające na nieuzasadnionym okolicznościami sprawy
przeprowadzeniu przez Sąd Apelacyjny z urzędu dowodów znajdujących się
w dołączonych do rozpoznawanej sprawy aktach spraw [...] i I [...] Sądu
Rejonowego w B. oraz akt sprawy [...] Sądu Rejonowego w Z.,
 art. 321 w związku z art. 391 k.p.c., polegające na rozstrzygnięciu co
do przedmiotu nie objętego żądaniem pozwu i zasądzenie odsetek od kwoty
277 087, 88 zł za okres od 8 maja 1996 r. do dnia zapłaty, mimo że w zasądzonej
kwocie mieści się należność główna (277 087, 88 zł) oraz kwota 276 298,00 zł
stanowiąca równowartość skapitalizowanych odsetek od niej za okres do dnia
wniesienia pozwu, a powód domagał się zasądzenia odsetek od odsetek od kwoty
głównej za okres od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty;
W ramach pierwszej podstawy skarżąca wskazała naruszenie:
 art. 60 i 65 § 2 k.c. w związku z art. 647 k.c. przez ich błędną
wykładnię polegającą na przyjęciu, iż między stronami doszło do zawarcia umowy
o roboty budowlane w sposób dorozumiany, w zakresie przekraczającym zakres
robót faktycznie wykonanych oraz wywodzenie jej istotnych postanowień z umowy
dotkniętej nieważnością,
3
 naruszenie art. 60 k.c. w związku z art. 46 ust. 1 ustawy z dnia
8 marca 1990 r. o samorządzie terytorialnym i art. 38 k.c., polegające na ich
niewłaściwym zastosowaniu bez ustalenia, że dorozumiane oświadczenia woli były
składane przez osoby wchodzące w skład organu gminy właściwego do składania
oświadczeń woli,
 naruszenie art. 481 § 1 i art. 482 § 1 k.c. przez ich błędną wykładnię
i zasądzenie ponowne odsetek od kwoty 277 087, 88 zł stanowiącej „kwotę
główną”, za okres od 8 maja 1996 r. do dnia zapłaty, mimo ich zasądzenia
w punkcie „a” wyroku.
Skarga zawiera żądanie uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania
sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu. Pozwana Gmina
utrzymuje, że powodowej Spółce nie przysługuje na podstawie powoływanego art.
644 k.c. dochodzone roszczenie, ponieważ strony nie zawarły ważnej umowy
o roboty budowlane i niezależnie od tego brak podstaw do zasądzenia odsetek od
kwoty 277 087, 88 zł , skoro zostały one zasądzone w punkcie „a” wyroku, gdyż
zasądzona tam suma 579 227, 49 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 8 maja
1996 r. do dnia zapłaty obejmuje również sumę kapitału, od której zasądzono
odsetki w punkcie „b” wyroku.
Istotnymi dla rozstrzygnięcia okolicznościami było podpisanie w dniu
3 grudnia 1990 r. przez wójta i skarbnika gminy O. umowy o wybudowanie przez
podmiot określany mianem Przedsiębiorstwo A.-B. - poprzednika prawnego
obecnego powoda - budynku szkoły zbiorczej gminnej i nie wykonanie tej umowy
ze względu na odstąpienie zamawiającego od umowy w kwietniu 1992 r., ze
względu na brak środków finansowych. Według oceny sądu drugiej instancji umowa
z 3 grudnia 1990 r., z której strona powodowa wywodzi roszczenie, stanowiła pod
względem rodzaju dzieła, sposobu wykonania oraz zapłaty kontynuację umowy z
1988 r. zawartej przez Skarb Państwa reprezentowany przez b. Naczelnika Gminy.
Umowa była zmieniana aneksami w części dotyczącej wynagrodzenia wykonawcy
„przede wszystkim na wniosek gminy”, która też płaciła za wykonane zadania
Wyrazem akceptacji umowy przez gminę było wytoczenie powództwa z żądaniem
ustalenia nie istnienia wynikającego z niej stosunku prawnego. Sąd Apelacyjny nie
4
podważył wniosku Sądu Okręgowego o nieważności umowy z 3 grudnia 1990 r. ze
względu na wadliwą reprezentację gminy, sprzeczną z art. 46 ust. 1 ustawy z dnia z
dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie terytorialnym. Przepis ten w zakresie zarządu
mieniem gminy wymagał oświadczenia woli dwóch członków zarządu lub jednego
członka zarządu i pełnomocnika, a statut gminy nie określał reprezentacji
odmiennie.
Ocena stanu faktycznego dokonana w świetle art. 60 k.c. doprowadziła Sąd
orzekający do wniosku, że strony zawarły w dorozumiany sposób umowę o roboty
budowlane. Odstąpienie od niej przez zamawiającego z przyczyn leżących po jego
stronie usprawiedliwia roszczenie o utracone wynagrodzenie w wysokości zysku od
wartości pozostałych do wykonania zadań, tj. o kwotę 277 087,88 zł. Do tej kwoty
powód zasadnie dodał kwotę 276 298 zł należną mu tytułem odsetek od
wynagrodzenia za okres od 9 kwietnia 1994 r do 26 lutego 1996 zł, co dało wynik
579 227, 49 zł jako wysokość należności głównej. Jako usprawiedliwione zostało
uznane żądanie odsetek od zaległych odsetek, jednak rozstrzygnięcie zostało
sformułowane tak, jak przytoczono na wstępie, a wniosek powódki o sprostowanie
wyroku w części objętej punktem ”b” został oddalony.
Na marginesie należy zwrócić uwagę, że suma należności głównej
i skapitalizowanych odsetek wskazanych w uzasadnieniu wyroku wynosi
553 385,88 zł ale zgadza się z treścią rozstrzygnięcia w punkcie „a”, w razie
uwzględnienia również żądania powoda określonego pod pktem „b” w piśmie
procesowym na k. 118 akt.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nieusprawiedliwione są zarzuty naruszenia wskazanych w skardze
przepisów postępowania. Akta spraw I[...] i [...] Sądu Rejonowego w B. i akta
sprawy [...] Sądu Rejonowego w Z. zostały dołączone do rozpoznawanej sprawy na
wniosek powódki zawarty w pozwie. Obydwie strony wielokrotnie powoływały się w
pismach procesowych i środkach odwoławczych na materiały (dokumenty)
znajdujące się w tych aktach. Wykorzystanie zarzutu opartego na przepisie art. 162
k.p.c. przy ponownym rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji pozwanej było zatem
spóźnione (por. uzasadnienie uchwały z 27 października 2005 r., III CZP 55/05,
5
OSPiKA 2006, z. 7-8 poz. 86) ponieważ Sąd ten swoim postanowieniem
odpowiadającym wymaganiom z art. 236 k.p.c. uporządkował dotychczasowe
czynności dokonywane bez zastrzeżeń stron w okresie kilku lat i nadał im formę
zgodną z zasadami przeprowadzania dowodu z dokumentów (wyrok SN z 11
grudnia 1967 r., II PR 155/67 nie publ.).
Odnośnie do rozstrzygnięcia zawartego w punkcie „b” trafne są zarzuty
naruszenia art. 321 § 1 w związku z art. 391 k.p.c. oraz art. 481 § 1 i art. 482 § 1
k.c. Sprzeczność logiczna między wykluczającymi się w zasadzie podstawami
upatrywanymi w naruszeniu przepisów postępowania i materialno-prawnych
w stosunku do tego samego rozstrzygnięcia staje się pozorna w konfrontacji
rozstrzygnięcia i jego uzasadnienia. Jeżeli Sąd Apelacyjny orzekał w punkcie „b”
o odsetkach za opóźnienie zapłaty sumy kapitałowej (stanowiącej składnik żądanej
i uwzględnionej kwoty 579 227,49 zł), to usprawiedliwiony jest zarzut orzekania
o przedmiocie nieobjętym żądaniem, gdyż powódka wyraźnie domagała się
odsetek składanych („odsetek od odsetek”). Gdyby odsetki zasądzone w punkcie
„b” miały charakter odsetek składanych, tzn. odsetki od sumy kapitałowej stanowiły
podstawę ich naliczania, to usprawiedliwiony jest zarzut naruszenia wymienionych
przepisów prawa materialnego.
Nie budzi wątpliwości, co do zasady, możliwość dochodzenia przed sądem
zapłaty odsetek przyszłych, ponieważ tak określone świadczenia spełniają
wymaganie „przyszłych i powtarzających się” w rozumieniu art. 190 k.p.c.
Uwzględnieniu powództwa żądającego ich zasądzenia nie sprzeciwia się również
treść łączącego strony stosunku prawnego ukształtowanego przepisem ustawy (art.
481 § 1 k.c.). Jednak podkreślenia wymaga, że przepis kreujący roszczenie dotyczy
odsetek od sumy kapitału a nie odsetek składanych, dlatego wierzyciel nie ma
podstawy materialnej, a w konsekwencji legitymacji czynnej do ich żądania.
Przeciwne zapatrywanie powódki oparte jest na założeniu, że odsetki pierwszego
stopnia (od sumy kapitałowej) narastając każdego dnia w przyszłości stają się
natychmiast wymagalne i tym samym zaległe (por. wyrok Sądu Najwyższego
z 8 marca 2002 r., III CKN 548/00, OSNC 2003/5/60) zatem można od nich liczyć
odsetki drugiego stopnia. Pogląd ten nie zasługuje na aprobatę ponieważ prowadzi
wprost do omijania zakazu anatocyzmu i obciążania dłużnika z góry wielokrotnością
6
odsetek ustawowych. Zakaz mnożenia odsetek, o którym mowa, znajduje
w stosunkach umownych wyraźne potwierdzenie w art. 482 k.c., natomiast
w przypadku powstawania długu odsetkowego z ustawy, w pozytywnej regulacji art.
481 § 1 k.c. określającej dopuszczalny wymiar obciążenia dłużnika świadczeniami
ubocznymi.
Rozstrzygając skargę kasacyjną w zakresie objętym zarzutami dotyczącymi
zawarcia przez strony umowy o roboty budowlane w sposób dorozumiany należy
zgodzić się co zasad przyjętych przez sąd orzekający. Umowa taka nie wymagała
zachowania szczególnej formy pod rygorem nieważności. Dlatego wola Gminy mogła
być wyrażona przez każde zachowanie się tego podmiotu prawa prywatnego,
ujawniającego tę wolę w sposób dostateczny. Mający zastosowanie art. 60 k.c.
stanowi jednak o woli osoby dokonującej czynności prawnej, dlatego
w okolicznościach sprawy relewantna dla wskazanego przepisu jest wola zawarcia
nazwanej umowy przewidzianej w kodeksie cywilnym. Ponieważ art. 60 k.c. dotyczy
sposobu a nie treści oświadczenia woli stwierdzenie zawarcia umowy przez
czynności dorozumiane wymaga ustalenia istnienia woli oraz jej uzewnętrznienia.
Umowa istotna dla rozpoznawanej sprawy miała być zawarta między osobami
prawnymi, zatem zgodnie z teorią organów, działaniem strony pozwanej, której
dotyczy spór jest działanie jej organu składającego się z osób fizycznych.
Uwzględniając dalsze ograniczenie, dotyczące reprezentacji i mając na względzie
zakres kognicji determinowany, m. in., podstawami skargi kasacyjnej należy
skonkludować, że dopuszczalna co do zasady konstrukcja prawna umowy
dorozumianej wymagała istnienia dostatecznej liczby członków organu
zarządzającego lub osób uprawnionych na podstawie pełnomocnictwa, które wyraziły
wolę zawarcia ze stroną powodową umowy o roboty budowlane lub innej umowy
uzasadniającej oparcie roszczeń na art. 644 k.c.
Nie można zgodzić się z wykładnią art. 60 k.c. zakładającą automatyzm
zawierania następnej umowy przez wykonywania umowy nieważnej. Czynności
faktyczne składające się na wykonywanie umowy mogą zarówno wyrażać wolę
doprowadzenia do wygaśnięcia zobowiązania istniejącego (w przekonaniu
zobowiązanego) jak i do zawiązania nowego. Zagadnienie to łączy się
z problematyką ustalenia podstawy faktycznej wyroku oraz ciężarem dowodu.
7
Okoliczności faktyczne przytoczone w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku
nie pozwalają dokonać kontroli kasacyjnej subsumcji dokonanej przez Sąd
Apelacyjny ponieważ brak w nim podstaw pozwalających rozróżnić czynności
faktyczne składające się na wykonanie umowy z 3 grudnia 1990 r. od czynności
stanowiących dorozumiane wyrażenie woli zawarcia nowej umowy lub zawarcia
ugody likwidującej stan niepewności. Z tej przyczyny niemożliwe jest określenia
cech przedmiotowo istotnych umowy. Zrównanie czynności wykonywania umowy,
ocenianej następnie jako nieważna z zamiarem zawarcia jej w sposób dorozumiany
zawiera zatem sprzeczność wewnętrzną oraz podważa celowość istnienie
przepisów regulujących skutki nieważności w odniesieniu do umów wykonanych
w części.
Skarga kasacyjna trafnie zarzuca więc naruszenie prawa materialnego, art.
60 k.c. w związku z art. 647 k.c. i art. 46 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 1990 r.
o samorządzie terytorialnym.
W konsekwencji konieczne okazało się uchylenie zaskarżonego wyroku na
podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. i przekazanie sprawy Sadowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego
zgodnie z odpowiednio stosowanym art. 108 § 2 k.p.c.