Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 221/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 grudnia 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)
SSN Jan Górowski
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości „E.” S.A.
przeciwko „C.” Spółce z o.o. i „S.” Spółce z o.o.
o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej i o wydanie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 5 grudnia 2007 r.,
skargi kasacyjnej „C.” Spółki z o.o.
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 21 grudnia 2006 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 2 (drugim) i 4 (czwartym)
i w tym zakresie przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania
Sądowi Apelacyjnemu oraz rozstrzygnięcia o koszach
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uznał za bezskuteczną w stosunku do Masy Upadłości „E.”
S.A. umowę sprzedaży wierzytelności z dnia 12 grudnia 1997 r. obejmującej
nakłady na budowę ośrodka wczasowego w K. oraz akt założycielski spółki „C.” i
nakazał wydanie powodowi – Syndykowi Masy Upadłości „E.” S.A. - wspomnianego
ośrodka wczasowego. Na skutek apelacji pozwanych - „S.” – Spółki z o.o. i „C.”
Spółki z o.o., Sąd Apelacyjny uchylił zaskarżony wyrok w części dotyczącej
uznania za bezskuteczny wobec powoda akt założycielski spółki z o.o. i
rozstrzygającej o wydaniu ośrodka wczasowego. Powód ostatecznie żądał
uznania za bezskuteczny aktu założycielskiego z dnia 24 lutego 1998 r. w części
dotyczącej objęcia udziałów w kapitale zakładowym powstającej spółki „C.” przez
„S.” Spółkę z o.o. oraz nakazania tej spółce wydania wspomnianego ośrodka
wczasowego. Sąd Okręgowy - orzekając ponownie - oddalił powództwo po
ustaleniu następującego stanu faktycznego.
Położony w K. ośrodek wczasowy (budynek) wybudowany został w latach
70- tych przez poprzednika pozwanego „E.” S.A. na gruncie stanowiącym
własność Skarbu Państwa i nie stanowił odrębnego do gruntu przedmiotu
własności. Budowę tego ośrodka sfinansował wspomniany poprzednik prawny. W
toku postępowania o ogłoszenie upadłości „E.” S.A. podmiot ten (w dniu 12 grudnia
1997 r.) zawarł z „S.” Spółką z o.o. umowę sprzedaży „praw i roszczeń do
nakładów poczynionych na budowę ośrodka wczasowego” za cenę 150.000 zł. W
dniu 9 lutego 1998 r. ogłoszono upadłość „E.” S.A. (sprzedawcy wspomnianych
wierzytelności). W dniu 24 lutego 1998 r. „S.” Sp. z o.o. (nabywca wierzytelności)
złożyła oświadczenie woli zawiązujące jednoosobową spółkę z o.o. pod firmą „C.”.
W akcie założycielskim przewidziano, że całość udziałów w powstającej spółce o
wartości 150.000 zł objęła „S.” Sp. z o.o., pokrywając je aportem (niepieniężnym) w
postaci praw i roszczeń do nakładów na budowę ośrodka wczasowego położonego
w K. (§ 9 aktu założycielskiego spółki). Powołana spółka wpisana została w dniu 8
czerwca 1998 r. do rejestru. Spółka ta władała ośrodkiem wczasowym i wnosiła
opłaty na rzecz Skarbu Państwa za użytkowanie gruntu do czasu oddania tego
ośrodka we władanie innej osobie.
3
Sąd Okręgowy uznał, że za bezskuteczną może być uznana tylko czynność
prawna, powodująca przejęcie korzyści z majątku jednej osoby do majątku innej,
tj. mającą skutek rozporządzający. Takiego skutku prawnego nie wywoływał
kwestionowany akt założycielski, ponieważ beneficjentem rozporządzenia nie była
spółka „C.”, skoro nie istniała ona jeszcze w chwili sporządzenia aktu
założycielskiego. Prawa i obowiązki wskazane w akcie założycielskim nie
przechodziły na powołaną w nim spółkę, dopóki nie została ona wpisana do rejestru
i uzyskała osobowość prawną. Pozwana - „C.” Spółka z o.o. nie mogła mieć wiedzy
o okolicznościach uzasadniających uznanie aktu założycielskiego (czynności
dłużnika) za bezskuteczny, skoro w ogóle jeszcze nie istniała w sensie prawnym.
Nie można było też mówić o nieodpłatnym tytule rozporządzenia, ponieważ akt
założycielski (kwestionowana czynność prawna dłużnika) nie był czynnością
rozporządzającą. Sąd Okręgowy uznał także za nieuzasadnione roszczenie
powoda o wydanie ośrodka wypoczynkowego, ponieważ poprzednikowi prawnemu
strony powodowej i obecnie samej stronie powodowej nie przysługuje odrębna od
gruntu własność budynku (w którym mieści się ośrodek wczasowy).
W wyniku apelacji strony powodowej Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony
wyrok i uznał za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości „E.” S.A. umowę
zawartą w dniu 24 lutego 1998 r. w tej części, w której „S.” - Spółka z o.o. pokryła
objęte w utworzonej spółce „C.” udziały aportem w postaci przysługujących jej
wierzytelności obejmujących nakłady dokonane na budowę ośrodka wczasowego w
K. Oddalił powództwo w pozostałym zakresie i oddalił apelację w pozostałej części.
Sąd Apelacyjny przyjął, że nie można uznać aktu założycielskiego
jednoosobowej spółki z o.o. za czynność rozporządzającą dokonaną na rzecz
osoby trzeciej. Beneficjentem takiego rozporządzenia nie może być spółka z o.o.,
skoro nie istniała ona jeszcze w chwili sporządzenia aktu założycielskiego.
Nawiązując do konstrukcji spółki w organizacji (art. 161 § 1 k.s.h.), Sąd Apelacyjny
stwierdził, że w chwili zawarcia umowy spółki na powstałą na skutek tej czynności
prawnej spółki w organizacji przechodzą wkłady, tj. rzeczy oznaczone co do
tożsamości lub wierzytelności. Pojawia się wówczas podmiot, który może nabywać
prawa we własnym imieniu. Wkłady do takiej spółki muszą być w całości wniesione
już w fazie organizacyjnej i spółka może je skutecznie nabyć. Spółka w organizacji
4
jako nowo utworzony podmiot może być zatem beneficjentem zawartej umowy
o utworzeniu spółki (beneficjentem przysporzenia) i dlatego może być uznana za
osobę trzecią w rozumieniu art. 527 k.c. W związku ze sporządzeniem aktu
założycielskiego spółki jednoosobowej, dłużnik – będący jej jedynym wspólnikiem
oraz prezesem zarządu – z natury rzeczy musi wiedzieć o istniejącej wierzytelności
objętej ochroną pauliańską i ta właśnie wiedza pozostaje istotna dla oceny
występowania przesłanek subiektywnych skargi pauliańskiej przewidzianych w art.
527 § 1 k.c.
W skardze kasacyjnej pozwanego – „C.” Spółki z o.o. podniesiono zarzuty
naruszenia art. 11, 161 k.s.h., art. 2 k.s.h. w zw. z art. 155 § 1 k.c. i art. 510 k.c.,
art. 160 k.h. w zw. z art. 167 § 1 pkt 3 k.h. z 934 i art. 527 § 1 k.c. Skarżący wnosił
o uchylenie zaskarżonego wyroku i jego zmianę poprzez oddalenie powództwa w
całości.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W rozpoznawanej sprawie podstawowe znaczenie ma kwestia wystąpienia
przesłanek skargi pauliańskiej, a mianowicie – istnienie odpowiedniego transferu
korzyści (rozporządzenia majątkowego) i określenie beneficjenta takiej korzyści
(osoby trzeciej). Skargą pauliańską może bowiem zaskarżona czynność prawne
dłużnika, jeżeli wskutek tej czynności osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową
(art. 527 § 1 k.c.). Strona powodowa żądała uznania za bezskuteczną czynność
prawną stanowiącą akt założycielski spółki z o.o. w części dotyczącej pokrycia
przez dłużnika udziału w nowo powstałej spółce aportem obejmującym
wierzytelność kreowaną w wyniku dokonania nakładów na budowę ośrodka
wczasowego (§ 9 aktu założycielskiego). Skargą pauliańską objęte zostało zatem
zawarte w akcie założycielskim rozporządzenie dłużnika wierzytelnością pieniężną,
nabytą przez tego dłużnika od strony powodowej jeszcze przed ogłoszeniem
jej upadłości.
Należy podzielić stanowisko skarżącego, że do oceny skutków prawnych
aktu założycielskiego jednoosobowej Spółki „C.” powinny mieć zastosowanie
przepisy kodeksu handlowego z 1934 r. Aktu tego dokonano w lutym 1998 r., a
zgodnie z art. 620 § 1 k.s.h., do oceny skutków zdarzeń prawnych stosuje się
przepisy obowiązujące w dniu, w którym zdarzenia te nastąpiły. Konstrukcje spółki
5
w organizacji przewidziana została w art. 11 § 2 k.s.h. i dlatego nie było podstaw
do nawiązywania do tej konstrukcji w związku z rozstrzyganiem niniejszego sporu.
W każdym razie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku powoływano się na stan
prawny ukształtowany przepisami k.s.h., a nie na prezentowaną w literaturze
koncepcję, że także w okresie obowiązywania przepisów k.h. z 1934 r. można było
mówić o istnieniu „spółki w organizacji”, której rejestracja powodowała jedynie
uzyskanie przez już istniejącą spółkę przymiotu osobowości prawnej. W związku z
tym nie można było poprzestać na ogólnej konstatacji Sądu Apelacyjnego, że skoro
już w momencie zawarcia umowy Spółki powstała spółka w organizacji (w
rozumieniu art. 11 § 2 k.s.h.) jako samodzielny podmiot praw i obowiązków, to
spółka taka mogła być uznana jako osoba trzecia uzyskująca korzyść majątkową w
rozumieniu art. 527 § 1 k.c. Zarzut naruszenia art. 11 § 2 k.s.h. i art. 161 k.s.h. w
wyniku zastosowania tych przepisów w rozpoznawanej sprawie należało uznać
zatem za uzasadniony. Powodowało to konieczność uchylenia zaskarżonego
wyroku w zakresie rozstrzygnięcia obejmującego uznanie czynności prawnej
dłużnika za bezskuteczną i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do
ponownego rozpoznania art. 39815
§ 1 k.p.c.).
Nie można podzielić stanowiska skarżącego, że przed wejściem w życie
przepisów k.s.h. akty założycielskie spółek z o.o. nie powodowały żadnych skutków
rozporządzających pozwalających na skuteczne objęcie ich skargą pauliańską.
Rzecz bowiem w tym, jak ujmuje się skutki prawne takich aktów, a więc – prawne
konsekwencje zawartego w nim oświadczenia woli wspólników (wspólnika).
Zgodnie z art. 160 k.h., do powstania spółki z o.o. niezbędne jest m.in. zawarcie
umowy spółki i wniesienie całego kapitału zakładowego przez wspólników.
Wniesienie takiego kapitału stanowiło zatem niezbędną przesłankę powstania
spółki. Gdy wspólnik zobowiązał się do wniesienia określonego aportu
(wierzytelności pieniężnej), do wykonania tego zobowiązania wspólnika wobec
spółki mają zastosowanie przepisy dotyczące danego przedmiotu świadczenia.
Należy zwrócić uwagę na to, że po rejestracji nowo powstałej spółki „C.” w dniu 18
czerwca 1998 r. (kilka miesięcy po dokonaniu aktu założycielskiego) nie
podejmowano już – jak wynika z ustaleń faktycznych – żadnych dodatkowych
czynności mających na celu „wykonanie” zobowiązania przewidzianego w § 9 aktu
6
założycielskiego. Może to oznaczać, że przewidziane w akcie założycielskim
zobowiązanie pokrycia udziałów aportem w postaci wierzytelności, tj. zobowiązanie
się do dokonania cesji tych wierzytelności, wywołało jednocześnie skutek
rozporządzający (w postaci skutecznej cesji wierzytelności) na rzecz nowo
powstającej spółki (cesjonariusza) z chwilą zarejestrowania tej spółki (art. 510 § 1
k.c.). Taki sposób wnoszenia aportów (w postaci wierzytelności pieniężnych) był
dopuszczalny w świetle przepisów k.h. z 1934 r. Zbędne było zatem dokonywanie
dalszych czynności prawnych mających wywołać omawiany skutek
rozporządzający w postaci definitywnego przejścia wierzytelności na spółkę z o.o.,
w tym też – na spółkę jednoosobową.
Skutki o charakterze rozporządzającym można było zatem łączyć także
z aktem założycielskim spółki z o.o. (art. 160 k.h. z 1934 r.) i właśnie ze względu na
te skutki dopuszczalne było objęcie tego aktu jako czynności prawnej skargą
pauliańską Nietrafnie zatem skarżący dostrzega w akcie założycielskim spółki z o.o.
jedynie skutki prawne natury zobowiązującej. Należy ponadto zwrócić uwagę na to,
że przepisy w skardze pauliańskiej nie wymagają tego, aby rozporządzenie
majątkowe dłużnika następowało zawsze na rzecz „strony” zaskarżonej czynności
prawnej. Status osoby trzeciej w rozumieniu art. 527 § 1 k.c. mogła mieć także
jednoosobowa spółka z o.o., powstająca w wyniku podjęcia aktu założycielskiego
tej spółki i będąca beneficjentem dokonanego przez dłużnika rozporządzenia
w postaci wniesionego do niej aportu.
Skoro rozstrzygnięcie dotyczące żądania o wydanie ośrodka wczasowego
stało się już prawomocne (pkt 3 zaskarżonego wyroku), należy – przy powtórnym
rozstrzygnięciu sprawy - zwrócić uwagę na prawidłowe ukształtowanie stron
w procesie pauliańskim (art. 527 § 1 k.c.). Pozwanym w tym procesie może być
bowiem osoba trzecia (art. 531 § 1 k.c.), a nie dłużnik dokonujący zaskarżonej
czynności prawnej.