Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 261/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 grudnia 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)
SSN Jan Górowski (sprawozdawca)
SSN Mirosław Bączyk
Protokolant Beata Rogalska
w sprawie z powództwa „T.” Spółki z o.o.
przeciwko K.W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 grudnia 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 30 stycznia 2007 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
T. Spółka z o.o. zażądała zasądzenia od K.W., prowadzącego działalność
gospodarczą pod nazwą „M.”, nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym
kwoty 132 501,47 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu tytułem zwrotu
wypłaconego mu wynagrodzenia.
Wyrokiem z dnia 8 maja 2006 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził od pozwanego
na rzecz powódki kwotę 70,47 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 17 stycznia 2005
r. i w pozostałym zakresie powództwo oddalił. Ustalił, że powódka w ramach
prowadzonej działalności świadczy usługi telekomunikacyjne polegające na
realizowaniu połączeń telekomunikacyjnych na rzecz kontrahentów. Na podstawie
umowy zawartej przez strony w dniu 18 kwietnia 2003 r. oraz umowy agencyjnej z
dnia 31 października 2003 r. pozwany podjął się pozyskiwania klientów i za
pośredniczenie w zawieraniu umów miał otrzymać od powoda po 50 zł netto od
każdej osoby. Na podstawie pierwszej pozwany miał otrzymać wynagrodzenie za
pośredniczenie w zawieraniu umów „o świadczenie usług telekomunikacyjnych
poprzez preselekcję", a według drugiej, pozwany miał pośredniczyć przy zawieraniu
umów „o świadczenie usług telekomunikacyjnych".
Według umowy z dnia 31 października 2003 r., preselekcja oznaczała
zlecenie przez klienta kierowania połączeń przez sieć T.
Umowa, którą zawierał klient z T. za pośrednictwem pozwanego, była
„umową o świadczenie usług telekomunikacyjnych poprzez preselekcję" i zgodnie
z jej § 1 przedmiotem były usługi realizowane przez wybór wstępny - preselekcję.
Regulamin do tej umowy stanowił, że do czasu ustanowienia przez operatora
lokalnego preselekcji - po przekazaniu operatorowi przez abonenta podpisanego
zlecenia preselekcji wraz z upoważnieniem, operator zapewni dostęp do usługi
poprzez nr prefiksu.
Na podstawie pierwszej z umów zawartych przez strony, wynagrodzenie
należało się za „klienta aktywnego", którym zgodnie z definicją był klient, który
w ciągu 2 miesięcy od uruchomienia usługi nie wypowiedział umowy lub nie
zakończył umowy zawartej na piśmie i korzysta z usług oferowanych przez
powódkę.
3
Późniejsza umowa stron określała jako klienta aktywnego kontrahenta, który
w terminie 2 miesięcy od dnia rozpoczęcia przez powódkę realizacji umowy nie
wypowie lub w inny sposób nie rozwiąże jej i skorzysta z usług T. objętych
przedmiotem zawartej umowy.
Powódka była zobowiązana do świadczenia usług „tak szybko, jak to będzie
możliwe, odpowiednio do aktualnych możliwości technicznych, nie później niż
w ciągu 14 dni od dnia dostarczenia podpisanej przez abonenta umowy na
wskazany przez operatora adres.”
W terminie trzech dni roboczych od podpisania przez klienta umowy
pozwany miał obowiązek dostarczenia jej do Spółki lub podmiotu wskazanego
przez T. Raporty z wykonanych w danym dniu czynności w formie elektronicznej
pozwany miał obowiązek wysyłać codziennie. Po otrzymaniu umowy powódka
dokonywała jej rejestracji i przekazywała ją do TP, która na podstawie umowy z T.
włączała usługę preselekcji. Do czasu włączenia usługi preselekcji
(automatycznego dokonywania połączeń telefonicznych) klient - od momentu
wprowadzenia jego danych przez T. do systemu bilingowego, co następowało po
dostarczeniu powódce umowy, do chwili zrealizowania preselekcji - miał dostęp do
usługi poprzez wybieranie przed każdym połączeniem nr prefiks 1061.
Pozwany pozyskał dla powódki łącznie 15 349 klientów i wystawił z tytułu
wykonywania przedmiotowych umów 20 faktur na łączną kwotę 911 059,40 zł.
Po zweryfikowaniu umów powódka ustaliła, że 147 klientów figurowało już
wcześniej w bazie powódki jako jej abonenci, umowy z 244 klientami zawierały
błędy, a 4 680 klientów stało się nieaktywnymi, tj. w ciągu 2 miesięcy od
rozpoczęcia realizacji umów nie skorzystali z usług powódki. Z tego tytułu powódka
- według jej wyliczeń - nadpłaciła pozwanemu kwotę 132 431 zł.
Kwota 70,47 zł to koszty zrealizowanych połączeń na podstawie umów
nieważnych, gdyż zawartych przez osoby nieuprawnione.
Oceniając sporną kwestię, kogo należy uznać za klienta nieaktywnego, za
którego pozwanemu nie należało się wynagrodzenie, Sąd pierwszej instancji
najpierw przyjął, że był to kontrahent, któremu została włączona usługa prefiks
i który od tej chwili w ciągu 2 miesięcy nie zrealizował żadnego połączenia
międzystrefowego, międzynarodowego lub kierowanego do sieci komórkowych.
4
W dalszej części uzasadnienia wyraził stanowisko odwrotne i to stało się podstawą
rozstrzygnięcia sprawy. Odnosząc się do treści § 7.1 regulaminu, stanowiącego, że
świadczenie usług rozpoczyna się z chwilą zawarcia umowy z klientem, chyba iż
inaczej postanowiono oraz do postanowienia § 7.3 stwierdzającego, że do czasu
rozpatrzenia i zrealizowania przez operatora lokalnego zlecenia preselekcji -
operator zapewni dostęp do usługi preselekcji poprzez numer dostępowy, czyli
prefiks 1061, wyraził pogląd, że czym innym było zrealizowanie zlecenia
preselekcji, tj. wykonanie umowy, a czym innym zapewnienie dostępu do tej usługi.
Dodatkowo wskazał, że § 7.3 regulaminu wyraźnie stanowi, że do momentu
ustanowienia preselekcji - rozliczenie za dostęp do tej usługi za pomocą numeru
prefiks będzie następowało według cen przewidzianych dla preselekcji, z czego
wywiódł wniosek, że usługa prefiks jest inną usługą niż preselekcja. W rezultacie
przyjął, że za klienta nieaktywnego nie można uznać kontrahenta, który w okresie
między zawarciem umowy a włączeniem usługi preselekcji nie korzystał z połączeń
za pomocą nr prefiks.
Rozważając jako początek biegu dwumiesięcznego terminu dzień podpisania
umowy przez klienta, dzień jego wpisania do bazy danych powódki, dzień wpisania
danych klienta do bazy danych lokalnego operatora (TP) lub dzień włączenia usługi
preselekcji, uznał, że ten ostatni moment był właściwy dla oceny klienta
nieaktywnego w świetle okoliczności sprawy.
Podkreślając, że pozwany nie był informowany o dacie włączenia usługi
preselekcji i tym samym nie miał możliwości weryfikowania ilości klientów
nieaktywnych oraz że powódka nie wykazała, iż wskazywana przez nią liczba
klientów nieaktywnych odpowiada ilości klientów, którzy od momentu włączenia im
usługi preselekcji w ciągu dwóch miesięcy nie wykonali żadnego połączenia
międzystrefowego, międzynarodowego lub do sieci komórkowych, z odwołaniem
się do art. 6 k.c. powództwo o zwrot wynagrodzenia oddalił.
Wskazując, że w toku sporu pozwany nie wypowiedział się co do roszczenia
o zapłatę kwoty 70,47 zł z tytułu zwrotu należności za połączenia zrealizowane
na podstawie nieważnie zawartych umów, ocenił, że w tym zakresie powództwo
należy uwzględnić (art. 230 k.p.c., art. 481 k.c. i art. 455 k.c.).
5
Wyrok ten zaskarżyła powódka w części oddalającej powództwo, zarzucając
pominięcie przez Sąd pierwszej instancji art. 43 ust. 3 ustawy z dnia 21 lipca
2000 r. - Prawo telekomunikacyjne (Dz.U. Nr 73, poz. 832, dalej „ustawy") oraz
§ 4,5,6 i 7 Rozporządzenia Ministra Infrastruktury z dnia 19 października 2002 r.
w sprawie szczegółowych warunków korzystania z uprawnień przez abonentów
publicznej sieci telefonicznej (Dz.U. Nr 188, poz. 157, dalej „rozporządzenia") przy
ocenie stanu faktycznego sprawy, naruszenie art. 65 § 2 k.c. przez błędną
wykładnię zawartych umów i w rezultacie nietrafne określenie pojęcia klienta
nieaktywnego, naruszenie art. 217 § 2 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. poprzez
nieprzeprowadzenie dowodu z zeznań świadka M.S., art. 230 k.p.c. i art. 233 k.p.c.
przez błędne ustalenie, że powódka w zestawieniach klientów nieaktywnych
wskazała jedynie datę zawarcia umowy i nie udowodniła zasadności żądania
zwrotu wynagrodzenia wypłaconego za umowy „zdublowane" oraz „błędne" (w
kwocie 19 550 zł). Powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie
na jej rzecz kwoty 132 431 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu.
Wyrokiem z dnia 30 stycznia 2007 r. Sąd Apelacyjny apelację powódki
oddalił, podzielając zarówno ustalenia faktyczne sądu pierwszej instancji, jak
również jego ocenę jurydyczną sprawy.
Wskazał, że art. 43 ust. 3 ustawy regulował prawo abonenta do wyboru
operatora i nie miał w związku z tym znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy,
zwłaszcza że przepisy Prawa telekomunikacyjnego nie definiowały pojęcia
preselekcji, podobnie jak przepisy rozporządzenia. W myśl ustępu 4 tego przepisu
abonent sieci stacjonarnej może wybrać operatora międzystrefowego poprzez
nr dostępu lub preselekcję. W braku takiego wyboru jego połączenia
międzystrefowe są realizowane przez operatora międzystrefowego wybranego
przez operatora publicznej sieci telefonicznej obsługującej urządzenie końcowe
abonenta. Wybór przez abonenta operatora międzystrefowego poprzez preselekcję
nie mógł ograniczać możliwości wyboru operatora międzystrefowego przez
nr dostępu. Wybór przez abonenta operatora międzystrefowego poprzez
preselekcję mógł być w każdym czasie przez abonenta zmieniony lub wycofany
i z tego tytułu nie przysługiwało roszczenie w stosunku do abonenta.
6
Wyraził pogląd, że unormowanie to przesądza o tym, że nr dostępu
i preselekcja nie są pojęciami tożsamymi. Odnosząc się do spornej kwestii, od
jakiego terminu należało liczyć okres dwóch miesięcy, w którym klient indywidualny
powinien skorzystać z usług świadczonych przez powódkę poprzez preselekcję,
odwołał się do zapisu umowy z dnia 18 kwietnia 2003 r. „klient, który w ciągu dwóch
miesięcy od uruchomienia usługi, nie wypowiedział się lub nie zakończył umowy
zawartej z przyczyn leżących po stronie zleceniobiorcy i korzysta z usług
oferowanych przez T., a zawartych w podpisanej umowie" i do § 11 pkt 1 lit. c
umowy agencyjnej z 31 października 2003 r., w świetle którego za klientów
aktywnych uznano tych, „którzy w terminie 2 miesięcy od dnia rozpoczęcia przez T.
realizacji zawartych z nimi umów telekomunikacyjnych skorzystają z usług T.
objętych przedmiotem zawartej z nimi umowy telekomunikacyjnej". Postanowienia
te nie wskazują dnia zawarcia umowy z klientem indywidualnym jako początku
biegu dwumiesięcznego terminu, czy też jego wprowadzenia do systemu
bilingowego powódki, lecz odnoszą się do chwili rzeczywistego rozpoczęcia
realizacji umowy przez pozwanego, przez którą należy rozumieć faktyczne
udostępnienie - uruchomienie preselekcji. Podkreślił, że celem zawartych umów
było doprowadzenie do takiej sytuacji, w której klient będzie korzystał z usług
świadczonych przez powódkę bez konieczności posługiwania się nr dostępu.
Zdaniem Sądu, ewentualne niejasności umowy zawartej z pozwanym co do
określenia rozpoczęcia biegu terminu dla określenia klienta nieaktywnego nie mogą
obciążać pozwanego.
Podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, że powódka nie wykazała
jakoby termin dwumiesięczny decydujący dla określenia „klienta nieaktywnego"
miał być liczony od dnia wprowadzenia danych do systemu bilingowego.
Okoliczność ta, jako istotna dla rozstrzygnięcia sprawy, powinna być poparta
wnioskami dowodowymi zgłoszonymi już w pozwie i z tego względu z powołaniem
się na prekluzję unormowaną w art. 47912
§ 1 k.p.c. wniosek o przesłuchanie
świadka M.S. uznał za spóźniony. Zarzut dotyczący umów tzw. zdublowanych i
błędnych ocenił za „niezrozumiały", skoro z okoliczności podniesionych w pozwie
wynikało, że pozwany nie otrzymał za nie wynagrodzenia.
7
Powódka w skardze kasacyjnej opartej na podstawie naruszenia prawa
materialnego, tj. art. 65 § 2 k.p.c. i art. 384 § 1 k.c., art. 43 ust. 3 ustawy, oraz § 4,
5, 6 i 7 rozporządzenia, oraz na mającym istotny wpływ na wynik sprawy
naruszeniu przepisów postępowania, a to art. 217 § 2 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. i art.
47912
§ 1 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. wniosła o uchylenie
zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nietrafny był zarzut obrazy art. art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.
W judykaturze utrwalony jest pogląd, że obraza tych przepisów może stanowić
usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej tylko wtedy, gdy uzasadnienie
zaskarżonego wyroku nie zawiera wszystkich koniecznych elementów, bądź
posiada tak kardynalne braki, które uniemożliwiają kontrolę kasacyjną (por. np.
orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 8 października 1997 r., l CKN 312/97, z dnia
19 lutego 2002 r., IV CKN 718/00, z dnia 18 marca 2003 r., IV CKN 11862/00,
z dnia 20 lutego 2003 r., l CKN 65/01, z dnia 22 maja 2003 r., II CKN 121/01,
niepublikowane i z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4,
poz. 83). Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego nie jest dotknięte uchybieniami
tej rangi.
Artykuł 382 k.p.c. ma charakter ogólnej dyrektywy, wyrażającej istotę
postępowania apelacyjnego i w zasadzie jego powołanie nie stanowi samodzielnej
podstawy kasacyjnej. W tym celu konieczne jest wytknięcie przepisów normujących
postępowanie rozpoznawcze, którym sąd drugiej instancji rozpoznając środek
odwoławczy uchybił (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 1999 r.,
l CKN 504/99, OSNC 2000, nr 1, poz. 17 i z dnia 6 stycznia 1999 r., II CKN 109/98
niepublikowane). Skarżąca jednak spełniła to wymaganie wskazując, jako
naruszone, przepisy art. 217 § 2 k.p.c., w zw. z art. 47912
k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c.
Sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę i orzeka na podstawie materiału
zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym
z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z jego prekluzji (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 22 lutego 2006 r., III CSK 128/05, OSNC 2006, nr 11, poz.
191).
8
W postępowaniu w sprawach gospodarczych unormowania zawarte w art.
47912
§ 1 k.p.c. i art. 47914
§ 2 k.p.c. nakładają na strony procesu - zgodnie
z zasadą równości - ten sam obowiązek przedstawienia okoliczności faktycznych,
zarzutów i wniosków dowodowych w określonych terminach; dla powoda już
w pozwie, a dla pozwanego w odpowiedzi na pozew. Wynika też z ich treści, kiedy
inne okoliczności, zarzuty i wnioski dowodowe niezgłoszone w tych pismach są
rozpoznawane przez sąd. Mają przy tym kategoryczne brzmienie wynikające
z wyrażenia „pod rygorem utraty prawa powoływania ich w toku postępowania".
Adresatem tych norm są nie tylko strony, lecz także sąd meriti, którym jest
w polskim systemie apelacji pełnej (cum beneficjio novorum) także sąd drugiej
instancji. Istotą bowiem postępowania drugoinstancyjnego jest kontynuacja
merytorycznego rozpoznania sprawy (por. uchwałę siedmiu sędziów Sądu
Najwyższego z dnia 23 marca 1999 r., III CZP 59/98, OSNC 1999, nr 7-8, poz.
124). Skoro prekluzja materiału procesowego ma miejsce już na dalszym etapie
postępowania przed sądem pierwszej instancji, to także występuje w postępowaniu
apelacyjnym (argumentum a minori ad maius).
Trzeba się zgodzić ze skarżącą Spółką, że wydruk z dnia 19 stycznia 2004 r.
z korespondencji elektronicznej pozwanego, w której stwierdził, iż w przesyłanych
mu przez powódkę zestawieniach klientów nieaktywnych „znajdują się klienci,
którzy od momentu - podłączenia usług wykonywali rozmowy z prefiksem
i otrzymywali już rachunki z T." został dołączony do odpowiedzi na pozew. Może
on świadczyć o tym, że pozwany takich klientów, którzy pomimo braku
uruchomienia na ich rzecz preselekcji, skorzystali z usług T. poprzez wybór prefiksu
uznawał za klientów aktywnych. Jest to okoliczność istotna zwłaszcza z punktu
widzenia wykładni spornych umów (o czym bliżej poniżej). Skoro były to
okoliczności i dowody podniesione w odpowiedzi na pozew, to niewątpliwie ich
pominięcie stanowiło obrazę przepisów o prekluzji dowodowej. Artykuł 382 k.p.c.
został w tym wypadku naruszony w stopniu mogącym stanowić podstawę
kasacyjną, gdyż sąd drugiej instancji pominął część zebranego w sprawie materiału
dowodowego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 czerwca 2005 r., III CKN
674/04, niepublikowany).
9
Powódka wystąpiła z wnioskiem o wydanie upominawczego nakazu zapłaty,
a zatem choć sprawa należała do postępowania w sprawach gospodarczych, to
ponieważ nastąpiło to przed wejściem w życie ustawy z dnia 16 listopada 2006 r.
o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw
(Dz. U. Nr 235, poz. 1699), gdyby został wydany, system prekluzji w sprawie byłby
znacznie rozluźniony (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2003 r., l CK
363/02, OSP 2004, nr 11, poz. 142 i z dnia 25 lutego 2005 r., II CK 434/04, OSNC
2006, nr 2, poz. 32). Przewodniczący zarządzeniem z dnia 13 czerwca 2005 r.,
polecając powódce doręczyć odpowiedź na pozew, udzielił jej dwutygodniowego,
terminu do odniesienia się co do twierdzeń i zarzutów w niej zawartych pod
rygorem uznania faktów podniesionych przez pozwanego za przyznane. Spółka T.,
zachowując ten termin, w piśmie procesowym z dnia 1 lipca 2005 r. zgłosiła wnioski
dowodowe, w tym wniosek o przesłuchanie świadka M.S. W końcowym fragmencie
tego pisma powódka wskazała, że dowody zgłasza na wykazanie wysokości
wynagrodzenia, jakie powinien zwrócić jej pozwany dlatego, że K. W. przed
wytoczeniem procesu nie zakwestionował poprawności przesłanych mu zestawień
stwierdzających wysokość podlegającego zwrotowi wynagrodzenia i to nawet po
wezwaniu go do wystawienia faktur korygujących. Miała więc podstawy do
przyjęcia, że jeszcze w chwili wytoczenia powództwa ta istotna dla sprawy
okoliczność była niesporna. Spółka wykazała więc potrzebę zgłoszenia tych
wniosków dopiero w tym piśmie. W postępowaniu w sprawach gospodarczych
powódka może zgłosić nowe fakty i dowody na ich poparcie w toku sprawy, jeżeli
wykaże, że ich powołanie w pozwie nie było możliwe, bądź że ich potrzeba
zgłoszenia wynikła później, chociażby wprost nie powołała się na konieczność
wyłączenia prekluzji określonej w art. 47912
§ 1 k.p.c.
Ustalenie treści oświadczenia woli należy do ustaleń faktycznych (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 1996 r., II UKN 9/96, OSNCP 1997, nr 11,
poz. 201). Wykładnia oświadczenia woli stanowi natomiast zagadnienie prawne.
Odbywa się na podstawie art. 65 k.c. i podlega kontroli kasacyjnej, gdyż błędy
w tym zakresie stanowią naruszenie przepisów prawa materialnego przez błędną
ich wykładnię (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego 1997 r., l CKN
90/96, niepublikowany).
10
Przystępując do oceny zarzutu obrazy art. 65 § 2 k.c., wstępnie trzeba
zauważyć, że przepis ten określa sposób wykładni oświadczeń woli stron umowy
odmiennie niż to ma miejsce przy interpretacji tekstu prawnego (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSP 2000, nr 6, poz. 91).
W przeciwieństwie do norm prawnych czynności prawne, a w szczególności umowy
regulują stosunki prawne między ich stronami. W następstwie tego ustanowione
w umowie pomiędzy jej podmiotami powinności nie mają abstrakcyjnego
charakteru, jak normy prawne, lecz charakter indywidualny, służąc realizacji
interesów stron stosownie do ich woli.
Każde oświadczenie woli, niezależnie od formy w jakiej zostało złożone,
podlega wykładni sądowej. Przepis art. 65 k.c. dotyczy także oświadczeń woli
w formie pisemnej tylko, że wtedy podstawą interpretacji stają się przede wszystkim
reguły lingwistyczne, ale nie tylko, a więc także wtedy mają zastosowanie zasady
wykładni wynikające z paragrafu drugiego tego przepisu. Przy zastosowaniu
zawartych w nim reguł może się okazać, że wbrew brzmieniu umowy inna jest wola
stron.
Artykuł 65 § 2 k.c. nakazuje przy interpretacji oświadczenia woli brać pod
uwagę „okoliczności w których ono zostało złożone" a w tym tle raczej badać jaki
był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na dosłownym jej
brzmieniu. Przepis ten niewątpliwie pozwala sądom uwzględniać pozatekstowe
okoliczności, w tym cel, jaki strony miały na uwadze przy zawieraniu umowy i badać
je przy pomocy dowodu zeznań świadków i z przesłuchania stron (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., l CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38).
W praktyce zgodne określenie woli obydwu stron niejednokrotnie jest
utrudnione. Wymaga to analizy nie tylko samych postanowień umowy, ale może
mieć znaczenie dla stwierdzenia zgodnej woli stron ich wcześniejsze i późniejsze
oświadczenia oraz zachowania, czyli tzw. kontekst sytuacyjny. Tymczasem Sąd
Apelacyjny pominął, istotny z tego punktu widzenia, powołany wyżej wydruk
komputerowy z dnia 19 stycznia 2004 r.
Jeżeli na tej podstawie nie da się stwierdzić takiego samego rozumienia
przez strony postanowienia umowy, aktualne staje się przejście do następnej fazy
interpretacji umów mającej na względzie drugą, obok respektowania woli
11
oświadczającego, wartość tj. ochronę zaufania adresata oświadczenia woli.
Odbiorca oświadczenia woli może skutecznie powołać się na sens przez siebie
rozumiany tylko wtedy, gdy każdy uczestnik obrotu znajdujący się w podobnej
sytuacji a w szczególności dysponujący takim samym zakresem wiedzy
o oświadczeniu i okolicznościach jego złożenia, zrozumiałby tak samo jego
znaczenie. Decyduje zatem wtedy normatywny i zindywidualizowany punkt
widzenia odbiorcy, który z należytą starannością wymaganą w obrocie (art. 355 k.c.
stosowany w drodze analogii), a w stosunkach profesjonalnych z uwzględnieniem
zawodowego charakteru działalności dokonuje interpretacji zmierzającej do
odtworzenia treści myślowych składającego oświadczenie woli (por. uchwałę
siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95,
OSNCP 1995, nr 12, poz. 168).
Strona powinna rozumieć tekst umowny zgodnie z zasadami składniowymi
i znaczeniowymi języka, w którym ten dokument został sporządzony. Jak
podkreślono w literaturze, strony mogą inaczej rozumieć określony fragment tekstu
umowy, albo jedna ze stron miała dostateczne podstawy, aby przypisać mu różne
od powszechnego znaczenie. Wówczas taki stan w toku interpretacji oświadczeń
woli należy uwzględnić. Interpretując umowę na podstawie reguł językowych,
należy brać pod uwagę nie tylko kontrowersyjny fragment tekstu, ale jednocześnie
uwzględnić inne związane z nim postanowienia umowy, czyli tzw. kontekst
językowy. Strony zawarły dwie umowy, przy czym ich treść znacznie się różni. Sąd
Apelacyjny nie dokonał analizy tych różniących się postanowień. Trafny zatem
okazał się także zarzut obrazy prawa materialnego.
Z tych względów, orzeczono jak w sentencji (art. 39815
k.p.c.).