Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II PK 265/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 26 maja 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jerzy Kuźniar (przewodniczący)
SSN Beata Gudowska
SSN Zbigniew Hajn (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa K. G., K. S., G. S., K. S.
przeciwko Polskiemu Koncernowi […] oraz Skarbowi Państwa reprezentowanemu
przez Ministra Skarbu Państwa
o odszkodowanie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń
Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 26 maja 2010 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej Polskiego Koncernu […]od wyroku Sądu
Okręgowego w P.
z dnia 20 czerwca 2008 r.,
oddala skargę kasacyjną.
U z a s a d n i e n i e
Powódka K. G. pozwem z 11 maja 2007 r. domagała się od pozwanego – […]
odszkodowania za utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji w kwocie 50.000 zł.
Powódka wskazała, że jest spadkobierczynią J. G., zmarłego w dniu 24
2
października 1995 r., byłego pracownika Zakładów […] (zatrudnionego od 2
września 1972 r. do chwili śmierci), którego następcą prawnym jest pozwany.
Pozwem z 18 września 2007 r. powódka K. S. domagała się od pozwanego
analogicznie 50.000 zł tytułem odszkodowania z tytułu utraty prawa do
nieodpłatnego nabycia akcji. Powódka jest spadkobierczynią zmarłego 5 kwietnia
1997 r. E. S., także pracownika Zakładów […] od 2 września 1972 r. do chwili
śmierci. Identycznych kwot domagali się pozostali spadkobiercy zmarłego, synowie
G. S. i K. S., którzy w dacie wniesienia pozwu przystąpili do sprawy.
Wskazane sprawy zostały połączone do wspólnego rozpoznania.
Wyrokiem z 28 stycznia 2008 r. Sąd Rejonowy w P. zasądził od pozwanych –
PK […] oraz Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa
na rzecz powodów żądane kwoty z zastrzeżeniem, że w razie spełnienia
świadczenia przez jednego z dłużników, obowiązek spełnienia przez drugi podmiot
wygasa.
Sąd przyjął, że powodowie jako spadkobiercy mogli realizować prawo do
nieodpłatnego nabycia akcji. Niemniej jednak, ponieważ nie realizowali tego prawa
na skutek zawinionego działania pozwanego – informacji, że spadkobiercy prawa
tego wykonywać nie mogą – prawo wygasło. Obecnie zatem powodowie mają
prawa domagać się odszkodowania. Jako podstawę odpowiedzialności Sąd przyjął
– odmiennie niż powodowie – art. 471 i nast. k.c. o odpowiedzialności kontraktowej.
Z tego też względu Sąd Rejonowy nie uwzględnił zarzutu przedawnienia roszczeń
powodów. Łączna odpowiedzialność pozwanych została ukształtowana na
zasadzie in solidum. Od wyroku apelację wywiódł pozwany PK […].
Wyrokiem z 20 czerwca 2008 r. Sąd Okręgowy w P., VI Wydział Pracy i
Ubezpieczeń Społecznych oddalił apelację.
Sąd Okręgowy odmówił zasadności wyrażonemu w apelacji poglądowi, że
pozwany PK […] wykonywał jedynie czynności zlecone i techniczne w procesie
udostępniania akcji. Zdaniem Sądu pozwany dysponował „własnymi” obowiązkami
wobec uprawnionych pracowników, które uzasadniają jego odpowiedzialność na
zasadzie art. 471 k.c.
Od powyższego wyroku skargę kasacyjną wywiódł pełnomocnik pozwanego,
zarzucając naruszenie art. 38 ust. 1, 31a oraz 35 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia
3
1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171 poz. 1397 ze zm.)
oraz § 8 ust. 6 i § 3 Rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia
1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na
grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu
nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 22 poz. 200) przez
przyjęcie, że obowiązki pracodawcy-skomercjalizowanego przedsiębiorstwa w
zakresie zbywania akcji mają charakter samodzielny, a także art. 471 k.c. w
związku z art. 300 k.p., przez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że
norma ta stanowi podstawę odpowiedzialności spółki, a wreszcie art. 474 k.c.,
przez jego niezastosowanie w ocenie zakresu podmiotów odpowiedzialnych.
Rozpoznając skargę kasacyjną Sąd Najwyższy podniósł, że w dotychczasowym
orzecznictwie Sądu Najwyższego ujawniły się różnice w kształtowaniu podstawy
odpowiedzialności pracodawcy – spółki powstałej w wyniku komercjalizacji – z
tytułu utraty prawa do nabycia akcji. Początkowo (w orzeczeniu z dnia 6 sierpnia
1998 r. III ZP 24/98) Sąd Najwyższy przyjął deliktową odpowiedzialność
pracodawcy. Stanowisko to uległo modyfikacji w wyroku z 22 stycznia 2004 r. I PK
291/03. W tym orzeczeniu Sąd Najwyższy uznał, że rozporządzenie Ministra
Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału
uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na
każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników
(Dz. U. Nr 22, poz. 200) kreuje obowiązki adresowane zarówno do Skarbu Państwa
jak i do skomercjalizowanego przedsiębiorstwa – spółki. Obowiązki tego ostatniego
podmiotu, zdaniem Sądu Najwyższego, mają charakter samodzielny i odrębny od
obowiązków Skarbu Państwa. W związku z powyższym Sąd Najwyższy uznał, że
istniejący stosunek zobowiązaniowy łączy uprawnionego pracownika z jednej
strony a Skarb Państwa i spółkę-pracodawcę z drugiej strony. Spółka jest zatem
uznawana za podmiot zobowiązany na równi ze Skarbem Państwa. Pozwala to
zdaniem Sądu Najwyższego na pociągnięcie obu podmiotów do odpowiedzialności
in solidum. W rezultacie możliwa jest zdaniem Sądu Najwyższego
odpowiedzialność pracodawcy na zasadzie art. 471 k.c.
Sąd Najwyższy w zwykłym składzie powziął istotne wątpliwości co do trafności
tych poglądów. Z tego względu postanowieniem z 8 kwietnia 2009 r., sygn. akt II
4
PK 265/08 przekazał do rozstrzygnięcia powiększonemu składowi Sądu
Najwyższego następująco sformułowane zagadnienie prawne: "Czy spółka
powstała w wyniku komercjalizacji odpowiada za szkodę powstałą wskutek
błędnego pouczenia spadkobierców uprawnionego pracownika o tym, że nie
przysługuje im prawo do nieodpłatnego nabycia akcji ?"
W uzasadnieniu pytania Sąd Najwyższy w składzie zwykłym przeprowadził
krytyczną analizę stanowiska wyrażonego przez Sąd Najwyższy w wyroku z 22
stycznia 2004 r., sygn. akt I PK 291/03 i przedstawił argumenty przemawiające za
jego wadliwością. Sąd Najwyższy wskazał, że odpowiedzialność odszkodowawcza
na zasadzie art. 471 k.c. ma charakter wtórny wobec samego zobowiązania. Innymi
słowy można do niej pociągnąć dłużnika wówczas, gdy nie spełni on swego
świadczenia w ramach istniejącego kontraktu. W związku z tym określenie kto jest
dłużnikiem obowiązanym do zapłaty odszkodowania na zasadzie art. 471 k.c. nie
może wyprzedzać ustalenia, kto jest dłużnikiem zobowiązanym do świadczenia w
ramach zobowiązania. Dlatego, rozważając w tym kontekście stosunek prawa do
akcji nie sposób nie dostrzec, że jedynym zobowiązanym do świadczenia w tym
stosunku prawnym jest Skarb Państwa. Tylko bowiem ten podmiot jest właścicielem
akcji komercjalizowanych przedsiębiorstw i tylko on może zbyć akcje na rzecz
uprawnionych pracowników. Nie ma i nie może mieć takiej możliwości spółka-
pracodawca ze względów prawnych z uwagi na ograniczenia w posiadaniu akcji
własnych, ze względów faktycznych z uwagi na fakt, że cały pakiet akcji spółki
znajduje się w posiadaniu Skarbu Państwa. Wobec tego stawianie spółki na równi
ze Skarbem Państwa jako dłużnika w stosunku zobowiązaniowym prawa do akcji
nie jest możliwe. Skoro tak, nie może dojść do przekształcenia pozycji prawnej
spółki w taki sposób, że nie będąc dłużnikiem w stosunku prawa do akcji stanie się
ona dłużnikiem w zakresie odszkodowania za utracone akcje. Stanowisko to
znajduje uzasadnienie w świetle cywilnoprawnych konstrukcji zobowiązania oraz
odpowiedzialności z tytułu jego niewykonania lub nienależytego wykonania. Przede
wszystkim nie wszystkie osoby, które w jakikolwiek sposób uczestniczą w
wykonywaniu zobowiązań można uznać za podmioty w stosunku
zobowiązaniowym. Doktryna prawa cywilnego odróżnia podmioty w stosunku
prawym takie jak dłużnik i wierzyciel od innych podmiotów takich na przykład jak
5
osoby pomocnicze (por. S. Grzybowski w: System prawa cywilnego, t. III cz. 1, red.
tomu Z. Radwański, Ossolineum 1981 str. 49 – 54). Stwierdza się, że „zarówno
przy powstawaniu jak i rozwiązywaniu stosunków zobowiązaniowych wierzyciel jak i
dłużnik posługują się często innymi osobami, które określa się kategorią pomocniczych>. Nie stają się one podmiotami tego stosunku, o którego powstanie
lub rozwikłanie chodzi, może je jednak łączyć odrębny stosunek z wierzycielem lub
dłużnikiem” (tamże, str. 53). W związku z tym sam fakt, że w wykonaniu
zobowiązania w ramach stosunku prawa do akcji uczestniczy spółka nie świadczy
sam z siebie o tym, że jest ona podmiotem występującym po stronie dłużniczej.
Należy zatem spółce przypisywać charakter pomocnika Skarbu Państwa jako
jedynego dłużnika a nie podmiotu stojącego na równi ze Skarbem Państwa po
stronie dłużniczej. W związku z tym nie może wchodzić w grę odpowiedzialność
spółki względem uprawnionego pracownika na zasadach art. 471 k.c. jako że nie
jest ona stroną w stosunku zobowiązaniowym. Podnosi się, że jedynie wyjątkowo
wykonawca może ponosić odpowiedzialność względem wierzyciela na zasadach
deliktowych (art. 415 i nast. k.c.). Chodzi tu jednak o przypadki czynów
popełnionych przy sposobności wypełnienia zobowiązania (por. w tych kwestiach A.
Ohanowicz, Zobowiązania. Zarys według Kodeksu cywilnego. Część ogólna,
Warszawa-Poznań 1965, str. 187). Oznacza to, że odpowiedzialność samodzielna
pomocnika powinna obejmować swoisty eksces – działanie wykraczające poza
sferę wykonania zobowiązania. Przyrównać ją można do odpowiedzialności
pracownika, który wyrządza szkodę przy okazji, a nie przy wykonywaniu swych
obowiązków. Do naprawienia szkody w takim wypadku obowiązany jest on sam, a
nie pracodawca (art. 120 k.p.). W innych natomiast wypadkach odpowiedzialność
za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania ponosi dłużnik stosownie
do art. 474 k.c. Przepis ten stanowi, że to dłużnik ponosi odpowiedzialność za
działania osób, którymi przy wykonaniu zobowiązania się posługuje. Na nim
bowiem spoczywa ryzyko, że posługując się osobami trzecimi nie wykona swego
zobowiązania i wierzyciel będzie dochodził od niego odpowiedzialności
kontraktowej. Konstrukcję ryzyka dłużnika w świetle art. 471 k.c. w porównaniu do
odpowiedzialności na zasadzie art. 429 i 430 k.c. ujął trafnie J. Rezler,
Odpowiedzialność kontraktowa w stosunku do odpowiedzialności deliktowej,
6
Palestra 10-11/1987, str. 93-94 wskazując, że „to ryzyko [z art. 474 k.c.] jest więc
zupełnie inne aniżeli ryzyko objęte odpowiedzialnością zobowiązanego z art. 430
k.c. W osobie bezpośredniego sprawcy szkody z tego artykułu można upatrywać w
pewnym sensie „sprawcę” odpowiedzialności zobowiązanego, natomiast w
osobach bezpośrednich i faktycznych sprawców szkody z art. 474 k.c. – tylko
osoby, które nie wyręczyły dłużnika prawidłowo w jego obowiązkach i przez to nie
pomogły dłużnikowi w doprowadzeniu albo nie doprowadziły do wygaśnięcia jego
odpowiedzialności względem wierzyciela w jej pierwotnym kształcie”. W świetle
powyższych uwag należy postawić w istotną wątpliwość nie tylko ponoszenie
odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu utraty prawa do akcji przez spółkę-
pracodawcę na zasadach kontraktowych, ale także w oparciu o normy deliktowe. W
ocenie zwykłego składu Sądu Najwyższego, powyższa zasada uzyskuje
szczególne uzasadnienie w okolicznościach szczegółowych skierowanego pytania
prawnego. Dotyczy ono odpowiedzialności za błędne pouczenie, skierowane do
spadkobierców uprawnionych pracowników. Nie budzi wątpliwości, że autorem
poglądu prawnego, że osobom takim nie przysługuje prawo do akcji, był dłużnik –
Skarb Państwa. Prezentacja tego poglądu przez pracodawców nie następowała z
ich inicjatywy. Pociągnięcie ich do odpowiedzialności nie daje się nie tylko
uzasadnić względami konstrukcyjnymi ale także słusznościowymi. Należy przecież
pamiętać, że spółka nie dysponuje samodzielnie akcjami, które może przyznać
osobom uprawnionym wedle swej woli. Przydzielane akcje należą do Skarbu
Państwa. Pracodawca nie może ustalać samodzielnie zasad przyznawania akcji,
albowiem narażałby się w tym zakresie na odpowiedzialność względem tego
podmiotu – za nienależyte wykonywania obowiązków w ramach zawartych ze
Skarbem Państwa umów zlecenia na prowadzenie procesu zbywania akcji.
Dodatkowo Sąd Najwyższy podkreślił, że regulacje ustawy o komercjalizacji i
prywatyzacji, w szczególności art. 36 ust. 5, nie obciążają bezpośrednio spółki
obowiązkami w procesie zbywania akcji. Powołany przepis, stanowiący podstawę
do wydania przez Ministra Skarbu Państwa przepisów wykonawczych, dotyczy
jedynie zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy oraz ustalenia liczby
akcji przypadających na poszczególne grupy, a także trybu nabywania akcji przez
uprawnionych pracowników. Z zakresu delegacji nie wynika, by w ogóle konieczny
7
był udział spółki-pracodawcy w procesie zbywania akcji. Oczywiście jest on
wskazany ze względów pragmatycznych, z uwagi na fakt, że przydział akcji
następuje w oparciu o kryterium stażu pracy. Nawet jednak w takim ujęciu udział
pracodawcy byłby niezbędny jedynie gdy chodzi o wykazanie tego stażu.
Prawodawca zdecydował się obciążyć pracodawcę szeregiem dodatkowych
obowiązków. Sąd Najwyższy w składzie zwykłym zwrócił uwagę, że jeden i ten sam
podmiot – Minister Skarbu Państwa występuje w roli statio fisci działającego za
dłużnika w cywilnoprawnym stosunku prawa do akcji, a jednocześnie jako
prawodawca wydaje rozporządzenie, w którym obciąża określonymi obowiązkami
spółkę-pracodawcę. Można przyjąć, że stanowi to swoiste wyznaczenie pomocnika
w wykonaniu zobowiązania cywilnoprawnego. Nie ma natomiast podstawy
normatywnej do przyjęcia, że Skarb Państwa jako dłużnik może obciążyć na
podstawie rozporządzenia równoległą odpowiedzialnością spółkę-pracodawcę.
Upodmiotowienie spółki, szczególnie dla potrzeb odpowiedzialności, wykraczałoby
bowiem poza zakres delegacji wynikający z art. 36 ust. 5 ustawy o komercjalizacji i
prywatyzacji. W ocenie Sądu Najwyższego orzekającego w niniejszej sprawie
wykładanie regulacji rozporządzenia w taki sposób, że kreują one równoległą
wobec Skarbu Państwa odpowiedzialność spółki, stanowiłoby naruszenie art. 92
Konstytucji RP.
Rozstrzygając wskazane wyżej zagadnienie prawne Sąd Najwyższy w składzie
powiększonym uchwałą składu siedmiu sędziów z 18 listopada 2009 r., II PZP 4/09,
stwierdził, że: Spółka powstała w wyniku komercjalizacji może ponosić
odpowiedzialność za szkodę powstałą wskutek błędnego pouczenia spadkobierców
uprawnionego pracownika o tym, że nie przysługuje im prawo do nieodpłatnego
nabycia akcji.
W uzasadnieniu tego rozstrzygnięcia Sąd Najwyższy wskazał, że przepisy
ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych tylko w niewielkim zakresie regulują sposób i tryb postępowania w
procesie zbywania akcji na rzecz uprawnionych pracowników (ich spadkobierców).
Gdy chodzi o podmiot dokonujący zbycia akcji na rzecz pracowników, jest nim w
myśl art. 31a (dodanego przez art. 17 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o zmianie
niektórych ustaw związanych z reformą funkcjonowania gospodarki i administracji
8
publicznej oraz o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych, Dz. U. Nr 51, poz. 775) minister właściwy do spraw Skarbu Państwa.
Dokonuje on zbycia akcji na rzecz uprawnionych pracowników. Pojęcie
uprawnionych pracowników zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 5 ustawy. W ustawie
nie ma wzmianki na temat tego, kto ustala krąg uprawnionych. Został natomiast
ustanowiony (w art. 38 ust. 1) warunek nabycia akcji w postaci złożenia we
właściwym terminie oświadczenia o zamiarze nabycia akcji. Nie zostało określone,
jakiemu podmiotowi należy złożyć oświadczenie ani też nie sprecyzowano sposobu
postępowania w razie złożenia oświadczenia przez osobę nieuprawnioną do
nabycia akcji. Przepis art. 36 ust. 4 (w brzmieniu mającym zastosowanie w
sprawie, w której wyłoniło się rozpatrywane zagadnienie, a sprzed kosmetycznej
zmiany wprowadzonej od 12 lutego 2009 r.) stanowił, że akcje zbywa się
nieodpłatnie w grupach wyodrębnionych ze względu na okresy zatrudnienia
uprawnionych pracowników w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym i
w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji tego przedsiębiorstwa państwowego.
Dla rozważanego zagadnienia przepis ten ma to znaczenie, że wynika z niego
pośrednio współudział spółki powstałej w wyniku komercjalizacji w procesie
zbywania akcji. Spółka ta jest bowiem pracodawcą (lub następcą pracodawcy)
uprawnionych pracowników, a zatem jedynym podmiotem, który może ustalić
okresy zatrudnienia stanowiące kryterium podziału na grupy uprawnionych
pracowników. Lakoniczność ustawy w zakresie sposobu procedowania w toku
zbywania akcji pozwala na wysnucie wniosku co do rozumienia zakresu delegacji
ustawowej zamieszczonej w art. 36 ust. 5 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji.
Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa został w nim upoważniony do
określenia w drodze rozporządzenia szczegółowych zasad podziału uprawnionych
pracowników na grupy i ustalenia liczby akcji przypadających na każdą z grup oraz
trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników. Skoro bowiem w ustawie
uregulowano jedynie warunek w postaci złożenia oświadczenia o zamiarze
skorzystania z prawa do nieodpłatnego nabycia akcji oraz ustalono, że nabycie
następuje w grupach wyodrębnionych według kryterium stażu pracy, określenie
„tryb nabywania akcji” wyznaczające granice upoważnienia ustawowego należy
9
rozumieć jako zasady i sposób postępowania w procesie zbywania akcji na rzecz
uprawnionych pracowników.
W wydanym na podstawie tej delegacji rozporządzeniu Ministra Skarbu
Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. uregulowano dwa obowiązki spółki powstałej w
wyniku komercjalizacji: wydania zaświadczenia (§ 2 ust. 2) oraz sporządzenia listy
uprawnionych pracowników i jej wywieszenia (§ 6). Pierwszy z nich stanowi
konkretyzację obowiązku wynikającego pośrednio z art. 36 ust. 4 ustawy o
komercjalizacji i prywatyzacji. Bez zaświadczeń o okresie zatrudnienia nie byłoby
możliwe dokonanie podziału uprawnionych pracowników na grupy, w których
następuje zbycie akcji przez Skarb Państwa. Drugi obowiązek ma znaczenie raczej
techniczne. Można jednak stwierdzić, że prawodawca nałożył na prywatyzowaną
spółkę obowiązki względem pracowników. Tak też przyjął Sąd Najwyższy w wyroku
z dnia 22 stycznia 2004 r. I PK 291/ 03 (OSNP 2004 nr 23, poz. 397). W stanie
faktycznym sprawy, na tle którego powstało rozpatrywane obecnie zagadnienie,
roszczenie odszkodowawcze nie jest wywodzone z niewykonania obowiązku
wydania zaświadczenia o zatrudnieniu lub niewłaściwego sporządzenia listy
uprawnionych pracowników. Według powodów, zdarzeniem, które wywołało szkodę
było błędne pouczenie przez spółkę zgłaszających się osób o tym, że nie
przysługuje im prawo do nieodpłatnego nabycia akcji, skutkiem czego nie złożyły
one oświadczeń i nie nabyły akcji. Obowiązek stosownego pouczania o
przysługujących uprawnieniach nie został określony ani w ustawie, ani w
rozporządzeniu wydanym na jej podstawie. Niewątpliwie wadliwe pouczenie
stanowi zdarzenie pozostające w normalnym związku przyczynowym ze szkodą w
postaci nienabycia akcji. Gdyby nie takie działanie spółki, szkoda nie powstałaby.
Poza rozważanym zagadnieniem pozostaje kwestia odpowiedzialności
odszkodowawczej Skarbu Państwa jako podmiotu dokonującego zbycia. Gdy
chodzi o odpowiedzialność spółki, pozostaje natomiast do rozważenia podstawa jej
odpowiedzialności. W uzasadnieniu postanowienia przedstawiającego zagadnienie
prawne kwestionuje się kontraktową podstawę odpowiedzialności spółki powstałej
w wyniku komercjalizacji i prywatyzacji. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 sierpnia
1998 r. III ZP 24/ 98 (opublikowanym z glosą J. Brola w OSP 2000 nr 2, poz. 31)
opowiedział się za ukształtowaniem deliktowej lub kontraktowej odpowiedzialności
10
odszkodowawczej z tytułu utraty prawa do nabycia akcji. Glosator opowiadał się za
kontraktową odpowiedzialnością pracodawcy.
W ocenie Sądu Najwyższego w powiększonym składzie podstawa
odpowiedzialności odszkodowawczej spółki powstałej w wyniku komercjalizacji i
prywatyzacji zależy od okoliczności faktycznych, które doprowadziły do powstania
szkody. Możliwy jest też zbieg obu podstaw odpowiedzialności odszkodowawczej
(wywodzonej zarówno z art. 415 k.c. i z art. 471 k.c.). Obowiązek należytego
pouczenia pracownika o przysługujących mu uprawnieniach może być wywodzony
z obciążającego pracodawcę (spółkę) obowiązku dbałości o dobro pracownika. W
tym zakresie należy powołać pogląd wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z 17
lutego 2004 r., I PK 386/03 (OSNP 2005 nr 1, poz. 6 z glosą K. Walczaka
opublikowaną w Monitorze Prawa Pracy 2005 nr 7). Wadliwe pouczenie może być
też ocenione jako delikt. Chodzi przy tym o obiektywną wadliwość. O braku
przesłanek odpowiedzialności deliktowej spółki nie może przesądzać powołanie się
przez nią na pogląd wyrażany przez przedstawicieli Ministra Skarbu Państwa.
Spółka nie była wyposażona z kompetencje decyzyjne, nie miała zatem prawa
stawiania komukolwiek przeszkód w dochodzeniu prawa do nabycia akcji. Skoro na
skutek działania spółki nie doszło do nabycia akcji, może być jej przypisana
odpowiedzialność odszkodowawcza. Nie wyłącza tej odpowiedzialności rola
dłużnika w zakresie świadczenia – zbycia akcji - przypisana nie spółce, lecz jedynie
Skarbowi Państwa. Niewykonanie zobowiązania do świadczenia może nastąpić na
skutek działania nie tylko podmiotu obciążonego tym obowiązkiem, ale także
pozostającego w normalnym związku przyczynowym z powstaniem szkody
działania innych podmiotów. Odpowiedzialność odszkodowawcza również nie
ogranicza się więc do dłużnika świadczenia głównego. Nie można też podzielić tezy
o roli spółki jako podmiotu, z którego pomocą dłużnik - Skarb Państwa wykonywał
swe zobowiązanie (w rozumieniu art. 474 k.c.). Spółka nie jest względem
uprawnionych pracowników podmiotem „trzecim”, pomocnikiem Skarbu Państwa
dokonującego na ich rzecz zbycia akcji. Jest ich pracodawcą, a zatem stroną
stosunku prawnego rodzącego wiele obowiązków. Obowiązki pracodawcy nie
ograniczają się tylko do świadczeń stanowiących ekwiwalent pracy. Dość
wspomnieć obowiązki nałożone na pracodawców w sprawach z zakresu
11
ubezpieczeń społecznych. Spółka - pracodawca jest ponadto podmiotem
podlegającym prywatyzacji, uczestniczącym bezpośrednio w procesie
udostępniania akcji. Jedynie w pewnym sensie jej rola przypomina podmiot, którym
dłużnik posługuje się przy wykonywaniu swego zobowiązania.
W rezultacie, Sąd Najwyższy w powiększonym składzie nie znalazł podstaw do
odstąpienia od utrwalonego w dotychczasowym orzecznictwie poglądu o
współodpowiedzialności (ze Skarbem Państwa) spółki powstałej w wyniku
komercjalizacji za szkodę powstałą wskutek błędnego pouczenia spadkobierców
uprawnionego pracownika o tym, że nie przysługuje im prawo do nieodpłatnego
nabycia akcji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Sąd Najwyższy w składzie powiększonym uznał, że z rozporządzenia Ministra
Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. wynikają dwa obowiązki spółki: wydania
zaświadczenia dokumentującego okres zatrudnienia (§ 2 ust. 2) oraz sporządzenia
listy uprawnionych pracowników i jej wywieszenia (§ 6). Odpowiedzialność Spółki
w niniejszej sprawie, co także podkreślił Sąd Najwyższy w składzie powiększonym,
nie opiera się na zarzucie naruszenia któregoś z tych obowiązków. Powodowie
wywodzą tę odpowiedzialność z faktu błędnego pouczenia ich przez spółkę o
dopuszczalności składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji
spółki. Nie można uznać, że obowiązek ten zawiera się w treści któregoś z dwóch
wymienionych wyżej obowiązków. Nie budzi to wątpliwości co do pierwszego z tych
obowiązków. Natomiast drugi, jak wskazał Sąd Najwyższy w składzie
powiększonym, ma znaczenie techniczne. Dlatego należy przyjąć, że jak podkreślił
Sąd Najwyższy w składzie powiększonym, obowiązek stosownego pouczania o
przysługujących uprawnieniach nie został określony ani w ustawie, ani w
rozporządzeniu wydanym na jej podstawie. Bezpodstawnie więc Sąd Okręgowy
wywiódł obowiązek pozwanej spółki do dokonania własnej, odmiennej od
przedstawionej przez Ministra Skarbu, interpretacji przepisów prawa z obowiązku
sporządzenia listy uprawnionych pracowników. Obowiązek należytego pouczenia
Sąd Najwyższy w składzie powiększonym wywodzi z obciążającego pracodawcę
12
(spółkę) obowiązku dbałości o dobro pracownika, powołując się w tej kwestii na
pogląd wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z 17 lutego 2004 r., I PK 386/03
(OSNP 2005 nr 1, poz. 6. Poza tym, Sąd Najwyższy w składzie powiększonym
podzielił dotychczasowe stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w podobnych do
obecnie rozpoznawanej sprawach dotyczących współodpowiedzialności (ze
Skarbem Państwa) spółki powstałej w wyniku komercjalizacji za szkodę powstałą
wskutek błędnego pouczenia spadkobierców uprawnionego pracownika o tym, że
nie przysługuje im prawo do nieodpłatnego nabycia akcji (zob. wyroki Sądu
Najwyższego z: 25 listopada 2008 r., sygn. akt II PK 103/08; 5 lutego 2009 r., sygn.
akt II PK 115/08 i 31 marca 2009 r., sygn. akt II PK 250/08). W orzeczeniach tych
Sąd Najwyższy przyjmował, że informowanie uprawnionych osób zawierające
błędną i przyjętą przez Spółkę interpretację przepisów dokonaną przez Ministra
Skarbu Państwa prowadziło do formalnego niezłożenia przez nich oświadczeń oraz
uniemożliwiło powodom znalezienie się na liście osób uprawnionych i nieodpłatne
nabycie akcji.
Sąd Najwyższy jest w niniejszym postępowaniu związany przedstawionym
wyżej poglądem prawnym Sądu Najwyższego w składzie powiększonym (art. 39817
§ 2 k.p.c.) wyrażonym w podjętej w niniejszej sprawie uchwale z 18 listopada 2009
r., II PZP 4/09.
Z przytoczonych względów, stosownie do art. 39814
k.p.c., Sąd Najwyższy
orzekł jak w sentencji.

II PK 265/08

Powołane przepisy:

Informacje o źródle orzeczenia:

Dodatkowe informacje:

Pełny tekst orzeczenia